UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年7月24日
PUBLIC STORAGE
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 001-33519 | 95-3551121 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS. Employer Identification No.) |
701 Western Avenue, Glendale, California |
91201-2349 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(818) 244-8080
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Class |
Trading Symbol |
Name of exchange on which registered |
||
普通株式、額面0.10ドル | PSA | New York Stock Exchange | ||
5.150% cum pref share, series f, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrF | New York Stock Exchange | ||
5.050% cum pref share, series g, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrG | New York Stock Exchange | ||
5.600% cum pref share, series h, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrH | New York Stock Exchange | ||
4.875% cum pref share, series i, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrI | New York Stock Exchange | ||
4.700% cum pref share, series j, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrJ | New York Stock Exchange | ||
4.750% cum pref share, series k, 額面0.01ドルの1,000分の1を表す各デポジタリー・シェア | PSAPrK | New York Stock Exchange | ||
4.625% cum pref share, series l, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrL | New York Stock Exchange | ||
4.125% cum pref share, series m, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrM | New York Stock Exchange | ||
3.875% cum pref share, series n, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrN | New York Stock Exchange | ||
3.900% cum pref share, series o, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrO | New York Stock Exchange | ||
4.000% cum pref share, series p, 額面0.01ドルの1/1,000を表す各デポジタリー・シェア | PSAPrP | New York Stock Exchange | ||
3.950% cum pref share, series q, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrQ | New York Stock Exchange | ||
4.000% cum pref share, series r, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrR | New York Stock Exchange | ||
4.100% cum pref share, series s, $0.01 par valueの1/1,000を表す各デポジタリー・シェア | PSAPrS | New York Stock Exchange | ||
0.875% 2032年満期シニアノート | PSA32 | New York Stock Exchange | ||
0.500% 2030年満期シニアノート | PSA30 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従い、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2023年7月24日、パブリック・ストレージ(以下「当社」)は、当社とBofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCを引受人とする引受契約(以下「引受契約」)を締結し、4トランシェ総額22億ドルのシニア・ノート(以下「本債券」)を発行しました。
2025年を償還期限とする変動利付シニア・ノートの第1トランシェの元本総額は4億米ドルで、利 率はCompounded SOFR(本募集に関する目論見書の補足文書に定義されている)に60ベーシス・ポイントを上乗せし、四半期 ごとにリセットされ、額面金額の100.000%で発行され、2025年7月25日に満期を迎える(以下「変動利付債」)。当社は変動利付債の利息を、2023年10月25日から、毎年1月25日、4月25日、7月25日および10月25日に四半期ごとに支払う。
第2トランシェの2029年満期シニア・ノートの元本総額5億ドルは年利5.125%で、額面金額の99.917%で発行され、2029年1月15日に満期を迎える(以下「2029年債」)。第3トランシェの2033年満期シニア・ノートの元本総額7億ドルは年利5.100%で、額面金額の99.828%で発行され、2033年8月1日に満期を迎える(以下「2033年債」)。第4トランシェの2053年満期シニア・ノートの元本総額6億ドルは年利5.350%で、額面金額の99.732%で発行され、2053年8月1日に満期を迎える(以下「2053年債」)。当社は2029年債の利息を、2024年1月15日より、毎年1月15日および7月15日の半年ごとに支払う。2033年債および2053年債の利息は、2024年2月1日より、毎年2月1日および8月1日の半年ごとに支払われる。
引受契約は別紙1.1として提出されており、参照することにより本契約に組み込まれる。
債券の募集は、当社が 2022 年 5 月 6 日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出したフォーム S-3 による発行登録書(ファイル番号 333-264750)に従って行われました。1933 年証券法(改正後)の規則 424(b)(5)に基づき、2023 年 7 月 24 日付で債券に関連し、目論見書を補足する仮目論見書補足書類が SEC に提出されました。
引受人は、当社のために投資銀行業務およびアドバイザリー業務を行っており、その対価として通常の手数料および費用を受領しています。引受人は、通常の業務において、当社との取引に従事し、当社に対してサービスを提供することがあります。
当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの貸手には、その時々の貸手である他の金融機関のうち、BofA Securities, Inc.の関連会社であるBank of America, N.A.、J.P. Morgan Securities LLCの関連会社であるJP Morgan Chase Bank N.A.、BNP Paribas Securities Corp.の関連会社であるBNP Paribas、Goldman Sachs & Co.LLCの関連会社であるGoldman Sachs Bank USA、Morgan Stanley & Co.LLCの関連会社であるMorgan Stanley Bank, N.A.、Scotia Capital (USA) Inc.の関連会社であるThe Bank of Nova Scotia、PNC Capital Markets LLCの関連会社であるPNC Bank, National Association、TD Securities (USA) LLCの関連会社であるTD Bank, N.A.、およびUBS Securities LLCの関連会社であるUBS AG, Stamford Branch。
Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) | Exhibits |
ExhibitNo. |
||
1.1 | 2023年7月24日付、当社とBofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で締結された引受契約。 | |
5.1 | Hogan Lovells US LLPの意見書。 | |
23.1 | Hogan Lovells US LLP の同意(別紙 5.1 に含まれる)。 | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
PUBLIC STORAGE | ||||||
By: | /s/ Nathaniel A. Vitan |
|||||
Date: July 25, 2023 |
Nathaniel A. Vitan 上席副社長、最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー |
Exhibit 1.1
Execution Version
PUBLIC STORAGE
2025年満期 変動利付シニア債券
2029年満期5.125%シニアノート
2033年満期5.100%シニア・ノート
2053 年満期 5.350% シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
July 24, 2023
July 24, 2023
本書別表Iに記載された支配人に対して
本書の別表Ⅱに記載された引受人のために
Ladies and Gentlemen:
メリーランド州の不動産投資信託(REIT)であるPublic Storage(以下「当社」という)は、本書の別表Ⅱに記 載された複数の引受人(以下「引受人」という)に対し、本書の別表Ⅰに記載された負債証券(以下「本証券」という) を発行し、販売することを提案する、は、当社と当該別表に記載された受託者(以下「受託者」という。)との間で締結された本契約(以下「基本契約」という。)ならびに本契約の別表 I に記載された第 12 補足契約、第 13 補足契約、第 14 補足契約および第 15 補足契約(以下、総称して「本補足契約」といい、基本契約と併せて「本契約」という。)なお、本契約において「引受人」及び「引受人」とあるのは、それぞれ当該引受人及び引受人を意味するものとする。本契約において使用される特定の用語は、第1条(jj)において定義される。
1. 表明および保証。当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、誓約する。
(a) 当社は、1933 年証券法(以下「証券法」)に基づく本有価証券の募集および売出しの登録のため、Form S-3ASR による登録届出書(登録番号 333-264750)(登録届出書に含まれる関連目論見書を含む)を米国証券取引委員会(以下「委員会」)に提出しました。当社は、証券法第415条および第424条に基づき、本有価証券に関連する目論見書の補足書類(以下「目論見書補足書類」という。当社は、執行時において修正された当該登録届出書および目論見書補完文書に、本証券およびその募集に関して証券法および同法に基づく規則により記載が要求されるすべての情報を含めており、また含める予定である。提出されたとおり、かかる修正後の登録届出書、および登録届出書および目論見書補足文書に含まれる最終目論見書の様式は、本証券およびその募集に関して要求されるすべての情報を含むか、または含む予定であり、かつ、マネージャが書面により修正に同意する範囲を除き、実質的な点においてすべて同一であるものとする、また、実質的な点では、本書の日付より前に引受人に提供された形式であるか、または、執行時に完成していない限りにおいて、当社が執行時前にマネージャに通知した特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれているものとする。
(b) 登録届出書およびその各補正が有効になった時点、規則430Bに基づくみなし発効日、およびクロージング日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な記載漏れはなく、また今後も含まれない;また、目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行された時点お よびクロージング日において、すべての重要な点において証券法および同法に基づく規則の要件に準拠し ており、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解させ ないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない;ただし、当社は、(A)登録届出書または目論見書(またはその補足書類)に記載され、または記載が省略された情報であって、特に登録届出書または目論見書(またはその補足書類)に記載するためにマネージャを通じて引受人により、または引受人のために当社に書面で提供された情報に依拠し、これらに適合するもの、または(B)登録届出書のうち、1939年信託証書法に基づく適格性表明書(フォームT-1)を構成する部分(以下「信託証書」という、(B)1939年信託証書法(以下「信託証書法」という。
(c) 適用時点(以下に定義)において、適用時点以前に発行された発行体一般用無償開示目論見書(以下に定義)および法定目論見書(以下に定義)(以下、総称して「一般開示パッケージ」)は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、当社は、一般開示パッケージに含まれる情報または一般開示パッケージから省略される情報に関して、そこに含めるために特別にマネージャを通じて引受人から、または引受人の代理として当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。本項および本契約の他の箇所で使用される:
「適用時間」とは、2023年7月24日午後5時(ニューヨーク市時間)、または当社とマネジャーが合意したその他の時間を意味する。
2
「法定目論見書」とは、効力発生日における登録届出書に含まれる証券に関する目論見書をいい、参照によりそこに組み込まれる文書および予備目論見書を含む。
「発行体自由記載目論見書」とは、証券法の規則433に定義される、本証券に関する「発行体自由記載目論見書」であって、(i)当社により欧州委員会への提出が義務付けられているもの、(ii)規則433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるものをいう、また、(iii)最終条件を反映していない本証券または売出しの説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるもので、いずれの場合も、欧州委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、証券法の規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式である。
「発行体一般用無料発行目論見書」とは、発行体一般用無料発行目論見書を意味し、本書の別表IIIに明記されていることから明らかなように、見込み投資家への一般配布を意図している。
(d) 各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびそれ以降、本証券の公募および売出しの完了まで、または当社がマネージャに通知または通告するいずれかの早い時期まで、登録届出書または目論見書(参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる予備的またはその他の目論見書であって、優先または修正されていないものを含む)に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのあるいかなる情報も含まず、含まず、また含まれません。
(e) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時(かかる訂正が効力発生後の訂正、改正1934年証券取引所法(「取引所法」)第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない)、(iii) 当社または当社に代わって行動する者(本条項においてのみ、証券法規則163(c)の意味において)が、証券法規則163の免除に依拠して本証券に関連する募集を行ったとき、および (iv) 本書の日付において、当社は証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、かつ現在もなお「著名な季節発行体」である。
3
本登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本証券は、本登録届出書による登録以来、証券法規則405の「自動発行登録届出書」による当社の登録資格を有しており、今後もその資格を維持する。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受け取っていない。(i) 本有価証券届出書の提出後、当社または他の募集参加者が本有価証券の善意のオファー(証券法の規則164(h)(2)の意味における)を行った最も早い時点において、(ii)本有価証券届出書の提出日現在、当社は「不適格発行体」ではなく、また現在も「不適格発行体」ではない、(ii)本証券の発行日において、当社は証券法の規則 405 で定義される「不適格発行体」ではなく、また「不適格発行体」でもないこと。これには、当社またはその他の子会社が過去 3 年間に重罪または軽罪で有罪判決を受けたり、証券法の規則 405 に記載される司法上または行政上の判決または命令の対象となったりしたことがないことが含まれる。
(f) 登録届出書は証券法に基づき有効となり、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、当社の知る限り、そのような目的の手続は委員会に係属中またはその恐れがない。
(g) 登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされた書類は、それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において、取引所法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件を遵守しており、また遵守する予定である、適用時期における一般開示パッケージの他の情報および目論見書の日付における目論見書の他の情報とともに、クロージング日に読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まない。
(h) 当社の重要な子会社は、本書の付属書類Aに記載されている子会社(以下「子会社」)のみである。当社、子会社、および付属書類Bに記載されているパートナーシップ(以下「パートナーシップ」)はそれぞれ、目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、占有し、事業を行うための完全な権限と権能を有し、その組織が設立された司法管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続しています、ただし、そのような資格の不履行が当社の事業、運営、収益、資産、財務状況に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合(以下「重大な悪影響」)を除く。
4
各子会社の発行済資本株式または持分はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、先取特権、不利な請求権、担保権、持分、またはその他の抵当権のない状態で、当社が直接、または別の子会社を通じて間接的に所有しています。パートナーシップにおける当社の所有権はすべて、担保権、請求権、先取特権、その他の抵当権のない状態で所有されています。当社は本書の日付現在、PSA Institutional Partners, L.P.の発行済みパートナーシップ・ユニットの100%を保有している。
(i) 当社、各子会社、および各組合は、それぞれの不動産を所有または賃貸し、現在行われているように、また登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載されているように、それぞれの事業を行うために必要なすべての権限、およびすべての規制当局または政府当局、機関、および法廷からの必要なすべての重要な認可、承認、命令、ライセンス、証明書、および許可を有しています;そのような認可、承認、ライセンス、証明書、および許可はすべて完全に有効であること。ただし、完全に有効でないことが当社、当該子会社、または当該パートナーシップに重大な悪影響を及ぼさない場合を除く;当社、各子会社、および各パートナーシップは、当社、いずれかの子会社、またはいずれかのパートナーシップに適用されるすべての適用法、条例、行政規則、政府規則、および当社、いずれかの子会社、またはいずれかのパートナーシップを管轄する裁判所、政府機関、または団体の命令に従っています。
(j) 当社、各子会社、および各組合は、登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載または反映されているものを除き、すべての重要な抵当権、担保権、および記録された持分から自由であり、かつ市場性のある所有権を有している。
(k) 当社、各子会社、および各組合は、登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載されているとおり、それぞれの事業遂行のために適切な保険を保持しています。
5
(l) 当社は、目論見書に記載されている当社の事業にとって重要な特許、商標、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および権利のすべてを、直接または子会社や組合を通じて所有またはライセンス供与しているか、その他の方法で使用する権利を有している;当社、子会社、およびパートナーシップの事業(目論見書に記載)に重大な影響を及ぼさないと判断される日常的な手続きを除き、特許、商標、商号、または企業秘密の使用に関して、あるいは特許、商標、商号、または企業秘密の有効性または有効性に異議を唱えたり、その有効性を疑問視したりする請求は、いかなる人物からも主張されていない;当社の知る限り、当社、子会社、およびパートナーシップの事業および運営に関連して、かかる特許、商標、および商号を使用することは、いかなる者の権利も侵害するものではありません。
(m) 当社、子会社、組合、それぞれの役員、またはそれぞれの財産に関わる、裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人に対する訴訟、訴訟手続きは、係属中または当社の知る限りにおいてその恐れがあるものはありません、登録届出書または目論見書において開示が要求される性質の資産または権利で、予備目論見書および目論見書において適切に開示されていないものはなく、登録届出書または目論見書に記載が要求される、または添付書類として提出が要求される性質のフランチャイズ、契約、またはその他の文書で、要求どおりに記載または提出されていないものはない。登録届出書、一般開示書類および目論見書の記載は、契約、合意、またはその他の法的文書に関する記述である限りにおいて、あるいは法律の記述または法的結論に言及している限りにおいて、すべての重要な点において正確であり、表示することが要求される情報を公正に表示しています。
(n) 会社は、本契約、本契約および本証券に基づく義務を締結および履行し、本証券を発行、売 却および交付するための完全な会社権および権限を有しており、本契約、本契約および本証券は正当に 権限付与されており、本契約および基本契約が締結され、また、本証券の追加契約および本証券は、締 結日において会社によって正当に締結および交付される。本新株予約権付社債は信託証書法に基づき正式に適格とされ、引渡日において、本新株予約権付社債は当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能であるが、(i)債権者の権利一般に関する破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他現在または将来施行される同様の法律、および(ii)衡平法の一般原則(訴訟手続が法律上または衡平法上のいずれで考慮されるかを問わない)によってその執行が制限される範囲を除く。
6
(o) 当社による本契約、本契約または本証券の締結、当社による本契約または本契約に基づく義務の履行、または当社による本証券の発行および販売を含む本契約または本契約に基づく取引の実行には、引受人による本証券の購入および販売に関連していずれかの司法管轄区の州証券法またはブルースカイ法の下で必要とされるものを除き、裁判所または政府機関、当局または団体の同意、承認、認可または命令は必要ない(および受領していない)。当社及びその関係会社はいずれも、現在キューバ政府又はキューバに所在するいかなる個人若しくは関係会社とも取引を行っていない。
(p) 当社および子会社のいずれも、その定款または付属定款に違反、抵触、違反または不履行がなく(また、通知を行うか、時間を経過させるか、またはその両方によって不履行となる合理的な可能性がある事象をいずれも知らない)、組合のいずれも、それぞれの組合契約に違反がなく(また、通知を行うか、時間を経過させるか、またはその両方によって違反となる合理的な可能性がある事象をいずれも知らない)、また、いずれの組合も、その組合契約に違反がない(また、通知を行うか、時間を経過させるか、またはその両方によって違反となる合理的な可能性がある事象をいずれも知らない)、また、当社、子会社、およびパートナーシップは、ローン、手形、その他の債務証明書、または当社もしくはその財産が拘束される証書、抵当権、信託証書、その他の重要な契約に含まれる義務、合意、または条件の履行に不履行はありません。
(q) 当社、子会社、およびパートナーシップのいずれも、人の健康と安全、環境、有害物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関連する、事業に適用される環境、安全、または類似の法律や規制に違反していません、また、当社、子会社、パートナーシップのいずれも、従業員の雇用、昇進、給与、雇用条件における差別に関する連邦法、州法、または地方法、あるいは適用される賃金法、労働時間法に違反したことはなく、当社またはパートナーシップが不当労働行為に関与したこともありません。
(r) 本証券の発行および販売を含む、当社による本契約、本契約および本証券に基づく義務の実行および引渡しは、いかなる法律、当社もしくは子会社の定款もしくは付属定款、またはパートナーシップ契約、または当社、子会社もしくはパートナーシップが当事者もしくは拘束される契約もしくはその他の契約もしくは文書の条項にも抵触せず、違反もしくは違反とならず、債務不履行とならないこと、または当社、子会社または組合を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関または仲裁人の当社、子会社または組合に適用される判決、命令、裁定。
7
(s) 当社は、従業員退職所得保障法(Employee Retirement Income Security Act)1974年改正法(以下「ERISA法」)第302条および同法に基づく規制および公表された解釈の下で、当社の従業員が加入資格を有する各「年金制度」(ERISA法および同法に基づく規制および公表された解釈で定義)に関して、最低積立基準がある場合はその義務を履行しており、各年金制度は、ERISA法および同法に基づく規制および公表された解釈の現在適用可能な条項にすべての重要な点において準拠している(ただし、準拠していない場合であっても、そのような準拠していないことが重要な悪影響を及ぼすことはない)、また、ERISA 第 IV 章に基づき、年金給付保証公社(通常の過程における保険料の支払いを除く)または当該制度に対して未払い債務を負っていません。
(t) 当社の有価証券の保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する権利を有していない。
((i) 1986年内国歳入法改正法(以下「法」という)第856条その他に基づくREITとして、 (ii) 法第857条に基づく「不動産投資信託所得」に対して課税される。
(v) 本契約において当社が行った、または本契約によりマネージャに交付することが義務付けられている証明書または書類において行った、いかなる陳述、表明、保証または誓約も、その作成時において、いかなる重要な点においても不正確、不実または不正確でなく、また今後もそうでない。
(w) 当社の知る限りにおいて、有価証券届出書、一般開示書類および目論見書の一部として(または参照により組み込まれるものとして)欧州委員会に提出された、または提出される予定の該当する財務諸表および付属明細書の認証を行った、または行う会計事務所は、当社およびその他の該当する事業体に関して、証券法で要求される独立公認会計士である。一般開示書類、目論見書および登録届出書に参照として組み込まれる財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、すべての重要な点において証券法の要件に準拠しています。
8
当該財務諸表は、当社、子会社および組合の各指定日における連結財政状態、ならびに各指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローを公正に表示しており、そこに明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されている一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に準拠して作成されています。一般開示書類、目論見書、および登録届出書に含まれるその他の財務および統計情報およびデータは、すべての重要な点において正確に表示されており、適用される財務諸表および当社、子会社、およびパートナーシップの帳簿および記録、または当社、子会社、およびパートナーシップ以外の人物に関する情報およびデータに関しては、当社が入手可能なその他の情報と整合するように作成されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるeXtensible Business Reporting Language(「XBRL」)によるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(x) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書(またはその修正もしくは補足書類)に開示されている場合を除き、当該情報が有価証券届出書、一般開示書類および目論見書(またはその修正もしくは補足書類)に記載されているそれぞれの日付以降、当社、子会社およびパートナーシップのいずれも、直接的または偶発的ないかなる責任または義務も負っておらず、当社、子会社およびパートナーシップ全体にとって重要な、通常の事業過程以外のいかなる取引も行っていないこと、また、当社、子会社または組合の資本金の重大な変動、短期借入債務または長期借入債務の重大な増加、または当社、子会社および組合の状態(財務またはその他)、事業、純資産、または経営成績に重大な不利な変化が生じたり、(当社、子会社および組合、またはそれぞれの財産または資産に関連する)重大な不利な変化が生じたり、(当社、子会社および組合の状態(財務またはその他)、事業、純資産、または経営成績に)重大な不利な変化が生じる見込みがあると合理的に予想される事態が発生したことはありません。
(y) 当社は、(i)クロージング日および(ii)本証券の分配完了日のうちいずれか遅い日までに、本証券の募集および販売に関連して、登録届出書、目論見書、一般開示書類またはその他の証券法で認められている資料(もしあれば)以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。
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