UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月25日

バス＆ボディワークス社

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(614) 415-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2023年7月25日、バス＆ボディ・ワークス社（以下「当社」）は、当社取締役会がエヴァ・C・ボラットを2023年8月1日付けで当社の最高財務責任者に任命したことを発表しました。すでに開示したとおり、ウェンディ・C・アーリンは2023年7月29日をもって最高財務責任者の職を辞します。

ボラット氏は56歳で、直近では非上場のライフサイエンス企業であるOpentrons Labworks Inc.（以下「Opentrons」）の最高財務責任者を務めていた。2022年にオペントロンズに入社する以前は、エグゼクティブ・バイスプレジデントを務めていた。ボラット氏は、2018年11月から2021年5月まで、30万人以上の従業員と9,000以上の小売店舗を有するヘルスソリューションのリーディングカンパニーであるCVSヘルス・コーポレーション（以下、「CVSヘルス」）の取締役副社長兼最高財務責任者、2017年3月から2018年11月までCVSヘルスの取締役副社長兼経理責任者兼最高会計責任者、2013年7月から2017年2月までCVSヘルスの上席副社長兼経理責任者兼最高会計責任者、2010年から2013年までCVSヘルスの薬局サービス部門（ケアマーク）の上席副社長兼最高財務責任者を務めました。CVSヘルスに11年間在籍する以前は、メルク・アンド・カンパニー（以下「メルク」）で20年間、米国市場財務リーダー担当バイスプレジデントなど責任ある職務を歴任し、メルクの150億ドル規模の米国医薬品事業の財務を監督した。ドレクセル大学で経営学修士号、ラトガース大学で会計学と経済学の理学士号を取得。

ボラット氏の就任に伴い、当社とボラット氏はオファー・レター（以下「オファー・レター」という。ボラット氏は最高財務責任者として雇用されている間、以下の報酬および手当を受け取る資格がある：(i)年間基本給85万ドル、(ii)年間基本給の120%に相当する当社のインセンティブ報酬プログラムによる年間目標キャッシュ・インセンティブの機会（2023年の秋季インセンティブ報酬は当社での勤続期間に応じて比例配分される）、(iii)当社の2020年ストックオプションおよび業績インセンティブ・プランへの参加資格。7500万ドル、(iv) 時折実施される当社の医療・福祉・退職給付プログラムへの参加資格、(v) 当社の方針に基づく移転支援、(vi) 年間13万ドルの出張・宿泊手当（部分的な期間については日割り計算）、(vii)付与日公正価値$2.0 millionの譲渡制限付株式ユニットの1回限りのサインオン賞（「サインオン賞」）。(viii)総額100万ドルの1回限りの現金サインオンボーナス、その50%は入社日から30日以内に支払われ、残りの50%は入社日の1周年記念日から30日以内に支払われる（入社日の1周年記念日および2周年記念日前に雇用が終了した場合は、それぞれ会社に返済される）。雇用の条件として、ボラット氏は守秘義務、競業避止義務、知的財産権に関する契約を締結し、雇用中および雇用後12ヶ月間は当社の機密情報を開示したり、当社の従業員や顧客を勧誘したり、当社と競合したりすることを禁じられる。

ボラット氏の就任に関連して、当社とボラット氏は、当社と他の執行役員との間で締結されたものと実質的に同様の役員退職合意書（以下「退職合意書」）も締結する予定です。退職合意書では、ボラットさんが会社から解雇された場合、ボラットさんは退職することになります。この契約では、ボラット氏が「正当な理由」なく、または「正当な理由」によって解雇された場合、いずれの場合も、当社の「支配権の変更」前3カ月間および変更後24カ月間を除き、ボラット氏は以下を受け取る権利を有します、(ii) 2年分のCOBRA保険料に相当する金額、(iii) 解雇日が属するシーズンのインセンティブ報酬賞金（当該シーズンの雇用日数に基づいて比例配分され、実際の業績に基づいて決定される、(iv) 実際の業績に基づいて決定される、解雇日から2年間当社に雇用され続けた場合に彼女が受け取るはずだったインセンティブ報酬、(v) 時間ベースの権利確定条件のみに基づいて権利確定する、彼女が保有する権利確定していない株式報奨の比例配分部分の権利確定促進（サインオンRSUを含む）、(vi) 業績ベースの権利確定条件に基づいて権利確定する、彼女が保有する権利確定していない株式報奨の比例配分部分の権利確定継続。

In the event such termination of employment occurs during the three-month period prior to, or during the 24-month period following, a “change in control” of the Company, then Ms.ボラット氏は、(a)上記(i)項および(ii)項に記載された金額（支配権の変更以降に解雇が行われた場合は一括して支払われる）、(b)解雇日前の4シーズン分の報奨金の合計額、(c)解雇日が属するシーズンの報奨金を受け取る権利を有する、(c)当該シーズン中の雇用日数に基づいて比例配分され、解雇日前の4シーズン分のインセンティブ報酬支給額の平均を参照して決定される。(d)未確定の株式報酬（サインオンRSUを含む）の権利確定が早まり、該当する業績期間の3分の1未満しか経過していない場合は業績目標が目標レベルで達成されたものとみなされ、そうでない場合は業績目標が最高レベルで達成されたものとみなされる。上記の退職金および手当は、ボラット氏による請求権放棄の締結および撤回がないことを条件とする。

本オファー・レターおよび本セベランス契約に関する前述の説明は単なる要約であり、本オファー・レターおよび本セベランス契約の全文は、2023年7月29日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）の添付書類として提出される予定です。

ボラット女史が当社の役員に選任されたことに基づく、ボラット女史とその他の人物との間の取り決めまたは合意はなく、ボラット女史は当社の取締役もしくは執行役員、または当社の取締役もしくは執行役員に指名もしくは選任されたその他の人物とは一切関係がありません。さらに、ボラット氏が関与する取引で、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるものはありません。

2023年7月25日、当社は上記の更新を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目7.01の情報は、別紙99.1を含めて提供されるものであり、改正1934年証券取引法第18条の目的上「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本項目7.01および別紙99.1に記載された情報は、参照することにより、1933年証券法（改正後）に基づく登録届出書またはその他の書類に組み込まれることはありません。

(d) 出展物

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。