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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年7月24日
ドミノ・ピザ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | ||||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
| 001-32242 | 38-2511577 | |||
| (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 30 フランク・ロイド・ライト・ドライブ Ann Arbor, Michigan |
48105 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む） (734) 930-3030
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| ドミノ・ピザ, inc.普通株式、額面0.01ドル | DPZ | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
別紙99.1として添付されている文書は、ドミノ・ピザ社（以下「当会社」という）がシリーズ2015-1 4.474%固定金利上位担保債券クラスA-2-Ⅱの所持人、シリーズ2017-1 4.118%固定金利上位担保債券クラスA-2-Ⅲの所持人、シリーズ2018-1 4.116%固定金利上位担保債券クラスA-2-Ⅰの所持人に提供した報告書の写しである。118%固定利付シニア担保債券クラスA-2-III、シリーズ2018-1の保有者 4.116%固定利付シニア担保債券クラスA-2-I、シリーズ2018-1の保有者 4.328%固定利付シニア担保債券クラスA-2-II、シリーズ2019-1の保有者 3.668% 固定利付シニア担保債券クラス A-2、シリーズ 2021-1 の保有者 2.662% 固定利付シニア担保債券クラス A-2-I、シリーズ 2021-1 の保有者 3.151% 固定利付シニア担保債券クラス A-2-II、シリーズ 2021-1 変動資金シニア担保債券クラス A-1 の保有者、シリーズ 2022-1 変動資金シニア担保債券クラス A-1 の保有者、当社の子会社である Domino's Pizza Master Issuer LLC の保有者。本フォーム 8-K および添付の別紙に記載された情報は、フォーム 8-K の項目 7.01 に従って提出されたものであり、1934 年証券取引所法第 18 条の適用上、提出されたものとはみなされません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 99.1 | Domino's Pizza Master Issuer LLC の 2023 年第 2 四半期四半期債券保有者説明書。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの（別紙101として収録）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DOMINO’S PIZZA, INC. | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: July 24, 2023 | /s/ Sandeep Reddy |
|||||
| Sandeep Reddy | ||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者 | ||||||
Exhibit 99.1
ドミノ・ピザ・マスター・イシュー・エルエルシー
ドミノ・spv カナディアン・ホールディング・カンパニーinc.
Domino’s Pizza Distribution LLC
Domino’s IP Holder LLC
Quarterly Noteholders’ Statement
| Quarterly Collection Period Starting: | March 27, 2023 |
|
| Quarterly Collection Period Ending: | June 18, 2023 |
|
| Quarterly Payment Date: | July 25, 2023 |
デット・サービス・カバレッジ・レシオとシニアabsのレバレッジ
| Holdco Leverage | Senior ABS Leverage | Quarterly DSCR | ||||||||||
| Current Period |
5.49 x | 6.18 x | 3.79 x | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| One Period Prior |
5.63 x | 6.36 x | 3.50 x | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| Two Periods Prior |
5.74 x | 6.48 x | 3.36 x | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| Three Periods Prior |
5.85 x | 6.42 x | 3.57 x | |||||||||
|
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|
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|
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|||||||
| System Performance | ||||||||||||
| Domestic |
||||||||||||
| Franchise | Company-Owned | Total Domestic | ||||||||||
| 前四半期の回収期間終了時のオープンストア |
6,423 | 285 | 6,708 | |||||||||
| 四半期回収期間中の出店状況 |
29 | 1 | 30 | |||||||||
| 四半期回収期間中の店舗移動 |
— | — | — | |||||||||
| 四半期回収期間中の常設店舗の閉店について |
(3 | ) | — | (3 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 四半期回収期間中のオープン店舗の純増数 |
26 | 1 | 27 | |||||||||
| 四半期回収期間終了時のオープンストア |
6,449 | 286 | 6,735 | |||||||||
| International |
||||||||||||
| Franchise | Company-Owned | Total International | ||||||||||
| 前四半期の回収期間終了時のオープンストア |
13,300 | — | 13,300 | |||||||||
| 四半期回収期間中の出店状況 |
223 | — | 223 | |||||||||
| 四半期回収期間中の常設店舗の閉店について |
(53 | ) | — | (53 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 四半期回収期間中のオープン店舗の純増数 |
170 | — | 170 | |||||||||
| 四半期回収期間終了時のオープンストア |
13,470 | — | 13,470 | |||||||||
| Franchise | Company-Owned | International | ||||||||||
| 四半期ごとの回収期間における既存店売上高の伸び |
-0.1 | % | 5.5 | % | 3.6 | % | ||||||
| Potential Events | ||||||||||||
| Material Concern | ||||||||||||
| i.急速償却イベントの可能性 |
No | |||||||||||
| ii.マネージャー終了の可能性のあるイベント |
No | |||||||||||
| Cash Trapping | ||||||||||||
| Commenced | Commencement Date | |||||||||||
| i. a. 部分的なキャッシュ・トラップ期間 |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| b.フルキャッシュトラッピング期間 |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| ii.四半期ごとの回収期間中のキャッシュ・トラップ率 |
|
N/A | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| iii 現在の四半期支払期日後のキャッシュ・トラップ率 |
|
N/A | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| iv.前四半期の回収期間中のキャッシュ・トラップ率 |
|
N/A | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| v.キャッシュトラップ一部解除イベント |
|
N/A | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| vi.フルキャッシュトラップ解放イベント |
|
N/A | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| Occurrence Dates | ||||||||||||
| Commenced | Commencement Date | |||||||||||
| i. Rapid Amortization Event |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| ii. Default |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| iii. Event of Default |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| iv. Manager Termination Event |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| Non-Amortization Test
|
||||||||||||
| Commenced | Commencement Date | |||||||||||
| i. Non-Amortization Period |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| Extension Periods
|
||||||||||||
| Commenced | Commencement Date | |||||||||||
| i.シリーズ2022-1 クラスA-1 第1回更新期間 |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| ii.シリーズ2022-1 クラスA-1第1期第2四半期 |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| iii.シリーズ2021-1 クラスA-1第1回更新期間 |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| iv.シリーズ2021-1 クラスA-1第1期第2四半期 |
No | N/A | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
Page 1
ドミノ・ピザ・マスター・イシュー・エルエルシー
ドミノ・spv カナディアン・ホールディング・カンパニーinc.
Domino’s Pizza Distribution LLC
Domino’s IP Holder LLC
Quarterly Noteholders’ Statement
| Quarterly Collection Period Starting: | March 27, 2023 |
|||
| Quarterly Collection Period Ending: | June 18, 2023 |
|||
| Quarterly Payment Date: | July 25, 2023 |
| Allocation of Funds | ||||
| 1. 前四半期支払日における債券および準備金の残高: |
||||
| i. Outstanding Principal Balances |
||||
| a.シリーズ2021 -1 クラスA-1 債券（アドバンス） |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| a.シリーズ 2021 -1 クラス A-1 債券（スイングライン） |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| a.シリーズ2021 -1 クラスA-1債券（L/C） |
$ | 42,202,267.00 | ||
|
|
|
|||
| a.シリーズ2022 -1 クラスA-1 債券（アドバンス） |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| b.シリーズ2015-1 クラスA-2-II 債券 |
$ | 748,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| b.シリーズ2017-1 クラスA-2-III 債券 |
$ | 947,500,000.00 | ||
|
|
|
|||
| b.シリーズ 2018-1 クラス A-2-I 債券 |
$ | 405,875,000.00 | ||
|
|
|
|||
| b.シリーズ 2018-1 クラス A-2-II 債券 |
$ | 382,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| b.シリーズ2019-1 クラスA-2 債券 |
$ | 653,062,500.00 | ||
|
|
|
|||
| b.シリーズ2021-1 クラスA-2-I 債券 |
$ | 833,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| b.シリーズ 2021-1 クラス A-2-II 債券 |
$ | 980,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| c. Senior Subordinated Notes |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| d. Subordinated Notes |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| ii. Reserve Account Balances |
||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
$ | 50,840,268.00 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
||||
| 会社開示情報をすべて |
$ | 221,201,303.98 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべて |
$ | 55,777,143.94 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登 |
$ | 6,367.43 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
$ | 387,387.50 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探 |
$ | 17,605,683.61 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
$ | 4,710,115.78 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要 |
$ | 661,289,252.31 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
$ | 2,255,542.70 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
$ | 1,846,962.55 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登 |
$ | 24,618.00 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報 |
||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
$ | 116,232,666.36 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ |
$ | 113,977,123.66 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべ |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
$ | 2,255,542.70 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で |
$ | 661,289,252.31 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 |
$ | 15,365.35 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報 |
||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
$ | 52,382,402.02 | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
$ | 239,949,495.80 | ||
|
|
|
|||
Page 2
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
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