UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年7月24日
PUBLIC STORAGE
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 001-33519 | 95-3551121 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
701 Western Avenue, Glendale, California |
91201-2349 | |||
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(818) 244-8080
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Class |
Trading Symbol |
Name of exchange on which registered |
||
普通株式、額面0.10ドル | PSA | New York Stock Exchange | ||
5.150% cum pref share, series f, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrF | New York Stock Exchange | ||
5.050% cum pref share, series g, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrG | New York Stock Exchange | ||
5.600% cum pref share, series h, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrH | New York Stock Exchange | ||
4.875% cum pref share, series i, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrI | New York Stock Exchange | ||
4.700% cum pref share, series j, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrJ | New York Stock Exchange | ||
4.750% cum pref share, series k, 額面0.01ドルの1,000分の1を表す各デポジタリー・シェア | PSAPrK | New York Stock Exchange | ||
4.625% cum pref share, series l, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrL | New York Stock Exchange | ||
4.125% cum pref share, series m, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrM | New York Stock Exchange | ||
3.875% cum pref share, series n, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrN | New York Stock Exchange | ||
3.900% cum pref share, series o, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrO | New York Stock Exchange | ||
4.000% cum pref share, series p, 額面0.01ドルの1/1,000を表す各デポジタリー・シェア | PSAPrP | New York Stock Exchange | ||
3.950% cum pref share, series q, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrQ | New York Stock Exchange | ||
4.000% cum pref share, series r, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア | PSAPrR | New York Stock Exchange | ||
4.100% cum pref share, series s, $0.01 par valueの1/1,000を表す各デポジタリー・シェア | PSAPrS | New York Stock Exchange | ||
0.875% 2032年満期シニアノート | PSA32 | New York Stock Exchange | ||
0.500% 2030年満期シニアノート | PSA30 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
パブリック・ストレージ(以下「当社」)は、2023年7月24日(月)、本フォーム8-Kに添付された別紙99.1 のプレゼンテーション資料をウェブサイトに掲載し、本フォーム8-Kに添付された別紙99.2 の買収に関するプレスリリースを発表した。
本フォーム 8-K の項目 7.01 に記載された情報、および別紙 99.1 および別紙 99.2 に記載された情報は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法(「証券法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 8.01 | Other Events. |
当社は2023年7月24日(月)、127のセルフ・ストレージ施設(940万平方フィート)を所有・運営し、25のセルフ・ストレージ施設(180万平方フィート)を第三者のために管理するセルフ・ストレージ会社、BREIT Simply Storage LLCを現金買収価格22億ドル(以下「本買収」)で買収する正式契約を締結したと発表した。所有施設はテキサス州(33)、フロリダ州(18)、オクラホマ州(12)、テネシー州(9)、インディアナ州(8)、ミシガン州(8)、ニュージャージー州(5)、カリフォルニア州(4)、ミシシッピ州(4)、ワシントン州(3)、その他の州(23)にある。本買収は慣例的な完了条件が満たされることを条件としており、現時点では2023年第3四半期に完了する予定である。しかし、これらの条件が満たされる保証はなく、また本書に記載された条件で買収が完了する保証もありません。
Forward-Looking Statements
本フォーム8-Kには、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。すべての将来予想に関する記述は、本フォーム8-Kの日付時点のものです。これらの将来見通しに関する記述には、既知および未知のリスクや不確実性が含まれており、当社の実際の結果や業績は、将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。将来の結果および業績に影響を及ぼす可能性のある要因およびリスクについては、当社の2022年12月31日を末日とする年度の年次報告書(フォーム10-K)に記載されています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、新たな見積もり、または本報告書の日付後のその他の要因、事象、状況によるかを問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新またはその他の方法で修正する義務を一切負いません。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品
ExhibitNo. |
||
99.1 | 2023年7月24日付パブリック・ストレージ・プレゼンテーション | |
99.2 | 2023年7月24日付共同プレスリリース | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
1
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
PUBLIC STORAGE | ||||||
By: | /s/ H. Thomas Boyle |
|||||
Date: July 24, 2023 | H. Thomas Boyle シニアバイスプレジデント、最高財務責任者兼投資責任者 |
2
Simply Self Storage Acquisition Overview July 2023 Exhibit 99.1
FORWARD-LOOKING STATEMENTS: This presentation contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements include statements relating to our 2023 outlook and all underlying assumptions, our expected acquisition, disposition, development, and redevelopment activity, supply and demand for our self-storage facilities, information relating to operating trends in our markets, expectations regarding operating expenses, including property tax changes, expectations regarding the impacts from inflation and a potential future recession, our strategic priorities, expectations with respect to financing activities, rental rates, cap rates, and yields, leasing expectations, our credit ratings, and all other statements other than statements of historical fact. Such statements are based on management’s beliefs and assumptions made based on information currently available to management and may be identified by the use of the words “outlook,” “guidance,” “expects,” “believes,” “anticipates,” “should,” “estimates,” and similar expressions. These forward-looking statements involve known and unknown risks and uncertainties, which may cause our actual results and performance to be materially different from those expressed or implied in the forward-looking statements. Risks and uncertainties that may impact future results and performance include, but are not limited to those described in Part 1, Item 1A, “Risk Factors” in our most recent Annual Report on Form 10-K filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on February 21, 2023 and in our other filings with the SEC. These include changes in demand for our facilities, impacts of natural disasters, adverse changes in laws and regulations including governing property tax, evictions, rental rates, minimum wage levels, and insurance, adverse economic effects from the COVID-19 Pandemic, international military conflicts, or similar events impacting public health and/or economic activity, increases in the costs of our primary customer acquisition channels, adverse impacts to us and our customers from inflation, unfavorable foreign currency rate fluctuations, changes in federal or state tax laws related to the taxation of REITs, security breaches, including ransomware, or a failure of our networks, systems, or technology. These forward-looking statements speak only as of the date of this presentation or as of the dates indicated in the statements. All of our forward-looking statements, including those in this presentation, are qualified in their entirety by this cautionary statement. We expressly disclaim any obligation to update publicly or otherwise revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, new estimates, or other factors, events, or circumstances after the date of these forward-looking statements, except when expressly required by law. Given these risks and uncertainties, you should not rely on any forward-looking statements in this presentation, or which management may make orally or in writing from time to time, neither as predictions of future events nor guarantees of future performance. NON-GAAP MEASURES: This presentation contains non-GAAP measures, including FFO and NOI. Non-GAAP measures should not be considered as an alternative to, or more meaningful than, net income (determined in accordance with GAAP) or other GAAP financial measures, as an indicator of financial performance and is not an alternative to, or more meaningful than, cash flow from operating activities (determined in accordance with GAAP) as a measure of liquidity. Non-GAAP measures have limitations as they do not include all items of income and expense that affect operations and, accordingly, should always be considered as supplemental financial results to those presented in accordance with GAAP. In addition, other REITs may compute these measures differently, so comparisons among REITs may not be helpful. Please refer to our SEC periodic reports for definitions of our non-GAAP measures and reconciliations to the nearest GAAP measures. Important Information
Transaction Summary Source: Company filings and Simply Self Storage 1. Trailing twelve months as of 5/31/23 2. Purchase price yield based on NOI and tenant insurance income per Public Storage’s forward-looking underwriting Accelerating Accretion Financing and Closing According to Plan Public Storage to enhance operations with significant upside to Simply’s 69% direct NOI margin1 anticipated 6.25% - 6.75% nominal yield expected during year 3 upon stabilization2 Expected to be accretive to 2024 Core FFO per share with accretion accelerating to 1% through stabilization Since 2015, Public Storage has funded growth with unsecured debt and free cash flow Simply acquisition will be funded with unsecured debt Expected to close during the third quarter of 2023 Pro forma leverage of 3.8x net debt and preferred equity to EBITDA positions Public Storage for further growth A Portfolio Poised for Growth Driven by Public Storage’s Competitive Advantages $2.2 billion acquisition of Simply Self Storage (“Simply”), a large, geographically diversified, and growth-oriented portfolio Owned by Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) 127 wholly-owned properties and 25 third-party managed properties Stabilized: 121 properties at 92% occupancy Lease-up: 6 properties at 75% occupancy Portfolio market population growth twice the national average since 2018 Strong Sunbelt presence comprising 65% of wholly-owned properties Complementary to our presence in Dallas, Houston, Tampa, and Orlando Transaction benefits enabled by Public Storage’s platform, brand, and growth-oriented balance sheet
A Growth Portfolio 152 properties 11 million net rentable square feet1 91% occupancy2 69% NOI margin3 3.3% 3-mile avg. population growth since 2018 127 wholly-owned 25 third-party managed 9.4M wholly-owned 1.8M third-party managed Simply Portfolio Overview Source: Simply Self Storage 1. Self-storage net rentable square feet as of 5/31/23 2. Self-storage net rentable square footage for wholly-owned portfolio as of 5/31/23 3. Trailing twelve months as of 5/31/23
Geographically Diversified Footprint Sunbelt Midwest Northeast West Total Properties1 83 28 9 7 127 Square feet (millions)1 6.0 2.0 0.7 0.6 9.4 Regional Distribution Top Markets Market Properties1 % of Total Sq. Ft.1 % of Total NOI2 1. Dallas-Ft. Worth 16 13.9% 13.9% 2. Houston 17 13.2% 11.2% 3. Orlando-Daytona 9 6.0% 8.3% 4. Tampa 6 5.0% 7.2% 5. Memphis 11 8.3% 7.2% 6. New York 6 4.8% 6.4% 7. Oklahoma City 12 8.5% 5.8% 8. Los Angeles 3 3.3% 5.2% 9. Detroit 6 3.9% 4.7% 10. Chicago 6 4.7% 4.2% 11. Columbus 5 4.5% 3.7% 12. Seattle-Tacoma 3 2.6% 3.7% 13. Mobile-Pensacola 3 3.2% 3.2% 14. Philadelphia 3 3.1% 3.0% 15. Indianapolis 6 4.4% 2.7% Other 15 10.6% 9.7% Total 127 100.0% 100.0% Source: Simply Self Storage 1. For the wholly-owned portfolio as of 5/31/23 2. Trailing twelve months as of 5/31/23
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Jeffrey Kauth
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