マーブルゲートアクイジションの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

Marblegate Acquisition Corp.

Date: July 21, 2023

/s/ Jeffrey Kravetz

Jeffrey Kravetz

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月19日

Marblegate Acquisition Corp.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40862

85-4249135

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

411 Theodore Fremd Avenue

Suite 206S

Rye, New York 10580

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む(914) 415-4081

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
クラスaの普通株式1株と償還可能な新株予約権1個の2分の1で構成されるユニット	GATEU	the nasdaq stock market llc
クラスa普通株式、1株当たり額面0.0001ドル	GATE	the nasdaq stock market llc
価格11.50ドルのクラスa普通株式1株に対してそれぞれ行使可能なワラント	GATEW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2023年7月20日、マーブルゲート・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）は、当社のスポンサーであるマーブルゲート・スペシャル・オポチュニティーズ・マスター・ファンドL.P.（以下「受取人」）に対し、元本50万ドルを上限とする約束手形（以下「当債券」）を発行した。当債券は、ペイジーが運転資本費用のために当社に対して行った、または将来行う可能性のある立替金に関して発行されたものである。当債券には利息は付されておらず、(i) 当社が最初の企業結合を完了する日、および (ii) 当社の清算が有効になる日のいずれか早い日に支払期限が到来する。受取人の選択により、当債券の未払い元本の全部または一部を、当会社の A 種普通株式（以下「転換株式」という：(x) 当債券の元本金額を (y) 10.00 ドルで除し、小数点以下を切り上げた金額。転換株式は、当会社の新規株式公開に関連して、当会社がスポンサーおよび引受人の代表者に対して第三者割当増資で発行した投資口に含まれる A 種普通株式と同一になります。本転換株式には、本新株予約権付社債に定める登録権が付与されます。

当債券の発行は、1933 年証券法第 4 条(a)(2)の登録免除に基づき行われました。

債券の写しは別紙 10.1 として添付され、参照によりここに組み込まれる。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2023年7月19日、当社は、ナスダック証券取引所（以下「ナスダック」）の上場資格部（以下「スタッフ」）より、ナスダック上場規則5450(b)(2)(C)（以下「MVPHS要件」）に従い、ナスダック・グローバル・マーケットへの上場継続のための最低要件である公開株式の時価総額（以下「MVPHS」）が、過去30営業日連続で1,500万ドルを下回った旨の書面による通知（以下「本通知」）を受領しました。

本通知は、ナスダック・グローバル・マーケットにおける当社普通株式の上場または取引に直ちに影響を及ぼすものではなく、当社普通株式は引き続き「GATE」のシンボルで取引されます。ナスダック上場規則5810(c)(3)(D)に従い、当社は2024年1月16日までの180暦日間（以下「遵守期間」）、MVPHS要件への遵守を回復するための期間を有しています。遵守期間終了前のいずれかの時点で、当社のMVPHSが最低10営業日連続で1,500万ドル以上となった場合、スタッフは当社に対し、MVPHS要件を遵守していることを確認する書面を提出し、本件は終了します。

当社は、当社の上場有価証券の市場価値を監視し、ナスダック市場の他の階層への上場を目指すことを含め、MVPHS要件の遵守を回復するために利用可能な選択肢を検討する予定です。遵守期日までに MVPHS 要件の遵守を回復できない場合、当社は、ナスダック・グローバル・マーケットからの上場廃止の対象となる旨の通知を書面にて受領することになります。この場合、当社はナスダック・ヒアリング・パネルの面前で上場廃止の決定を不服とする機会が与えられます。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit Number		Description

10.1		2023年7月20日付約束手形。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d509059dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

この約束手形（以下「手形」）は 1933 年証券法（以下「証券法」）に基づく登録はされていません。本債券は投資目的でのみ取得されたものであり、証券法に基づく再販登録がない場合、または登録が不要である旨の、形式、範囲、内容において当社にとって合理的に満足のいく弁護士の意見書がない場合は、売却、譲渡、割り当てを行うことはできません。

PROMISSORY NOTE

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