UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

July 20, 2023

(報告日（最も古い事象が報告された日)

EXTRA SPACE STORAGE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300

ソルトレイクシティ、ユタ州、84121

(主要経営陣の住所)

(801) 365-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

1934年証券取引所法第12条(b)に基づき登録された証券

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Introductory Note.

本Current Report on Form 8-Kは、メリーランド州法人であるExtra Space Storage Inc、メリーランド州法人であるExtra Space Storage, Inc.（以下「エクストラ・スペース」）、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるExtra Space Storage LP（以下「エクストラ・スペースOP」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーでありエクストラ・スペースの完全子会社であるEros Merger Sub, LLC（以下「エクストラ・スペース合併サブ」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーでありエクストラ・スペースOPの完全子会社であるEros OP Merger Sub, LLC（以下「エクストラ・スペースOP合併サブ」、エクストラ・スペース、エクストラ・スペースOPおよびエクストラ・スペース合併サブと併せて「エクストラ・スペース当事者」）、メリーランド州法人であるLife Storage, Inc、及びデラウェア州リミテッド・パートナーシップである Life Storage LP（「Life Storage OP」及び Life Storage と共に「Life Storage 当事者」）は、2023 年 5 月 18 日に修正された合併契約（以下「本合併契約」といいます。

合併契約に従い、2023年7月20日、(a)エクストラ・スペース合併サブ会社はライフ・ストレージと合併し（以下「会社合併」）、ライフ・ストレージは会社合併を存続し、エクストラ・スペースの完全子会社となり（以下「存続会社」）、(b)会社合併の効力発生時（以下「会社合併効力発生時」）の直後、(i)存続会社はメリーランド州の有限責任会社に転換され、(ii)ライフ・ストレージ・ホールディングスInc、デラウェア州法人であり、ライフストレージOPのジェネラル・パートナーであるライフストレージ・ホールディングス・インク（以下「ライフストレージOP GP」といいます）は、デラウェア州の有限責任会社に転換されました（かかる転換を総称して以下「LLC転換」といいます）、エクストラ・スペースは、(c)LLC転換の直後に、エクストラ・スペースOPからエクストラ・スペースまたはその該当する子会社に対して、本会社合併で発行されるエクストラ・スペース普通株式（以下に定義）に等しい数のエクストラ・スペースOPの新規発行パートナーシップ・ユニットを発行することと引き換えに、存続事業体の発行済持分のすべてをエクストラ・スペースOPに拠出し、(d)その後エクストラ・スペースOP合併サブはライフ・ストレージOPと合併し（以下「本パートナーシップ合併」といい、本会社合併と併せて「本合併」といいます）、ライフ・ストレージOPは本パートナーシップ合併を存続し、エクストラ・スペースOPの完全所有の間接子会社となります。

Item 2.01. 資産の取得・売却の完了

このcurrent report on form 8-kのintroductory noteに記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。

本合併契約の条件に従い、2023年7月20日、当社合併効力発生日において、当社合併効力発生日の直前 時点で発行済であったライフストレージの普通株式（額面1株当たり0.01米ドル、以下「ライフストレージ普通株 式」）（ライフストレージ関係者、エクストラ・スペース関係者又はそれらの完全子会社が所有するライフストレー ジ普通株式は消却されたものを除く）は、1株当たり0.895米ドル（額面1株当たり0.01米ドル、以下「交換比率」）の有効なエクストラ・ス ペース普通株式（以下「エクストラ・スペース普通株式」）を受領する権利に自動的に転換されました。895（以下「交換比率」）のエクストラ・スペース普通株式（額面1株当たり0.01ドル）（以下「エクストラ・スペース普通株式」）を受け取る権利（以下「本合併対価」）に自動的に転換され、無利息で、ただし適用法令により要求される源泉徴収の対象となり、本合併契約に定める条件に従い、端株の代わりに現金が交付されます。

当社合併効力発生日の直前時点において発行済みであったライフ・ストレージの制限付普通株 式（以下「ライフ・ストレージ制限付株式」）1株は、完全に権利が確定し、当社合併効力発生時点に おいて、合併対価を受領する権利に転換され、また、適用法令により要求される源泉徴収に従い、無利息 で1株未満の端数の代わりに現金を受領する権利に転換されました。これとは別に当社合併効力発生時点の直前において発行済みであったライフ・ストレージ2015年報奨及びオプ ション計画に従って発行されたライフ・ストレージ制限付株式の各保有者は、(a) (i)(a)(i)支配権変更価格（Life Storage 2015 Award and Option Planに定義される）が、合併対価と当社合併効力発生日の2営業日前の直前10取引日のExtra Space普通株式の出来高加重平均価格との積を超過する場合、を(ii)2023年7月19日のライフ・ストレージ普通株式1株当たりの販売価格の高値と安値の平均で除した金額に、(b)当該ライフ・ストレージ制限付株式保有者が会社合併効力発生時直前時点で保有するライフ・ストレージ制限付株式数（各パフォーマンス・ストック・ユニットを「トップアップPSU」という。）

当社合併効力発生時点の直前において、各トップアップPSUを含む、ライフ・ストレージ普通株 式に関する各パフォーマンス・ストック・ユニット（以下「ライフ・ストレージPSU」）は、該当する賞 与契約の条項に従って決定された、クロージング日に終了する切り捨てられたパフォーマンス期 間において、該当するパフォーマンス条件が実際に達成されたことに基づき、ライフ・ストレージPSU のうち権利が確定した数だけ繰り上げられ、権利が確定しました。当社合併の効力発生時に、当該権利確定済みのライフストレージPSUは消却され、合併対価と、適用法に基づき要求される源泉徴収に従い、無利息で端株の代わりに現金を受け取る権利に転換されました。

会社合併効力発生時点の直前時点で発行済みであったLife Storage普通株式に関する各繰 延株式単位（以下「Life Storage DSU」）は、完全に権利が確定し、全ての制限が失効しました。当社合併の効力発生時に、ライフ・ストレージDSUは消却され、適用法に基づき要求される源泉徴収を条件 として、無利息で合併対価と端株に代わる現金を受け取る権利に転換されました。

当社合併効力発生日の直前時点において、未行使のライフ・ストレージ・ストック・オプションはありません。

パートナーシップ合併の効力発生時（以下「パートナーシップ合併効力発生時」）において、(a) パートナーシップ合併効力発生時の直前においてライフストレージOP GPが所有していたライフストレージ OPのジェネラル・パートナー持分は、1つのコモン・ユニット（2021年6月4日付のライフストレージOPのリミテッド・パートナーシップに関する修正再定義契約に定義される）に転換され、ライフストレージOP GPはパートナーシップ合併効力発生時以降もライフストレージOPの唯一のジェネラル・パートナーとなりました、(ライフストレージOPのリミテッド・パートナー（ライフストレージ又はライフストレージの完全子会社を除きます） が保有するライフストレージOPの各普通投資口は、交換比率と同額のエクストラ・スペースOPの有効な発行済普通 投資口（以下「エクストラ・スペースOP投資口」といいます。パートナーシップ合併の効力発生時以降、存続会社はライフストレージOPの唯一のリミテッド・パートナーとなりました。

ライフ・ストレージの旧株主に対するエクストラ・スペース普通株式の発行は、エクストラ・スペースが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、2023年6月6日に発効が宣言されたフォームS-4（ファイル番号333-272152）による登録届出書（以下「登録届出書」）に従い、1933年証券法に基づいて登録されました。登録届出書に含まれる共同委任状/目論見書には、本合併、本合併契約、およびこれによって企図される取引に関する追加情報が記載されています。

前述の合併契約に関する説明は完全を期するものではなく、合併契約の全文（合併契約の修正および合併計画（それぞれ別紙2.1および2.2として添付され、参照により本契約に組み込まれる）を含む）により、その全体が修飾される。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

序文および本Current Report on Form 8-Kの項目2.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

パートナーシップ合併に基づき、エクストラ・スペースOPはライフ・ストレージOPの旧投資主に合計1,674,748口のエクストラ・スペースOPユニットを発行し、その総額は約2億4,950万ドルとなりました。

エクストラ・スペースOPユニットの諸条件は、エクストラ・スペースOPの第4次修正リミテッド・パートナーシップ契約（「パートナーシップ契約」）に準拠します。エクストラ・スペースOPユニットは、発行と同時に償還可能となります。償還義務は、エクストラ・スペースの選択により、現金またはエクストラ・スペース普通株式で満たすことができます。エクストラ・スペースがエクストラ・スペースOPユニットに関する償還義務をエクストラ・スペース普通株式で満たすことを選択した場合、各エクストラ・スペースOPユニットは、パートナーシップ契約に従って調整されることを条件として、エクストラ・スペース普通株式1株を受け取ることになります。

上記のエクストラ・スペースOPユニットは、1933年証券法第4条(a)(2)および同法に基づき公布された規則に従って私募で発行されたものです。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

このcurrent report on form 8-kのintroductory noteに記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。

本合併に関連して、エクストラ・スペースは取締役会の人数を10名から13名に増員し、ジョセフ・V・サフィアー、マーク・G・バルベリオ、およびスーザン・ハーネットをエクストラ・スペースの取締役に任命しました。

Saffire氏、Barberio氏およびHarnett氏（関連事業体を含む）が、上記のとおり、合併に関連してLife Storageの持分に関して対価を受領すること、または共同委任状/目論見書に記載されているとおり、Life Storageの取引ボーナスプランに基づくSaffire氏への支払い、および合併に関連して解雇された結果Life Storageとの雇用契約に基づく支払いを除く。また、登録届出書に含まれる共同委任状/目論見書に記載されているように、ライフ・ストレージの取引ボーナス・プランに基づくSaffire氏への支払い、および合併に関連して解雇された結果としてのライフ・ストレージとの雇用契約に基づく支払いについては、エクストラ・スペースが参加者である、または参加者であった取引はなく、Saffire氏、Barberio氏、Harnett氏のいずれかが参加者である、または参加者であった取引はありません。サファイア氏、バルベリオ氏、ハーネット氏、またはその近親者（レギュレーションS-Kの項目404の意味において）が、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示の対象となる直接または間接の重要な利害関係を有していた、または今後有することになる取引はありません。

サファイア氏、バーベリオ氏、およびハーネット氏は、2024年のエクストラ・スペースの年次総会の日以降、エクストラ・スペースの非雇用取締役報酬プログラムに基づく現金報酬を受け取ることになります。サファイア氏、バーベリオ氏、およびハーネット氏に対する非雇用取締役としての株式報酬は、エクストラ・スペースの取締役会の裁量で決定されます。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2023年7月20日、エクストラ・スペースは合併の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

本報告書の項目7.01に含まれる情報（別紙99.1を含む）は、本報告書の日付の前後を問わず、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類への特定の参照により明示的に組み込まれない限り、参照により登録者の提出書類に組み込まれることはないものとする。本報告書の項目7.01に含まれる情報（別紙99.1を含む）は、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出された」とはみなされず、また同条の法的責任を問われないものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

2022年12月31日および2021年12月31日現在のライフ・ストレージおよびライフ・ストレージOPの監査済み財務諸表、2022年12月31日に終了した期間の各3年間の関連連結損益計算書、包括利益計算書、株主資本計算書およびキャッシュ・フロー計算書、ならびに項目9.01(a)で義務付けられている関連注記および財務諸表明細書は、以前に登録届出書の一部としてSECに提出されたものであり、フォーム8-Kの一般教示B.3に従い、ここに提出する必要はありません。

2023年3月31日現在のライフ・ストレージおよびライフ・ストレージOPの未監査財務諸表、および項目9.01(a)で義務付けられている関連注記は、以前に登録届出書の一部としてSECに提出されたものであり、フォーム8-Kの一般教示B.3に従い、ここに提出する必要はありません。