シャーウィンウィリアムズの適時開示・その他

THE SHERWIN-WILLIAMS COMPANY

Date: July 20, 2023

/s/ Stephen J. Perisutti

Stephen J. Perisutti

バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月18日

The Sherwin-Williams Company

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

オハイオ

1-04851

34-0526850

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

101 West Prospect Avenue

Cleveland, Ohio

44115

(Address of Principal

Executive Offices)

(Zip Code)

(216) 566-2000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株当たり0.33-1/3ドル

SHW

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年7月18日、シャーウィン・ウィリアムズ・カンパニー（以下「シャーウィン・ウィリアムズ」）の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会の規模を9名から10名に拡大し、その結果生じた空席を埋めるためにトーマス・L・ウィリアムズ氏を選出し、即時発効しました。さらに、ウィリアムズ氏は取締役会の報酬および経営開発委員会の委員に任命された。ウィリアムズ氏（64歳）は現在、パーカー・ハニフィン・コーポレーションのエグゼクティブ・チェアマンを務めている。ウィリアムズ氏の選出を発表したシャーウィン・ウィリアムズ社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

取締役会は、ウィリアムズ氏がニューヨーク証券取引所の上場基準およびシャーウィン・ウィリアムズ社の取締役独立基準の下で独立した人物であると判断しました。ウィリアムズ氏とその他の人物との間には、ウィリアムズ氏が取締役に選出されるような取り決めや理解はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)で報告義務のあるウィリアムズ氏の関連当事者取引はありません。

2023年7月18日、ウィリアムズ氏はシャーウィン・ウィリアムズ・カンパニー2006年非雇用取締役向け株式プラン（2016年4月20日付で改訂）に基づき、702個の譲渡制限付株式ユニットの付与を受けた。譲渡制限付株式単位は、3年間にわたって付与単位の3分の1ずつ毎年権利が確定する。ウィリアムズ氏は、2023年3月8日に米国証券取引委員会に提出されたシャーウィン・ウィリアムズ社の2023年年次株主総会用委任状（Proxy Statement for its 2023 Annual Meeting of Shareholders）の31ページに記載されている、シャーウィン・ウィリアムズ社の非雇用取締役に対する標準的な取締役報酬プログラムに参加します。

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年7月19日、取締役会はSherwin-Williamsの規則の修正および修正条項（「修正および修正条項」）を承認しました。その他の変更点のうち、修正再定義された規則は以下の通りです：

•

(i) 指名通知書を提出する株主が、万国委任状規則に従ってシャーウィン・ウィリアムズの指名者以外の取締役指名者を支持する委任状を勧誘する意図があるかどうかを表明し、もしそうであれば、その株主が万国委任状規則の要件を遵守することに書面で同意することを義務付ける；(ii) 株主が万能委任状ルールの要件を満たさない場合の救済策をシャーウィン・ウィリアムズに提供すること、(iii) 万能委任状ルールに従って委任状を勧誘する予定がなくなった場合、株主がシャーウィン・ウィリアムズに通知することを義務付けること、および (iv) 万能委任状ルールを使用しようとする株主は、シャーウィン・ウィリアムズの要求に応じて、株主総会の 5 営業日前までに万能委任状ルールの要件を満たす合理的な証拠を提供することを義務付けること。;

•

(i) 提案株主、提案された被指名人、提案された事業、および株主に関連し、株主と協調して行動するその他の人物、および株主の委任状勧誘に関する追加情報、表明、開示、補足を要求する；(iii) 株主は提出期限後に追加または代わりの指名または提案を行う権利がなく、当該株主総会で選任される取締役の数を超えない数の候補者のみを取締役会に指名できることを明確にすること；(iv) シャーウィン・ウィリアムズ社秘書役、取締役会、または取締役会の委員会から要請があった場合、被指名者候補はその要請の日から5営業日以内に取締役会および取締役会の委員会による面談に応じることを義務付ける。 (v) シャーウィン・ウィリアムズ社秘書役、取締役会、または取締役会の委員会が、提案株主、被指名者候補、および提案事業に関して以前に提供された情報の正確性を証明するための追加情報または書面による検証を要求する権限を明確にする；(vi) 株主通知は明示的な相互参照（関連する場合）を含まなければならないことを明確にし、回答は通知に明示的に記載され、参照により組み込まれないことを要求すること、(vii) 株主通知は修正再定義された規則により要求されるすべての情報を提供しなければならないことを明確にすること、(viii) 通知に虚偽、不正確、不完全な情報が含まれている場合、または関連するように更新されていない場合、事業は株主総会に提出されないことを明確にし、情報が真実、正確、完全であることを表明することを要求すること。;

•

年次総会に提出される議案に関する株主の通知は、直前の年次総会の記念日の 60 暦日以上 90 暦日未満前にシャーウィン・ウィリアムズの主要な執行事務所に届けられるか、郵送され受領されなければならないことを明確にする。;

•

他の株主から委任状を直接または間接的に勧誘する株主に対し、委任状の色を白以外にすることを義務付け、白の委任状は取締役会が独占的に使用するものとする。;

•

取引所法のセクション 14A(a)(2) で義務付けられている将来の経営陣報酬の諮問的投票の頻度に関する提案（経営陣報酬の諮問的投票が 1 年ごと、2 年ごと、または 3 年ごとに行われるかどうかを決定する）に適用される投票基準は、Sherwin-Williams 社の株主による投票の複数であることを規定する。

•

通信機器を使用した株主の出席が株主総会の定足数に算入されることを明確にするなど、オハイオ州修正法典への準拠を含め、特定の管理上および現代的な変更を盛り込む。

前述の修正規則の説明は完全を期するものではなく、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙3.1として提出され、参照によりここに組み込まれる修正規則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

このForm 8-Kのカレント・レポートには以下の添付資料が提出されている：


ExhibitNo.		Exhibit Description

3.1		シャーウィン・ウィリアムズ社規則（2023 年 7 月 19 日に修正および再修正）

99.1		2023年7月19日付シャーウィン・ウィリアムズ社プレスリリース。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-3.1 2 d488898dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

Regulations

The Sherwin-Williams Company

(2023年7月19日改正後)

ARTICLE I

SHAREHOLDERS’ MEETINGS

Section 1. Annual Meeting

第 1 項株主総会の開催取締役の選任および報告事項の審議のための年次株主総会は、本第 1 項第 3 項に従って指定された時および場所で開催されるものとする。この場合、年次株主総会は臨時株主総会とみなされ、臨時株主総会となるものとする。年次総会が開催されない場合、またはそこで理事が選出されない場合は、そのために招集された臨時総会で理事を選出することができる。

Section 2. Special Meetings

臨時株主総会は、The Sherwin-Williams Company（以下、「当社」）の取締役会（以下、「取締役会」）の会長、社長、または副社長、または取締役会の決議による取締役、または取締役会を開かずに行動する取締役の過半数、または発行済株式総数の50%以上を保有し、当該株主総会で提出される議案について議決権を有する者で、本項に従って当該株主総会の招集を適切に請求した者が招集することができます。

株主が本項に従って臨時株主総会の招集を適切に請求するには、請求株主は適切な書式で社長または書記役宛に直接または書留郵便で請求しなければならない。適切な書面形式であるためには、請求株主による請求は本条第 I 項第 8(c) 号に定める情報を記載しなければならない（ただし、本条第 I 項第 8(c) 号において「年次株主総会」と記載されている場合は、本条が意図する「臨時株主総会」とみなされる）。

臨時株主総会の招集株主総会を招集する権利を有する者または個人から臨時株主総会の招集が適切に請求された場合、社長または書記役は直ちに、株主総会を招集する権利を有する株主に対し、かかる請求の受領後 20 日以上 90 日以内に、かかる役員が定めるところに従って、株主総会の招集通知を発しなければならない。株主総会の招集を請求する者は、株主総会の日時を定め、以下に定める方法で通知を行うか、または行わせることができる。

第3節会合の時間と場所

株主総会は、取締役、または取締役による指定がない場合は取締役会長、社長、書記役、または本第 1 条第 4 項に従って通知を行う権利を有するその他の個人によって指定されたオハイオ州内外の時間と場所で開催されるものとする。取締役は、会議を物理的な場所で開催せず、オハイオ州法で認められた通信機器のみによって開催することを決定することができる。取締役は、以前に予定されていた年次株主総会または臨時株主総会を延期し、日程を変更することができる。

第4項会議の通知

定時株主総会または臨時株主総会の開催日の 60 日以上 7 日未満前に、株主総会の日時、場所、目的、および株主が出席して議決権を行使できる手段がある場合はその手段に関する通知を、社長、副社長、書記役、または書記役補佐が行うものとする。このような通知は、オハイオ州法に準拠した方法で、当該株主総会の通知を受ける権利を有する各株主に対して行われるものとする。

このような通知を郵送または夜間配達で送付する場合は、当会社の記録に記載されている株主の各住所に宛てて送付するものとし、郵送された日に通知が行われたものとみなす。株主が許可した他の通信手段で送付された場合、通知は株主がそれらの通信のために提供した住所に送付されるものとし、送付された日に通知が行われたものとみなされるものとする。株主総会の休会は、休会の日時と場所（もしあれば）、および株主が休会総会に出席し、通信機器を使って議決権を行使できる手段（もしあれば）が確定し、その総会で発表される場合は、通知を行う必要はない。

Section 5. Quorum

株主総会において定足数を構成するには、株主総会が招集された目的のいずれか 1 つに関して、当会社の議決権の 50 パーセント以上を行使する権利を有する株主が、直接、委任状によって、または通信機器を使って出席しなければならない。

定足数の有無にかかわらず、直接出席または委任状による出席の議決権株式の過半数の株主は、株主総会を随時休会することができる。

Section 6. Voting

法令または当会社の修正定款、あるいは本規則に別段の定めがある場合を除き、株主総会に適切に付議された案件については、直接または委任状による投票を問わず、その過半数の賛成が株主の意思となる。棄権は投票としてカウントされない。必要とされる範囲において、役員報酬に関する諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うかどうかの決定に関する、改正1934年証券取引所法（同法および同法に基づき公布された規則および規制を「取引所法」とする）第14A条(a)(2)に基づく拘束力のない諮問投票は、これら3つの選択肢のうち過半数の投票によって決定されるものとする。

株主総会に出席する権利、株主総会で議決権を行使する権利、または同意、権利放棄、権利放棄を執行する権利を有する者は、株主総会に出席したり、株主総会で議決権を行使したり、同意、権利放棄、権利放棄を執行したり、その他の権利を行使したりすることができます。株主は、株主総会に出席して議決権を行使するか、当会社が受領した後日委任状を提出するか、書記役を通じて当会社に書面、確認可能な通信手段、または公開の場で撤回を通知することで、撤回不可能な委任状を撤回することができる。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が専用に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第7節会合なしの行動

第 13 項株主総会の承認株主総会で承認または決議できる決議は、株主総会の招集通知を受ける権利を有する株主の全員が署名した書面によって、株主総会によらず承認または決議できるものとし、その書面は当会社の記録に記載されるものとする。電報、電報、電子メール、または認証可能なその他の送信で、株主が送信したと思われるもので、当該株主の賛成票または承認が記載されているものは、本条における署名された書面であり、送信された日付が署名されたものとみなされる。

第8節業務順序

(a) 取締役会長、または取締役に欠員がない場合の取締役総数（以下「取締役総数」という）の過半数により指名された当社役員が、株主総会を招集し、その議長役を務める。

取締役会長、または株主総会前に取締役が別途決定した場合を除き、株主総会の議長も、その単独の裁量で、(i) 当該株主総会に出席できる者（当会社の株主またはその正当に選任された代理人を除く）に制限を課すことを含め（ただし、これらに限定されない）、議事の順序を決定し、当該株主総会の運営を規制する権限を有する、(ii) 株主総会の議事を不当に妨害した、または妨害する可能性があるという議長の判断に基づき、株主またはその代理人を株主総会から排除できるかどうかを確認すること、および (iii) 株主総会で発言または質問できる状況、時間、および方法を決定すること。

(b) 年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが実施または審議される。年次株主総会に適切に付議されるには、(i) 本条第 1 項第 4 項に従って社長、副社長、書記役、または書記役補佐が招集通知（またはその補足）に指定した事項、(ii) その他、主宰役員または取締役会の過半数の指示により適切に付議された事項、または (iii) その他、本条第 1 項第 8(c) 項に従って当会社の株主が適切に付議するよう要請した事項でなければならない。誤解を避けるため、前述の第(iii)項が、株主が年次株主総会に議案を提出するための唯一の手段となる（取引所法の規則14a-8に従って適切に作成され、全取締役会の過半数によって、または全取締役会の過半数の指示によって行われた株主総会招集通知に含まれる議案を除く）。

(c) 株主が年次総会に付議する議案を適切に要求するには、その株主は、(x) 本規則に規定される年次総会の通知を行う時点、年次総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日、および年次総会の開催時点で、当会社の登録株主であり、(y) 当該総会で議決権を有し、(z) 要請の書面による通知を書記役に対して適時に行っていなければならない。さらに、株主が年次総会に提出する議案を適切に要求するためには、そのような議案は、(x) 会社の修正再定款、本規則、および適用法の下で株主による行動の適切な対象であり、(y) 会社の修正再定款、本規則、または適用法の下で取締役会による行動のために明示的に留保されていない議案に関連していなければならない。ただし、年次総会が前年の年次総会が開催された日から 30 暦日以上前の日、または 60 暦日以上後の日に開催される場合は、株主による通知が適時である必要があります、to be timely, must be so delivered to, or mailed and received not earlier than the close of business on the 90th day prior to the date of such annual meeting and not later than the close of business on the 60th calendar day prior to such annual meeting or, if the first public announcement of the date of such annual meeting is less than 100 days prior to the date of such annual meeting, the tenth calendar day following the day on which public announcement is first made of the date of the annual meeting.いかなる場合も、年次総会の延期または延会（またはそのような延期または延会の発表）は、前文に記載されている株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。株主から書記役への通知は、株主が年次総会に提案する各案件について、以下の第(i)項および第(ii)項に記載された情報を書面で記載しなければならない。この情報は、(x)年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利を有する株主を決定する基準日、および(y)年次総会またはその延期もしくは延期の5営業日前の日付において、提供された、または提供が要求された情報が真実かつ正確であるように更新され、必要に応じて補足されなければならない、この更新は、年次総会の通知および投票権を有する株主を決定するための基準日の 2 営業日後、および年次総会またはその延会もしくは延期の 3 営業日前までに、それぞれ書記役に対して行わなければならない。疑義を避けるため、株主は本項に定める期間の経過後に追加提案または代替提案を行う権利はないものとする。本規定において、「営業日」とは、土曜日、日曜日、当社の主たる事業所が所在する州における連邦政府または州の法定休日、または当社の主たる事業所が所在する都市における銀行の休業が義務付けられているか許可されている日以外の日を意味するものとする。本項または本規則の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する当社の権利を治癒または制限するものではなく、本規則または本規則の他の条項に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本規則または本規則の他の条項に基づく通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する提案事項、事業、および/または決議の変更または追加を含め、提案事項を修正または更新したり、新たな提案事項を提出したりすることを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもありません。

(i) 通知を行う株主が年次総会に提出することを提案する各議案について、株主通知は以下の事項を記載しなければならない：

(A) 年次総会に提出されることを希望する議案、およびそのような議案を年次総会で実施する理由、ならびに提案者（以下に定義）が提案された行動を取ることが会社および株主の最善の利益になると考える理由を合理的な範囲で詳細に説明すること；

(B) 当該事業における提案者の重要な利害関係（これにより提案者が受けると予想される利益を含む）、および提案者間または提案者と他の個人または組織（それらの名称を含む）との間の提案に関連するすべての合意、取り決め、了解事項の合理的な詳細、これには、取引所法に従って提出されるスケジュール 13D の項目 5 または項目 6 に従って提案者またはその他の個人または団体によって開示される必要のある合意（スケジュール 13D の提出要件が提案者またはその他の個人または団体に適用されるかどうかにかかわらず）が含まれますが、これらに限定されません；

(D) 当該事業に関するその他の情報であって、総会に提案される事業を支持する当該提案者による委任状または同意書の一般的な勧誘に関連して作成される、証券取引法第14条(a)に従って義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示される必要のあるもの。

(ii) 以下の各項目（それぞれを「提案者」とする）について、株主通知は以下の(A)～(N)の項目を記載しなければならない：(u) 年次総会に提案される議案に関する通知を提供する株主、(v) 年次総会に提案される議案に関する通知を代行する受益権者（異なる場合）、(w) 当該株主または受益権者の関連会社またはアソシエート（それぞれ取引所法の規則 12b-2 の意味における）、(x) 当該提案された事業に関する委任状の勧誘において、当該株主または受益的所有者とともに参加する者（別表14Aの項目4の指示3の段落(a)(ii)～(vi)で定義される者、またはその後継指示）、(y) 前項(u)および(v)で言及される者を支配する者、支配される者、または共通の支配下にある者、(z) 前項(u)および(v)で言及される者と「協調して行動する」者。本規定において、（明示的な合意、取り決め、または理解に従っているか否かを問わず）故意に他の者と協調して、または並行して会社の経営、ガバナンス、または管理に関連する共通の目標に向かって行動する場合、その者は他の者と「協調して行動している」とみなされるものとする、(1)各人が相手の行為または意図を認識しており、この認識が意思決定プロセスの要素となっている場合、および(2)少なくとも1つの追加要素が、そのような人が協調または並行行動を意図していることを示唆している場合。このような追加要素には、情報交換（公開または非公開を問わず）、会議への出席、議論の実施、または協調または並行行動を行うための招待の作成または勧誘が含まれますが、これらに限定されません；ただし、取引所法第14条(a)に従い、スケジュール14Aで提出された委任状によって行われた勧誘に応じ、他の人物から取消可能委任状または臨時株主総会の招集通知を勧誘または受領した結果のみをもって、その人物が他の人物と「協調して行動している」とはみなされないものとする。他の者と「協調して行動している」とみなされる者は、当該他の者と「協調して行動している」第三者とも「協調して行動している」とみなされるものとする。

(A) 各提案者の氏名および住所（該当する場合、当社の帳簿および記録に記載されている氏名および住所を含む）；

((B) 各提案者が直接または間接的に（取引所法の規則 13d-3 の意味において）受益的に所有している、または記録上所有している当社株式の種類、シリーズ、および数（各提案者が受益的所有権を取得する権利を有する当社株式の種類またはシリーズを含み、その権利が直ちに行使可能であるか、または時間の経過後にのみ行使可能であるかを問わない）；(C) 通知を行う株主が、当該年次総会で議決権を有する当社株式の登録株主であり、年次総会に当該議案を提出するために年次総会に直接または代理人として出席する意向であること、および提案者が、(1) 議案を承認するために必要な、議決権を有する当社株式の少なくとも一定割合の保有者に委任状および委任状を交付する、および/または (2) その他（規則 14a-1(l)の意味における）勧誘を行う、または勧誘に参加する意向があるか、またはそのような意向を持つグループの一員であるかについての表明。1(l)の意味における）委任状の勧誘に関与または参加すること、また、そうである場合は、当該提案者を特定すること；

(D) (1) 「コール等価ポジション」（この用語は、取引所法の規則 16a-1(b) で定義されている）を構成する「デリバティブ証券」（この用語は、取引所法の規則 16a-1(c) で定義されている）を直接的または間接的に下支えする証券（この用語は、取引所法の規則 16a-1(b) で定義されている）の想定元本全額の説明（以下、「シンセティック・エクイティ・ポジション」という、シンセティック・エクイティ・ポジション」）を構成し、当該提案者が直接的または間接的に保有または維持する、当社のあらゆる種類またはシリーズの株式、または契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の株式、このような契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引の価値は、当社の種類または一連の株式の価格、価値、配当、またはボラティリティを参照して決定されるという事実に起因するものを含め、当社の種類または一連の株式の所有に実質的に対応する経済的利益およびリスクを生み出すよう設計された契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引であり、かかる商品、契約、または権利が、現金またはその他の財産の交付によるか否かを問わず、当社の基礎となる種類または一連の株式で決済されることを条件とする、また、提案者が当該商品、契約または権利の経済的効果をヘッジまたは軽減する取引を行ったかどうか、あるいは当社株式の価値の増減から生じる利益または利益を共有するその他の直接的または間接的な機会を得たかどうかを問わない（上記のいずれかを含む、また、(2) 当該提案者が行った、または当該提案者のために行った合意、手配、理解（ショートポジション、株式の貸借を含む）の説明、提案者の経済的リスク（所有権またはその他のリスク）を軽減したり、株価変動のリスクを管理したり、議決権や当社株式に関する提案者の金銭的または経済的利益を増減させたり、直接的または間接的に提供したりすること、当社株式の種類またはシリーズに関連する「プット相当ポジション」（この用語は、取引所法の規則16a-1(h)で定義されています）を含むがこれに限定されない、当社株式の種類またはシリーズの価格または価値の下落から派生する利益を得る機会または利益を共有する機会を提供するもの（上記のいずれかを「ショートインタレスト」といいます）；ただし、「シンセティック・エクイティ・ポジション」の定義において、「デリバティブ証券」という用語には、当該証券または商品の転換、行使、または類似の権利や特権が、将来の日付または将来の発生時にのみ決定可能になるような特徴があるため、「デリバティブ証券」（この用語は取引所法の規則16a-1(c)に定義されている）に該当しない証券または商品も含まれるものとする、この場合、当該証券または商品が転換可能または行使可能となる証券の金額の決定は、当該証券または商品が当該決定の時点で直ちに転換可能または行使可能であると仮定して行われるものとする；さらに、以下のことを条件とする、取引所法の規則 13d-1(b)(1)の要件を満たす提案者（規則 13d-1(b)(1)の理由のみによって取引所法の規則 13d-1(b)(1)を満たす提案者を除く。1(b)(1)(ii)(E))は、当該提案パーソンが保有するシンセティック・エクイティ・ポジションの基礎となる証券の想定元本を、当該提案パーソンのデリバティブ・ディーラーとしての通常の業務過程で生じる善意のデリバティブ取引またはポジションに関するヘッジとして保有または維持するとはみなされない；

(E) 提案者が当社株式の議決権を有する、または提案者の議決権を増減させる効果を有する、委任状、契約、合意、取決め、理解、または関係；

((F) 当該提案者と当社、当社の関連会社または当社の重要な競合会社との間のその他の重要な関係 (G) 当該提案者と当社、当社の関連会社または当社の重要な競合会社との間の重要な契約または合意（雇用契約、労働協約またはコンサルティング契約を含む）に対する直接的または間接的な重要な利害関係；

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