リジョンズファイナンシャルの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月19日

REGIONS FINANCIAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-34034

63-0589368

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1900 Fifth Avenue North

Birmingham, Alabama 35203

(最高経営責任者の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(800) 734-4667

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面 $.01	RF	New York Stock Exchange
6.375%固定変動金利非累積永久優先株式、シリーズbの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	RF PRB	New York Stock Exchange
5.700%固定変動金利非累積型永久優先株式、シリーズcの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	RF PRC	New York Stock Exchange
4.45%非累積型永久優先株式、シリーズeの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	RF PRE	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年7月19日、リージョンズ・ファイナンシャル・コーポレーション(以下「リージョンズ」または「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、アリソン・ランド(Alison S. Rand)を取締役に任命しました。ランド氏はまた、当社の完全子会社であるリージョンズ・バンク（取締役会と合わせて「両取締役会」）の取締役にも任命され、同じく2023年10月1日に発効する。

ランド氏（55歳）は現在、米国およびカナダの中間所得層向け金融商品・サービスの大手プロバイダーであるプライマリカの取締役副社長兼最高財務責任者（CFO）を務めている。

この任命により、両取締役会のメンバーは14名となる。ランド氏は両取締役会の技術委員会の委員を務め、先に発表されたプライメリカからの退職後は両取締役会の監査委員会に加わる予定である。

両取締役会は、ランド氏がニューヨーク証券取引所の上場基準および当社のコーポレート・ガバナンス原則に照らして独立していることを確認しました。ランド氏が上記の役職に任命されたことに基づく、他の人物との取り決めや合意はありません。さらに、証券取引委員会が公布したレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるランド氏に関する関連者取引はありません。

ランド氏は、Regionsの取締役報酬プログラムに従い、取締役としての職務に対して当社から慣習的な報酬と株式報奨を受け取ります。取締役報酬プログラムに基づき、取締役会はランド氏に対し、2023年10月1日付でRegions 2015 Long Term Incentive Planに基づき、非雇用取締役全員に一律に支払われる年間株式報酬の按分額である75,333ドルを付与日価額とする譲渡制限付株式ユニットの付与を承認しました。この譲渡制限付株式ユニットには継続勤務要件が課され、2024年の年次株主総会の日に権利が確定しますが、死亡や障害の場合、またはリージョンズの支配権変更後に理由なく解雇された場合は、それ以前に権利が確定します。

Item 8.01

Other Events.

2023年7月19日、当社はランド氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として添付されている。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNumber		Description of Exhibit

10.1		リージョンズ・ファイナンシャル・コーポレーション取締役報酬プログラム、2022 年 4 月 20 日発効（2022 年 5 月 6 日に提出された 2022 年 3 月 31 日終了四半期フォーム 10-Q 四半期報告書の別紙 10.1 として提出され、参照によりここに組み込まれる）。

99.1		2023年7月19日付プレスリリース。

104		cover page interactive data (inline xbrl 文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


REGIONS FINANCIAL CORPORATION

By:		/s/ Tara A. Plimpton
Name:		Tara A. Plimpton
Title:		チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー

Date: July 19, 2023

EX-99.1 2 d511771dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

###