アマリンADRの適時開示・決算・その他

Date: July 18, 2023

Amarin Corporation plc

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Tom Reilly

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月18日

Amarin Corporation plc

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

England and Wales

0-21392

Not applicable

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

アイコニック・オフィス、ザ・グリーンウェイ、ブロックcアーディラウン・コート,

112 - アイルランド、ダブリン2、セント・スティーブンス・グリーン114番地

Not applicable

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。+353 1 6699 020

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol	登録されている各取引所名
米国預託株式（ads）、各adsはamarin corporation plcの普通株式1株を受領する権利を表す。	AMRN	Nasdaq Stock Market LLC

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2023年7月18日、アマリン・コーポレーション・ピーエルシー（以下「アマリン」または「当社」）は、2023年6月30日に終了した3ヶ月間の仮決算に関するプレスリリース（以下「本プレスリリース」）を発表しました。本プレスリリースは、2023年6月30日に終了した3ヶ月間の暫定的な情報および経営陣の予測に基づくものであり、アマリンの業績を包括的に示すものではなく、アマリンの決算手続きが完了することを条件とします。プレスリリースの写しを別紙99.1として添付します。

項目2.02に従って提出された本報告書の情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の適用上「提出された」とはみなされず、同条の適用を受けることもありません。また、本報告書の項目2.02に従って提出された情報が、証券取引所法または1933年証券法（「証券法」）に基づく他の提出書類において参照により組み込まれるのは、当該提出書類が本報告書の項目2.02に従って提出された情報を具体的に参照している場合に限られます。

Item 2.05

撤退または処分活動に関連する費用。

2023年7月18日、アマリン社は、プレスリリースに記載されているとおり、新たな組織再編プログラム（以下「ORP」）を実施することを発表し、その結果、米国内外の組織全体にわたって特定の役割を廃止・統合し、アマリン社の従業員総数を現在の水準から約30％削減することになりました。経営陣は、アマリンの取締役会（以下、「取締役会」）の監督と指導のもと、アマリンの事業を見直し、新たな戦略的重点に向けた組織の位置づけをより明確にするため、ORPの実施を決定しました。当社は、これらの措置により年間約4,000万ドルの営業費用の削減を見込んでいます。

ORPの一環として、取締役会は当社の経営陣数名を昇格させた。その中には、当社の上級副社長兼最高財務責任者兼秘書役（兼主要財務経理責任者）であるトム・ライリーが含まれており、彼は上級副社長兼最高財務責任者兼グローバル人事部長（兼主要財務経理責任者）に昇格し、基本給は560,000ドルに増額された。

アマリン社は、ORPに関連して約1,000万ドルの費用が発生すると見込んでおり、その実質的な全額が、一時的な解約手当および関連費用の現金支出である。アマリン社は、この費用を2023年第2四半期に計上し、2023年12月31日までに関連する支払いを実質的にすべて行う予定である。

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬取り決め。

アマリンは2023年7月18日付で、パトリック・ホルトを当社の社長兼最高経営責任者（兼主要執行役員）および取締役会のメンバーに任命した。

直近では、カーディナル・ヘルスのグローバルインターベンショナルカーディオ事業であるコーディスの社長、およびカーディナル・ヘルスのグローバル運営委員会のメンバーを務めた。この職務においてホルトは、収益成長への回帰、焦点を絞った研究開発戦略、利益率拡大を実現する業務効率の持続的改善など、事業再生を成功に導いた。その後、2021年にコーディスを10億ドル超の企業価値でヘルマン＆フリードマンに売却する取引プロセスを主導した。また、以前はアジア太平洋地域のカーディナル・ヘルス社長も務めた。カーディナル・ヘルス社以前は、アラガン社およびメルク社でバイオ医薬品およびワクチンに関するさまざまな上級管理職を務めた。ホルト氏は、バイオ医薬品の上場企業であり、メディカルエステティックの世界的リーダーであるヒューゲル社の独立社外取締役兼監査委員会メンバーである。オーストラリアのモナシュ大学で生化学と化学の学士号を取得し、ハーバード・ビジネス・スクールを卒業。

ホルト氏の入社日をもって、暫定社長兼最高経営責任者を務めていたアーロン・バーグ氏は、アマリンの米国社長兼エグゼクティブ・バイスプレジデントとしての職務を再開します。バーグ氏の暫定職務における卓越性と有効性を考慮し、取締役会はバーグ氏に一時金150,000ドルを支給しました。

当社は、ホルト氏の報酬取り決めの詳細およびForm 8-KのItem 5.02で要求されるその他の情報を追ってForm 8-Kを提出する予定である。

また、アマリン社は2023年7月18日、ORPを補完するものとして、様々な階層、様々な組織の特定の従業員を対象としたリテンション・プログラムの実施を発表した。このプログラムには、従業員の当社での継続勤務を条件として、2回に分けて支払われる現金が含まれており、第1回目の支払いは2024年2月（以下「第1回分割払い」）、第2回目の支払いは2025年2月（以下「第2回分割払い」）となっている。また、適格従業員には2023年7月19日付で、ナスダック・グローバル・マーケットで報告される当社の普通株式を表す米国預託株式の終値に等しい行使価格のオプションが付与され、2024年1月1日に50％、2025年1月1日に残りの50％が権利確定する。資格のある従業員が、支払日または権利確定日（該当する場合）前に理由なく解雇された場合、または正当な理由で退職した場合、従業員が慣例的なリリースに署名することを条件に、（まだ支払われていない範囲で）現金報奨が支払われるようになり、権利確定していないオプションの権利確定が早まります。バーグ氏、ライリー氏、およびアマリンの研究開発社長兼最高科学責任者であるスティーブン・ケッチャム博士は、リテンション・アワードを付与された従業員の一人であり、以下の通り付与されました：


	1st Installment		2nd Installment		Option Shares
Aaron Berg	$	142,326	$	142,326		404,400
Tom Reilly	$	136,500	$	136,500		404,400
Steven Ketchum	$	161,460	$	161,460		404,400

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2023年7月18日、アマリン社はホルト氏の就任を発表する2回目のプレスリリースを発表した。アマリンのプレスリリースは本報告書の別紙99.2として添付されている。

項目7.01に従って提出された本報告書の情報は、取引所法第18条の適用上「提出された」とはみなされず、同条の適用を受けることもありません。本報告書の第7.01項に従って提出された本報告書の情報は、取引所法または証券法に基づく他の提出書類において、当該提出書類が本報告書の第7.01項に従って提出された情報を具体的に参照している場合に限り、参照により組み込まれる可能性があります。

Forward-Looking Statements

本レポートには、1995年私募証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法に定義されるアマリンに関する将来予測情報が含まれています。ここに記載されている記述のうち、当社の暫定的な財務結果、ORP、最高経営責任者の役割、雇用維持に関する事項、および事業計画に関する記述を含む、過去の事実を記述していないものは、将来の見通しに関する記述であり、リスクおよび不確実性を伴うため、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、約束や保証を意味するものではありません。実際の結果がここに記載されたものと大きく異なる可能性のある要因には、ORPの実施後を含め、バセパの販売から十分な収益およびキャッシュを生み出し、当社の計画を成功裏に遂行するために十分な人材を確保する当社の能力、ORPが期待された利益およびコスト削減をもたらさないリスク、ならびにアマリンの年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、最新報告書（フォーム8-K）、および米国証券取引委員会に随時提出されるその他の書類に記載されたリスクおよび不確実性が含まれます。2023年3月31日に終了する四半期に関する最新のForm 10-Q四半期報告書および2023年6月30日に終了する四半期に関する今後のForm 10-Qを含め、米国証券取引委員会に随時提出されるForm 10-Q四半期報告書に記載されているリスクおよび不確実性があります。既存の投資家および将来の投資家は、これらの将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、新たな情報、将来の出来事や状況、その他の結果にかかわらず、本ニュースレポートに含まれる情報を更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description

99.1		2023年7月18日付プレスリリース（本書添付）

99.2		2023年7月18日付プレスリリース（本書添付）

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* * *

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d838523dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

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