コンステレーションブランズの適時開示・重要契約・その他

Date: July 18, 2023

CONSTELLATION BRANDS, INC.

/s/ Garth Hankinson

Garth Hankinson

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2023年7月18日

CONSTELLATION BRANDS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08495

16-0716709

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

207 ハイポイントドライブ、ビル100、ビクター、ニューヨーク州14564

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (585) 678-7100

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

Trading

Symbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

クラスa普通株式

STZ

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2023年7月18日、コンステレーション・ブランズ社（以下、「コンステレーション」または「当社」）は、エリオット・インベストメント・マネジメントL.P.およびその関連会社の一部（以下、総称して「エリオット」）との間で、当社の取締役会（以下、「取締役会」）の構成および関連事項に関する協力契約（以下、「協力契約」）を締結しました。

本協力契約に基づき、当社は特に、(1) ウィリアム・T・ジャイルズおよびルカ・ザラメラの2名の新任独立取締役（以下、「新任取締役」という。ジャイルズとルカ・ザラメッラ（各々、以下「新取締役」）の2名を、2024年の年次株主総会（以下「2024年総会」）で任期満了となる取締役会のメンバーとして任命すること、および（2）2024年総会までの取締役会の規模を13名に制限すること、ただし、一定の独立性要件を満たし、かつ上場企業の現・元最高経営責任者（CEO）でもある取締役を追加で任命する場合は、取締役会の規模を14名に拡大できる例外を設けることに合意しました。

協力契約はさらに、新取締役が2024年の年次総会前に取締役を務める能力もしくは意思を喪失した場合、または辞任した場合、取締役を解任された場合、または取締役でなくなった場合、会社とエリオットは誠意をもって協力し、相互に合意できる後任取締役を選任するものとします。

協力契約には、2023年7月18日から(x)2024年定時株主総会の終了日および(y)2024年7月31日のいずれか早い日までの期間中、一定の議決権行使コミットメント、停止条項、相互不干渉条項が含まれている。

本提携契約の締結と同時に、当社とエリオット社は、当社が本年後半に開催する投資家デーを見据えて、当社がエリオット社と特定の機密情報を共有することに関する情報共有契約を締結した。

協力契約に関する前述の説明は要約であり、完全であることを意図するものではなく、その全文は、別紙10.1として添付され提出された協力契約の全文を参照することによって修飾される。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年7月18日、取締役会はウィリアム・T・ジャイルズとルカ・ザラメッラを取締役会のメンバーとして任命するため、取締役会の人数を11名から13名に拡大した。取締役会はまた、ジャイルズ氏を取締役会の人事委員会のメンバーに、ザラメッラ氏を取締役会の監査委員会のメンバーに任命した。すでに開示したとおり、取締役会は、ジェームズ・A・ロック3世とジェレミー・S・G・ファウデンの任期満了による退任に伴い、2023年株主総会（以下、「2023年総会」）における取締役選任の直前まで、取締役会の人数を11名に固定していた。

ジャイルズ氏（63歳）は、2007年から2020年12月まで、米州で自動車用交換部品およびアクセサリーの小売・販売大手のオートゾーン社（NYSE: AZO）（以下、「オートゾーン」）の最高財務責任者（CFO）兼財務・情報技術・店舗開発・顧客満足担当上級副社長を務めた。ジャイルズ氏は2006年に最高財務責任者兼財務担当取締役副社長としてオートゾーンに入社。1991年から2006年5月までは、家庭用繊維製品、家庭用品、家庭用装飾品の小売業者であるリネンズ・ン・シングス社でいくつかの役職を歴任し、直近では取締役副社長兼最高財務責任者を務めた。

1991年以前は、メルヴィル社およびプライスウォーターハウスクーパース社に勤務。ブリンカー・インターナショナル（NYSE: EAT）およびフロア・アンド・デコール・ホールディングス（NYSE: FND）の取締役を務める。また、米国公認会計士協会およびニューヨーク州公認会計士協会の会員でもある。ジャイルズ氏は、30年以上にわたる小売製品の財務熟練とビジネス・リーダーシップ、および上場企業の最高財務責任者としてのスキルを取締役会にもたらす。また、小売商品の上場企業が直面する戦略、リスク管理、ガバナンス、財務上の問題に対する洞察も提供している。

ザラメラ氏（54歳）は、2018年8月より、スナッキングのグローバルリーダーであるモンデリーズ・インターナショナル（Nasdaq: MDLZ）（以下「モンデリーズ」）の執行副社長、最高財務責任者を務めている。モンデリーズ・インターナショナル（Nasdaq: MDLZ、以下「モンデリーズ」）の最高財務責任者（CFO）として、モンデリーズのグローバル・ファイナンス、インフォメーション＆テクノロジー・ソリューション、M&A、シェアード・サービスを統括。それ以前は、2016年6月から2018年7月まで上級副社長コーポレートファイナンス、CFOコマーシャル、財務担当、2017年4月から2017年11月まで暫定リードファイナンス北米、2014年12月から2016年8月まで上級副社長コーポレートコントローラー、2011年10月から2014年11月までモンデリーズ・ヨーロッパの財務担当上級副社長を務めた。1996年にモンデリーズに入社。ザラメラ氏は過去5年間、上場企業の取締役を務めていない。ザラメラ氏は現職の最高財務責任者として、グローバル・ファイナンス、情報・技術ソリューション、M&A、シェアード・サービス機能に関する専門知識を取締役会に提供している。

取締役会は、ジャイルズ、ザラメラ両氏を、当社の独立性に関するカテゴリー別基準および適用されるニューヨーク証券取引所の要件に基づく独立取締役とみなしています。ジャイルズ、ザラメラ両氏は取締役会の非管理取締役として、取締役会および委員会での職務に対して非管理取締役に支払われる報酬をそれぞれ受け取ります。2023年7月18日現在の非管理職取締役報酬プログラムの説明は別紙10.2として添付され、参照することによりここに組み込まれます。ジャイルズおよびザラメラ両氏は2023年定時株主総会全体の期間内に選任されたため、両氏の年次報酬、オプション付与、および譲渡制限付株式報酬の金額は、取締役会および委員会の職務に従事する米国居住者である他の非管理取締役に支払われる金額と一致しています。

項目1.01で言及されている事項を除き、ジャイルズ氏またはザラメラ氏と、それぞれが取締役に選任されたその他の人物との間には、取り決めまたは了解事項はなく、ジャイルズ氏またはザラメラ氏に関して、レギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている取引は、当社の前会計年度の初めから行われておらず、現在提案されている取引もありません。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2023年7月18日、当社は本Form 8-KのCurrent Reportに記載された事項に関してニュースリリース（以下「リリース」）を発行し、当該リリースは本書に添付され、別紙99.1として提出された。

リリースにおけるコンステレーション社のウェブサイトおよび/またはその他のソーシャルメディア・サイトまたはプラットフォームへの言及は、当該ウェブサイト、ソーシャルメディア・サイトまたはプラットフォーム上の情報を参照して本フォーム8-Kの最新報告書に組み込むものではなく、コンステレーション社は、参照によるそのような組み込みを否認します。別紙99.1として添付されたリリースの情報は、レギュレーションFDの公開要件を満たすため、参照により本項目7.01に組み込まれています。この情報は1934年証券取引所法第18条の適用上、「提出」されたものであり「提出」されたものではなく、同条の適用を受けるものではありません。当該情報は、1934年証券取引所法または1933年証券法に基づく他の提出書類において、参照により本書に組み込まれた情報が具体的に参照される場合に限り、またその限りにおいてのみ、参照により組み込むことができる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.


ExhibitNo.		Description

10.1		2023年7月18日付けで、Constellation Brands, Inc.Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.、Elliott International, L.P.の間で締結された2023年7月18日付けの協力契約。

10.2		非管理職取締役に対する報酬の取り決めの説明。*

99.1		2023年7月18日付コンステレーション・ブランズ社のニュースリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	マネジメント契約または代償プランもしくは取り決めを指定する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d524503dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

COOPERATION AGREEMENT

2023年7月18日(以下「発効日」)付の本協力契約(以下「本契約」)は、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島のリミテッドパートナーシップであるElliott International, L.P.(以下、それぞれを「Elliott当事者」、総称して「Elliott当事者」)と、デラウェア州法人であるConstellation Brands, Inc.

当社とエリオット党は、当社に関して一定の協議を行った；

当社およびエリオット関係者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）への特定の新任独立取締役の選任およびその他の事項に関して、いずれの場合も、本書に定める条件に従い、契約を締結することを希望している。

本契約の締結と同時に、当社とエリオット社の関連会社は、本契約の条項に従って当社が発表する投資家向け日（以下「投資家向け日」）を含む、当社が今後発表する特定の発表に関する機密情報を共有できるようにするための情報共有契約（以下「情報共有契約」）を締結します。

従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：

1. Board of Directors.

(a) 新たな独立取締役。発効日から 1 営業日以内（以下に定義）に、取締役会および該当するすべての委員会は、取締役会の人数を 2 名増員し、ウィリアム T. ジャイルズとルカ・ザラメッラ（以下、総称して「新取締役」）を 2024 年の年次株主総会（以下、「2024 年年次総会」）で任期が満了する取締役会のメンバーとして任命するために必要な措置を講じる（または講じた）ものとする。

(b) 新取締役に関する契約、取決め、合意。各Elliott当事者は、Elliottまたはその関連会社（以下に定義）のいずれも、(i) 取締役会または委員会での新取締役の職務に関連して新取締役に報酬を支払っていないか、支払う予定がないこと、(ii) 取締役会または委員会での新取締役の職務に関して、書面または口頭を問わず、新取締役との間で合意、取り決め、了解事項がないことを表明し、保証し、同意するものとします。

(c) 後任新取締役。2024 年の年次総会前に、新取締役が取締役を務めることができないか、務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で取締役を退任した場合であって、その時点でエリオット当事者がその時点の発行済普通株式（以下に定義）の 1.0%以上の「ネット・ロング・ポジション」を受益的に保有しているか、またはネット・ロング・エコノミー・エクスポージャーの合計を保有している場合、当社とエリオット当事者は誠実に協力して、その時点の発行済普通株式（以下に定義）の 1.0%以上の「ネット・ロング・ポジション」を選任し、実務上可能な限り速やかに任命するものとします。その時点の発行済普通株式（以下に定義）の1.0%以上を保有する場合、当社とエリオット関係者は誠意をもって協力し、当社とエリオット関係者が相互に合意できる代わりの適格取締役（かかる人物を「後任新取締役」といいます）を選任し、当社は可能な限り速やかに、該当する新取締役の残りの任期を務める取締役を任命するものとします。

後任の新取締役が取締役会に選任された時点で、当該後任の新取締役は、本契約のすべての目的上、新取締役とみなされる。

(d) 後任新任取締役の情報。後任新任取締役が取締役会に選任される条件として、当該取締役は、(i) 会社の標準書式、D&O アンケート、飲料アルコール免許に関するアンケート、およびその他の慣例的な入社時および/または指名時の書類への記入、および会社の委任状でノミニーとして指名されること、および会社の株主総会で当該取締役が選任された場合、全期間取締役を務めることへの同意書を含む、当該選任に関連して会社が合理的に要求する同意書および情報を、速やかに会社に提供するものとする、(ii)適用法、証券取引所規則、上場基準、または当社および関連会社を管轄する規制当局や政府当局から要請または要求される可能性のある、委任状またはその他の提出書類で開示する必要のある、当社が要求する情報、(iii) 取締役に適用される適格性、独立性、およびその他の基準の評価、または飲料アルコール規制要件の遵守を含むコンプライアンスおよび法的義務の充足に関連して当社が合理的に要求する情報、および (iv) 当社の非管理取締役に一般的に適用される当社の審査手続きの実施に関連して当社が合理的に要求する書面による同意（当社またはその代理人が当社の非管理取締役に対して一般的に実施される方法で身元調査を実施するために必要または適切な情報を含む、また、当社の非管理取締役が会社方針（以下に定義）を遵守していることを保証するために、当社が要求するあらゆる文書を締結する必要があります。）

(e) 会社の方針。両当事者は、各新任取締役が取締役会に選出または任命された時点で、当社の他の取締役と同様に、守秘義務、利益相反、関連者取引、受託者の義務、行動規範、取引および開示方針、取締役辞任方針、およびその他の当社のガバナンス・ガイドラインおよび方針（以下、総称して「会社方針」）に関する同じ保護および義務に支配され、保険、補償、報酬、および手数料を含め、当社のすべての非管理取締役に適用されるものと同じ権利および便益を有することを認めます。当社は、現在、いかなる会社方針も、また協力期間中いかなる会社方針も、取締役会メンバー（新取締役を含む）がエリオット関係者またはその代表者（以下に定義）と連絡を取ることを禁止しないことに同意し、了承します。

(f) 取締役会の規模。当社は、発効日から 2024 年の年次株主総会まで、取締役会の人数は 13 名以内とすることに同意する；ただし、(x) 該当するすべての上場基準、SEC の該当規則、および当社の取締役の独立性を判断する際に取締役会が使用する一般に開示された基準において、当社から独立していると見なされ、(y) 上場企業の現職または元最高経営責任者である取締役 1 名を新たに任命する場合は、取締役会は独自の裁量で取締役会の人数を 14 名に増やすことができるものとする。

(g) インベスター・デイの発表。2023 年 12 月 31 日以前に、当社はプレスリリースに沿ったインベスター・デイを開催する。

(h) 終了。本第1条に基づく当社の義務は、エリオット当事者が本契約（第2条を含む）に重大な違反をした場合、当社からエリオット当事者に5営業日前に書面で通知し、当該通知期間内に当該違反が是正されない場合は終了するものとします。

2. Cooperation.

(a) 非仲介。エリオット当事者および当社はそれぞれ、本契約の締結から、(x)2024年定時株主総会の終了日および(y)2024年7月31日のいずれか早い日まで（以下「協力期間」）、当社および各エリオット当事者が、その支配下および被支配下（および共通支配下）の関連会社、ならびにその役員および従業員（以下「対象者」と総称する、(i)エリオット党またはその対象者によるかかる発言または発表の場合、(ii)当社およびその関連会社、または(iii)当社およびその関連会社、または(iv)当社およびその関連会社、または(v)当社およびその関連会社、または(v)当社およびその関連会社、または(v)当社およびその関連会社、または(v)エリオット党またはその関連会社の評判を合理的に損ねる可能性のある発言または発表を行わないものとします：また、(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合、以下の者の名誉を毀損し、または毀損するおそれが合理的にある：(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合：エリオット当事者およびその関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者。いずれの場合も、(A)SEC（以下に定義）またはその他の政府機関もしくは規制当局に提出、提出、またはその他の方法で提供された声明（口頭または書面）、文書、または報告書、(B)プレスリリース、またはその他の一般に入手可能な形式、および(C)ジャーナリストまたはメディアのメンバーに対するもの（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビュー、ポッドキャスト、インターネット、またはソーシャルメディア上のコミュニケーションを含む）を含みます。上記は、(x)あらゆる者（以下に定義）が召喚状その他の法的手続きに応じたり、情報を求められた当事者を管轄する政府当局または規制当局からの情報要求に応じたり、本契約に基づく当該者の権利を行使したりする能力を制限するものではなく、(y)エリオット当事者およびその関連会社間の私的な通信に適用されるものでもありません、また、(y)エリオット当事者とその関連会社、対象者、および代表者（それぞれの資格において）間、ならびに当社とその関連会社、対象者、および代表者（それぞれの資格において）間の私的な通信に適用されるものとします。

(b) 議決権。協力期間中、各Elliott当事者は、該当する基準日において、Elliott当事者またはElliott当事者を支配もしくは管理する（または共通支配下にある）関連会社が議決権を有する（または議決権を指図する）普通株式のすべてを、当社株主総会またはその延会もしくは延期に出席させ、定足数目的で議決権を行使させ、同意書または同意撤回書を提出させるものとします、当社株主総会またはその延会もしくは延期において、定足数目的のために直接または委任状によって出席し、議決権を行使する権利、または株主総会に代わる当社株主の書面による同意による行動に関して、該当する場合は同意書または同意撤回書を提出する権利、(i) 2024 年の年次株主総会、または該当する場合は、協力期間中に開催されるその他の株主総会または書面による同意による行動において、取締役会が選出するために指名および推薦する各取締役に賛成すること、(ii) 取締役会が選出するために承認および推薦しない取締役の株主指名に反対すること、(iii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対すること、(iv) 株主総会の行動の対象となり得るその他のすべての提案または事業に関する取締役会の勧告に従うこと；ただし、エリオット関係者およびその関連会社は、臨時取引（以下に定義）に関する議案について、独自の裁量で投票することができるものとします。

(ただし、取締役会の取締役の選任、取締役会の取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員補充に関するものを除きます。

(c) 停止。協力期間中、各Elliott当事者は、当社または取締役会の書面による事前の同意、招請、または承認を得ずに、直接的または間接的に、その支配下および被支配下（および共通支配下）の関連会社、ならびにそれらの代理人（Elliott当事者と総称して、以下「制限付き人物」）を使用せず、また使用させないものとします：

(i) 議決権付き有価証券（以下に定義）の記録的または受益的所有権もしくは経済的エクスポージャーの取得において、購入またはその他の方法による取得の申し出もしくは同意、または第三者（以下に定義）への指示、または議決権付き有価証券に関するスワップ取引もしくはヘッジ取引またはその他のデリバティブ契約の締結；

((A) 単独で、または他者と協力して、会社の株主総会を招集する、または招集を求める（公的に、またはその他の方法で）、または株主総会に代わる書面による同意によって行動する（または株主総会の基準日を設定する）、(B) 単独で、または他者と協力して、取締役会の選出または任命、または取締役会の代表を求める、または取締役会の候補者を指名する、または指名を提案する、または指名を推薦する、(C)会社、取締役会、またはその委員会に対する株主提案の作成または提案者となること、(D)単独または他者と協力して（「保留」または同様のキャンペーンを含む）取締役会メンバーの解任を求めること、(E)会社の株主による国民投票を実施すること；ただし、本契約のいかなる規定も、エリオット当事者またはその関連会社が、該当する場合、第1項(c)に従って後任の新取締役を特定するための行動をとることを妨げるものではありません；

(iii) デラウェア州一般会社法第 220 条、または株主の帳簿および記録へのアクセスを規定するその他の法定規定もしくは規制規定に基づき、当社またはその子会社の株式リスト資料またはその他の帳簿および記録に対する請求を行う；

(iv) 当社の取締役の選任もしくは解任、または当社に関するその他の事項もしくは提案に関する委任状もしくは同意の「勧誘」（この用語は、取引所法に基づき公布された委任状規則（以下に定義）で使用される）に関与する、またはこのような委任状もしくは同意の勧誘の「参加者」（この用語は、取引所法に基づき公布されたSchedule 14Aの項目4の指示3で定義される）になる；

(v) 単独でまたは他者と共同して、公開買付け、交換買付け、合併、統合、買収、企業結合、資本再編、再編、清算、解散、または当社（子会社および合弁事業、またはそれぞれの証券もしくは資産を含む）が関与する類似の特別取引（以下、それぞれを「特別取引」といいます、上記は、制限付対象者が、当社の他の株主と同様に、株式を応募すること、株式の対価その他の支払いを受けること、またはその他の方法で臨時取引に参加することを制限するものではないことを理解されたい；

(vi） (A) 本契約の第 1 項に規定されている場合を除き、当社の取締役の人数や身分の変更、または取締役会の欠員の補充、(B) 当社の資本金、資本配分方針、または配当方針の変更、(C) 取締役会、当社の経営陣、または企業構造やガバナンス構造のその他の変更に関して公の提案を行うこと、(D) 当社の修正再定款または修正再定款付定款に対する権利放棄、修正または変更、(E) 普通株式が証券取引所から上場廃止される、または証券取引所での公開が許可されなくなる、または (F) 普通株式が取引所法第12条(g)(4)に基づく登録抹消の対象となる；

(vii） (A) 議決権付き有価証券に関する委任状、または議決権付き有価証券の議決権を行使するためのその他の権限の付与または保留、または (B) 当社に関するあらゆる種類の国民投票の実施に関して、第三者を故意に奨励または助言すること、または第三者が他者を奨励または助言することを故意に支援すること（ただし、かかる事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励または助言、または本契約で特に許可されている場合を除く）；

(viii) 現在または将来、エリオット関係者が所有する議決権付き有価証券に関するエリオット関係者のみとの関係を除き、議決権付き有価証券に関して、取引所法第13条(d)(3)に定義される「グループ」を形成し、これに参加し、または協調して行動すること；

(ix) 議決権付き有価証券に関して議決権信託、取決めまたは契約を締結すること、または議決権付き有価証券を議決権信託、取決めまたは契約（慣例的なブローカー口座、信用取引口座、プライムブローカー口座などを除く）の対象とすること（いずれの場合も、(A) 本契約 (B) エリオット関係者とのみ、または (C) 取締役会が承認した勧誘における委任状の付与を除く）；

(x) 当社の有価証券（インデックスファンド、上場ファンド、ブロードバスケット証券を除く）の市場価格や価値の下落を含み、それに関連し、またはその価値の重要な部分を派生させる有価証券（インデックスファンド、上場ファンド、ベンチマークファンド、ブロードバスケット証券を除く）に関して、空売り、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、その他類似の権利の購入、売却、付与（プットオプション、コールオプション、「スワップ」取引を含む）に関与すること、ただし、インデックスファンド、上場投資信託、ベンチマークファンド、広範な有価証券バスケットを除く）に対するオプション、ワラント、新株予約権、または類似の権利の付与（プットオプション、コールオプション、「スワップ」取引を含む）は、当社の有価証券の市場価格または価値の下落を含み、それに関連し、またはその価値の重要な部分を派生させるものであり、全体として、または個別に、エリオット当事者が当社に対する「ネットロングポジション」を保有しなくなるようなものでなければなりません；

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