UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月13日

Acadia Pharmaceuticals Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(858) 558-2871

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2023年7月13日、アカディア・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」）とニューレン・ファーマシューティカルズ・リミテッド（以下「ニューレン社」）は、トロフィネチドおよびニューレン社の開発候補品NNZ-2591のグローバルな商業化および開発に関する合弁事業およびライセンス契約（以下「ライセンス契約」）を締結しました。本ライセンス契約は、2018年8月6日付で当社とNeuren社との間で締結された既存のライセンス契約（以下、「当初ライセンス」）を修正・再編したものであり、これに基づきNeuren社は、レット症候群およびその他の適応症に対するトロフィネチドの北米における独占的開発・商業化権を当社に付与した。

本ライセンス契約に基づき、ニューレン社は当社に対し、ニューレン社または当社のために開発され、トロフィネチド化合物を有効成分とする製品（以下「トロフィネチド製品」）をあらゆる適応症について開発・商業化するための全世界的な独占的ライセンスを許諾しました。また、ライセンス契約に基づき、ニューレン社は当社に対し、レット症候群および脆弱X症候群の治療薬として、ニューレン社または当社のために開発されたNNZ-2591化合物を有効成分とする製品（以下、「NNZ-2591製品」）を開発・商業化する全世界での独占的ライセンスを許諾しました（以下、「アカディアNNZ-2591領域」）。Neuren社は、アカディアNNZ-2591領域以外でもNNZ-2591の開発および商業化を行うことができる。初期ライセンスに基づき設立された共同運営委員会は、ライセンス契約に基づく共同運営委員会となり、両当事者の取り組みを監督する。

本ライセンス契約に基づき、当社はNeuren社に1億ドルの契約一時金を支払う。この支払いは、初期ライセンスに基づき当社が過去に支払った契約一時金1,000万ドル、およびトロフィネチドの特定の開発マイルストン達成時に当社が過去に支払ったマイルストン総額5,000万ドルに追加されるものです。また、ニューレン社は、北米における特定の開発マイルストンおよび年間売上高マイルストンの達成に基づき、トロフィネチドおよびNNZ-2591のそれぞれについて、将来最大405.0百万ドルのマイルストンを受け取る資格があります。北米以外では、Neuren社は、特定の地域におけるtrofinetideおよびNNZ-2591の開発および年間売上高マイルストーンの達成に基づくマイルストーン支払いを受ける資格があり、これには、各地域において当社がtrofinetideおよびNNZ-2591のそれぞれを初めて商業販売した場合の支払いも含まれます：

また、Neuren社は、当社、その関連会社またはサブライセンシーによるTrofinetide製品および/またはNNZ-2591製品の純売上高に基づき、段階的、エスカレーション的、2桁のパーセンテージのロイヤルティを受け取る資格を有しますが、特定の状況においては減額されることがあります。ロイヤルティは、本ライセンス契約に基づき、製品ごとおよび国ごとに支払われ、ライセンス契約の締結日から、(a)当該国における当該製品の正規販売により侵害される可能性のある有効なクレームの最後の有効期限、(b)当該国におけるデータ独占権の期間満了日、および(c)当該国における当該製品の最初の商業販売日から10年後のうち、最後に発生した日に終了します。

ライセンス契約は、当該製品に関して、(a)当社がニューレン社の知的財産の有効性に異議を唱えた場合、または(b)当社がレット症候群におけるトロフィネチドに関する特定の商業化活動を中止した場合、ニューレン社が当社に対して10営業日前に書面で通知することにより、当該製品に関して終了させることができる。本ライセンス契約は、90営業日前にNeuren社に書面で通知することにより、当社がいつでもその全体または製品ごとに終了させることができる。さらに、いずれの当事者も、相手方の未治癒の重大な違反があった場合、特定の状況下では治癒期間の延長を条件として、書面通知によりライセンス契約を解除することができる。

上記のライセンス契約の条項の説明は完全なものではなく、ライセンス契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものである。

2023年7月13日、当社は本ライセンス契約の締結を発表するとともに、2023年第2四半期の売上高（速報値）、および2023年第3四半期および2023年通年の売上高ガイダンスの更新を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。米国証券取引委員会（SEC）の規則および規制に従い、当該添付資料およびそこに記載された情報、ならびに本項目2.02に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同条に基づく責任の対象ともみなされず、1933年証券取引所法（「改正証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。可能性がある」、「予定である」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「推定する」、「意図する」、「可能性がある」および類似の表現（ならびに将来の出来事、条件または状況に言及するその他の言葉または表現）は、将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。これらの将来予想に関する記述は、本報告書の日付現在における当社の予想および仮定に基づいています。これらの将来予想に関する記述にはそれぞれリスクと不確実性が含まれています。実際の結果は、これらの将来予想に関する記述とは大きく異なる可能性があります。本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述には、ライセンス契約に基づく将来の活動、ライセンス契約に基づき開発された製品候補の承認、ライセンス契約に基づき当社が将来支払う可能性のある支払い、当社の製品および製品候補から得られる利益、当社の財務および経営成績、将来予想される臨床および規制上のマイルストーン、当社の臨床、規制、およびその他の開発活動の開始および／または完了の時期に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。医薬品開発、承認、商業化に固有のリスクや不確実性を含め、多くの要因が現在の予想と実際の結果に差異を生じさせる可能性があります。本報告書の将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されたものと実際の結果が異なるその他の要因については、当社がSECに提出した報告書（その中の「リスク要因」の項を含む）に記載されています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報が入手可能になったとしても、ここに記載されている将来予想に関する記述を更新して予想の変更を反映させる義務を負いません。

(d) Exhibits

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。