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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月17日
RTX CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-00812 | 06-0570975 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
1000 バージニア州アーリントン市ウィルソン・ブルバード 22209
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(781) 522-3000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式（額面1ドル）（cusip 75513e 101) | RTX | New York Stock Exchange | ||
| 2030年満期2.150%債（cusip 75513e ab7) | RTX 30 | New York Stock Exchange |
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年7月17日付で、レイセオン・テクノロジーズ・コーポレーション（以下「当社」）は、デラウェア州長官に提出した2023年5月3日付修正再定義定款（以下「定款」）の修正証明書（以下「修正証明書」）に従い、社名をRTXコーポレーション（以下「社名変更」）に変更しました。デラウェア州一般会社法に従い、社名変更は当社の取締役会によって承認され、株主の承認は必要ありませんでした。当社はまた、2023年7月17日付で、社名変更を反映させるためにのみ、2022年4月25日付の改正および修正細則（以下、「細則」）を2023年7月17日付で改正および修正しました（新たに改正された細則を「2023年7月17日付改正および修正細則」といいます）。当社の普通株式（額面1.00ドル／株、以下「普通株式」）は、2023年7月26日まで旧名称のRaytheon Technologies Corporationとしてニューヨーク証券取引所で取引を継続し、2023年7月27日から新名称のRTX Corporationとして取引を開始します。当社の普通株式のティッカーシンボルは「RTX」のままで、当社のCUSIPは変更されません。社名変更は株主の権利に影響を与えるものではありません。
前述の定款および細則の変更に関する記述は、本フォーム 8-K の別紙 3.1 および別紙 3.2 にそれぞれ記載されている 2023 年 7 月 17 日付の修正定款および修正細則を参照することにより、その全体が適格とされ、参照により組み込まれるものとします。社名変更以外に、当社は定款または細則に変更は加えていない。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNumber |
Exhibit Description |
|
| 3.1 | 2023年7月17日付修正基本定款変更証書 | |
| 3.2 | 2023年7月17日付修正再定義細則 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| RTX CORPORATION | ||||
| (Registrant) | ||||
| Date: July 17, 2023 | By: | /s/ Ramsaran Maharajh |
||
| Ramsaran Maharajh | ||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル | ||||
Exhibit 3.1
レイセオン・テクノロジーズ・コーポレーションの修正再定義された定款の修正証明書
レイセオン・テクノロジーズ・コーポレーション（以下、「当社」）は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に基づき組織され、存在する会社であり、ここに証明します：
第 1 項：当会社の修正基本定款の第 1 条を以下のように全面的に修正する（以下「修正」）：
"はじめに：会社の名前はRTX CORPORATIONです。"
賛成：本修正案は、DGCL 第 242 条に従い、正式に採択された。
第3条：本補正は2023年7月17日東部時間午前8時30分に発効する。
その証として、公社は本証明書に2023年7月11日に署名させた。
| RAYTHEON TECHNOLOGIES CORPORATION |
||
| By: |
/s/ Ramsaran Maharajh |
|
| Name: Ramsaran Maharajh |
||
| タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル |
||
[改正証明書への署名ページ】。］
Exhibit 3.2
BYLAWS
OF
RTX CORPORATION
を修正し、有効にしました。
JULY 17, 2023
第1項 株主総会
第 1.1 項 年次総会。
定時株主総会は、取締役の選任および株主総会に付議されるその他の適切な業務を処理するため、取締役会が定める日時に毎年開催されるものとする。
第 1.2 項 臨時会合。
(A) 臨時株主総会は、取締役会、取締役会長、当会社の最高経営責任者、または当会社の書記役が、（本細則第 1.2 項に基づくすべての目的のために、本細則第 1.2 項(A)(3)で定義される）議決権株式の 15% 以上を占める資本株式（以下、「臨時株主総会請求必要株式」という。また、所有権基準日 (本第 1.2 項 (B) に定義) から該当する株主総会の開催日までの間、常に特別株主総会の請求に必要な株式を所有し続けているものとする。第 2 項 株主総会の目的 臨時株主総会は、当会社が送付する株主総会招集通知で指定された目的のためにのみ開催されるものとする。第 1 項 議決権株式 本細則において「議決権株式」とは、取締役選任のための一般的な議決権を有する当会社の発行済資本株式を意味するものとする。
(B) 記録株主 (本人、代理人、または受益権所有者の指示による) は、当会社の書記役宛に書面で通知することにより、臨時株主総会の招集請求書を提出する権利を有する記録株主を決定するための基準日 (かかる基準日を以下「所有権基準日」とする) を定めるよう取締役会に請求できるものとする。所有権の基準日を定める有効な書面による請求には、本第 1.2 項 (D) に定めるとおり、臨時株主総会の招集請求書に記載しなければならないすべての情報が含まれていなければならない。取締役会は、書記役が書面による有効な所有権基準日確定請求書を受領してから 10 日以内に、所有権基準日を確定することができる。所有権基準日は、所有権基準日を定める決議が取締役会によって採択された日に先立つことなく、またその日から 10 日を超えてはならない。上記の期間内に取締役会によって所有権基準日が定められなかった場合、所有権基準日は、臨時株主総会で株主の承認を得るために提出される議案に関して、臨時株主総会の招集を求める最初の有効な書面による請求が書記役によって受理された日とする。
(C)C) 特別株主総会の招集を請求する書面を提出することを希望する受益権者は、当該受益権者の株式の名義人または記録株主となっているその他の人物に、特別株主総会の招集を請求する書面に署名させなければならない。記録株主が複数の受益株主の名義人である場合、記録株主は、記録株主に臨時株主総会招集請求書に署名するよう指示している受益株主が実質的に所有する当会社の資本株式に関してのみ、有効な臨時株主総会招集請求書を提出することができる。
(D) 臨時株主総会の招集を請求する有効な書面には以下の事項を記載し、会社の書記役宛に提出するものとする：
(1) 当該請求を提出した記録株主の署名および当該請求が署名された日付；
(2) 臨時株主総会で株主の承認を得るために提出を希望する各事業提案の本文。
(3) 特別株主総会の招集を請求する書面への署名を当該記録株主に指示する受益権者がいる場合、および当該記録株主（当該記録株主が受益権者のノミニーとしてのみ行動している場合を除く）（当該受益権者およびノミニーとしてのみ行動していない各記録株主を「開示当事者」）：
(a) 本細則第 1 項(A)(2)に従って開示が義務付けられているすべての情報。この情報は、各開示当事者が (i) 臨時株主総会の通知および議決権を有する基準株主を決定するための基準日（当該基準日を「株主総会基準日」という、また、(ii) 臨時株主総会またはその延会もしくは延期の 5 日前までに、臨時株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日付で前述の情報を開示する；
(b) 臨時株主総会で株主の承認を得るために提出される各事業提案に関して、開示当事者が委任状および委任状を、本細則、定款、および法令に基づき当該提案を行うために必要な議決権割合以上の議決権を有する株主に対して交付するかどうかの声明（かかる声明を「勧誘声明」とする）。
(c) 当該開示当事者の議決権株式の保有状況を確認するために取締役会が合理的に要求する追加情報。
開示当事者は、前述の情報を書記役へ提出した後に議決権所有株式数が減少するたびに、当該減少から 10 日以内、または臨時株主総会の 5 日前のいずれか早い時点において、当該減少した議決権所有株式数を確認するために取締役会が合理的に要求した情報を添えて、会社に通知するものとする。
-2-
(E) 書記役は、本第1.2項(A)に従った臨時株主総会の招集を求める他の有効な書面による要請を受理せず、無効とみなすものとする：
(1) 本第1.2項の規定に従わない場合；
(2) 適用される法律の下で、株主総会の決議の対象として適切でない業務に関連するもの；
(3) ただし、直前の年次総会の年次総会招集通知の日付から起算して1年前の日から次の年次総会の日付までの90日間に送付されたものについては、この限りでない；
(4) 取締役会が年次株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、臨時株主総会の招集を請求する書面を書記役が受領してから90日以内に開催する場合であって、取締役会が招集した当該株主総会の目的に、臨時株主総会の招集を請求する書面に記載された目的と同一または実質的に類似する事項（取締役会が誠実に決定した「類似の事項」）が含まれている場合。
(5) (a)取締役の選任以外の類似議案が、臨時株主総会の招集を請求する書面を書記役が受領する前 180～91 日以内に開催された株主総会に提出された場合、または、(b)臨時株主総会の招集を請求する書面を書記役が受領する前 90 日以内に開催された株主総会に提出された場合（明確化のため、本項(b)では、取締役の選任または解任を含むすべての議案について、取締役の選任を「類似議案」とみなすものとする）。
(F) Revocations:
(1) 記録株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、会社の書記役宛に書面による通知を送付することにより、臨時株主総会の招集請求を取り消すことができる。
(2) 臨時会合の書面による要請はすべて撤回されたものとみなされる：
(a) (それぞれ第 1.2 項(D)(3)および第 1.2 項(D)最終文に従った)取消しおよび保有株式数の減少の通知の効力が生じた後、該当する議案に関する臨時株主総会の招集を求める撤回されていない有効な書面による請求に記載されている開示当事者全員の議決権株式の保有株式数の合計が、臨時株主総会請求必要株式数未満に減少した最初の日；
(b）当該臨時株主総会で株主の承認を得るために提出される事業提案に関して勧誘説明書を提供した開示当事者が、そこに記載された表明に従って行動しない場合、または（c）開示当事者が、当該条項に従って第1.2条（D）で義務付けられている情報を提供しない場合。
-3-
(3) 臨時株主総会が書記役によって招集された後、臨時株主総会の招集を求めるすべての有効な書面による要請が実際に取り消された場合、または取り消されたとみなされた場合、取締役会は臨時株主総会を続行するかどうかを決定する裁量権を有するものとする。
(G) 取締役会は、本第 1.2 項に従って 1 名以上の株主の要請により招集された臨時株主総会において、取締役会独自の議案を提出することができるものとする。ただし、そのような臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会に必要な株式の保有者からの有効な臨時株主総会の招集請求書が本第 1.2 項に従って当会社の書記役宛に提出された日から 120 日以内とする。
第 1.3 項 株主総会の時と場所
第 1 項第 1 項および第 1 項第 2 項の規定に従い、各株主総会は、取締役会または会社が交付する株主総会招集通知で定められた日、時間、および場所で開催されるものとし、また、株主総会が延期された場合は、その延期が行われた株主総会で会社が発表するものとする。
第 1.4 項 会合通知。
第 2 項 株主総会の通知 株主総会の開催場所、日時、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的を記載した株主総会の通知は、会社から、株主総会で投票権を有する各株主に対して、以下のとおり、直接、郵送、または電子送信により行われるものとする。法令に別段の定めがある場合を除き、通知は株主総会の開催日の 10 日前から 60 日前までに行われるものとし、郵送の場合は、当会社の記録に記載されている株主の住所に宛てて、送料を前払いした上で米国郵便公社に投函されるものとする。通信が違法とされる相手に対しては通知を行う必要はなく、そのような相手に通知を行うための許可や免許を申請する義務もないものとする。第 2 項 株主総会の延期 延長された株主総会の日時と場所が、延期が行われた株主総会において会社によって発表された場合、その延期が 30 日を超える場合、または延期後に新たな基準日が設定された場合を除き、延期された株主総会について通知を行う必要はない。その他の方法で株主に効果的に通知を行う方法を制限することなく、当会社の定款および本細則に基づく株主への通知は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 232 条に規定される方法で、当会社が電子送信によって行うことができる。
第 1.5 項 通告の放棄。
ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために出席する場合はこの限りではない。
-4-
第 1.6 項 定足数と議事運営方法。
第 2 項 定足数 本細則の規定、会社の基本定款、および特定の行為に必要な議決権に関する法令に従い、株主総会において議決権を有する会社の発行済み株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席することが、議事を処理するための定足数となり、かかる定足数を構成する株式の過半数の株主による直接または委任状による議決権が、会社のすべての株主を拘束するものとする。第 2 項 株主総会の一時休会 取締役会会長もしくは最高経営責任者、または直接出席もしくは委任状による出席で議決権を有する株式の過半数は、定足数を満たしているか否かにかかわらず、株主総会を別の日時および場所に一時休会することができるものとする。適用される法律で義務付けられている場合を除き、休会する株主総会の日時と場所に関する通知を行う必要はありません。定足数に達するまで株主が退席しても、正式に招集され定足数に達している株主総会に出席している株主は、閉会まで引き続き議事を処理することができる。元の株主総会で議決される可能性のあった議事は、定足数に達している場合は延期された株主総会で議決されることがある。
第1.7項 投票。
代理投票 株主は、代理投票によって自分自身のために投票する権限を他人に与えることができる。このような委任は、株主またはその委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含む合理的な手段で当該書面に署名を付すか、委任状保有者となる人物、または委任状保有予定者から正式に委任を受けた委任状勧誘会社、委任状サポートサービス、または同様の代理人に電子送信することで行うことができます；ただし、そのような電子送信は、その電子送信が株主によって承認されたと判断できる情報を記載するか、またはその情報を添付して提出しなければならない。委任状にこれより長い期間が定められていない限り、委任状の日付から 3 年が経過した後は、いかなる委任状も議決権行使または決議されないものとする。
第 1.8 項 選挙検査官、開票および閉票。
検査役には、役員、従業員、受託者、または代理人など、その他の立場で当会社に仕える個人を含むがこれに限定されない。取締役会は、行動不能となった検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長は、法律が要求する範囲において、株主総会で行動する検査役を 1 名以上任命することができ、また任命しなければならない。各検査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。選挙検査官または検査役は、法律で定められた職務を負うものとする。第107条 株主総会の議長は、株主総会で議決権を行使する各事項について、開票および閉票の日時を定め、総会で発表するものとする。
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