ウォルグリーンブーツの適時開示・その他

WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

Date: July 14, 2023

/s/ joseph b. amsbary jr.

シニアバイスプレジデント、コーポレートセクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月11日

WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36759

47-1758322

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification Number)


108 イリノイ州ディアフィールド、wilmot road		60015
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

市外局番を含む登録者の電話番号：(847) 315-2500

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面0.01ドル	WBA	the nasdaq stock market llc
3.600% 2025年満期のwalgreens boots alliance, inc.のノート	WBA25	the nasdaq stock market llc
2.125% 2026年満期のwalgreens boots alliance, inc.のノート	WBA26	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

トーマス・E・ポーレンの取締役就任について

2023年7月11日、ウォルグリーンズ・ブーツ・アライアンス・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、トーマス・E・ポーレン氏を取締役に任命しました。取締役会はまた、ポーレン氏を取締役会の財務・技術委員会の委員に任命した。

ポーレン氏（49歳）は、医療技術の上場企業であるベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニー（以下「BD」）の社長兼最高経営責任者（CEO）兼取締役会長であり、2021年4月より同職を務めている。それ以前は2017年から2020年1月に最高経営責任者に就任するまでBDの社長を務めた。ポーレン氏は1999年にBDでキャリアをスタートさせた後、2004年にバクスターヘルスケアに転じ、医薬品製造・サービス事業を統括し、戦略マーケティング担当副社長を務めた。2007年、バクスターの注射剤事業部長に昇進。2009年にBDに再入社してからは、ケアフュージョンの120億ドル規模の買収やC.R.バードの240億ドル規模の買収を主導するなど、さまざまなリーダー的役割を果たしてきた。

ポーレン氏が取締役に任命されるような取り決めや了解はなかった。ポレン氏の配偶者は、最近Village Practice Management Company Holdings, LLC（以下「VillageMD」）に買収されたSummit Healthで外科腫瘍医として約13年間勤務している。VillageMDは2021年11月より当社が過半数所有しており、Summit Healthの買収は2023年1月に完了した。サミット・ヘルスの外科腫瘍医としての雇用に関連して、ポーレン氏の配偶者のVillageMDにおける年間報酬総額は12万ドルを超え、同様の資格、年功、経験を持つVillageMDの医師に提供される報酬体系と一致しています。ポーレン氏の配偶者は医師であり、VillageMDの執行役員またはその他の管理職もしくは指導的役割を担っていません。さらに、VillageMDによるSummit Healthの買収に関連して、ポーレン氏の配偶者は、取引前にポーレン氏の配偶者が保有していたSummit Healthの株式と引き換えに、取引総額89億ドルに基づく価値約430万ドルのクラスE-3優先ユニットの形でVillageMDの株式を受け取りました。リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（LLC）契約に基づき、特定の優先株式クラスは、クラスごとに支払われる特定の配当金および分配金を受け取る権利を有する。さらに、VillageMDのE-3種優先株式は、E-3種優先株式の過半数持分の積極的な選択により、または適格IPO（VillageMDの有限責任会社契約に定義されている用語）が完了次第、いつでも普通株式に転換することができます。ポーレン氏は、第三者調査会社によって当社の取締役候補として特定され、取締役候補としてのポーレン氏との話し合いは、VillageMDによるSummit Healthの買収よりも前に行われました。ここに開示されている以外に、前会計年度の初め以降、当社とポーレン氏との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある関連当事者取引はありません。

ポーレン氏の非雇用取締役としての報酬は、当社の他の非雇用取締役と同様に、取締役としての勤務開始日を反映した日割り計算が適用されます。非雇用取締役報酬プログラムは、2022年12月8日に米国証券取引委員会に提出された2023年1月26日年次株主総会の確定委任状に「取締役の報酬」という見出しで記載されています。

Item 8.01

Other Events.

2023年7月12日、当社はポレン氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは添付資料99.1として添付され、参照することにより本項目8.01に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description

99.1		2023年7月12日プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d506413dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

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