エクストラスペースストレージの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

July 11, 2023

(報告日（最も古い事象が報告された日)

EXTRA SPACE STORAGE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

001-32269

20-1076777

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification Number)

2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300

ソルトレイクシティ、ユタ州、84121

(主要経営陣の住所)

(801) 365-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年証券取引所法第12条(b)に基づき登録された証券

Title of each class

Trading symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル

EXR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

既に開示した通り、2023年4月2日、メリーランド州法人Extra Space Storage Inc、メリーランド州法人（以下「エクストラ・スペース」）、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエクストラ・スペース・ストレージLP（以下「エクストラ・スペースOP」）、エクストラ・スペースの完全子会社であるデラウェア州のリミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるEros Merger Sub, LLC（以下「エクストラ・スペース合併サブ」）、エクストラ・スペースの完全子会社であるデラウェア州のリミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるEros OP Merger Sub, LLC、エクストラスペース、エクストラスペースOP及びエクストラスペース合併サブと合わせて「エクストラスペース当事者」）は、エクストラスペース当事者、Life Storage, Inc.(及びLife Storage OP（以下「Life Storage OP」といい、Life Storageと併せて「Life Storage当事者」といいます。）The Merger Agreement provides for, subject to the terms and conditions thereof, the combination of Life Storage and Extra Space through a series of transactions including, among others, (i) a merger of Extra Space Merger Sub with and into Life Storage,エクストラ・スペースOPを存続会社とし、エクストラ・スペースOPがエクストラ・スペースOPの完全所有間接子会社となるエクストラ・スペースOP合併サブとライフ・ストレージOPの合併（以下「パートナーシップ合併」といい、会社合併と併せて「合併」といいます。

本合併に関連して、エクストラ・スペースは米国証券取引委員会（以下「SEC」）にフォームS-4（333-272152）（修正後、「登録届出書」）による登録届出書を提出しました。2023年6月6日、登録届出書はSECにより有効と宣言された。2023年6月6日、ライフストレージおよびエクストラスペースは、ライフストレージ株主およびエクストラスペース株主に配布されたライフストレージおよびエクストラスペースの臨時株主総会に関する共同委任状/目論見書（以下「共同委任状/目論見書」）を提出しました。

登録届出書の最初の提出以来、ライフストレージの普通株式の保有者と称する5名が、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に、ライフストレージおよびライフストレージ取締役会メンバーに対し、実質的に類似した訴状を提出した。訴状は以下の通りである：Tanner対Life Storage, Inc.他、No.1:23-cv-04728（2023年6月5日提訴）、O'Dell対Life Storage, Inc.他、No.23-cv-4878（2023年6月9日提訴）、Gallaher対Life Storage, Inc、1:23-cv-04871号（2023年6月9日提訴）、Finger v. Life Storage, Inc.他、1:23-cv-05071号（2023年6月15日提訴）、Ballard v. Life Storage, Inc.他、1:23-cv-05088号（2023年6月16日提訴）（以下、総称して「本件訴訟」）。Life Storage訴訟の訴状は、Life StorageおよびLife Storage取締役会が共同委任状/目論見書の重要情報を省略または虚偽記載し、共同委任状/目論見書に重大な欠陥があるとして連邦証券法に違反したと主張している。本訴訟の原告らは特に、(i)共同委任状／目論見書の欠陥が修正されるまで取引を差し止めること、および(ii)訴訟に関する弁護士および専門家の報酬と費用を求めている。

被告側は、本訴訟にはメリットがないと考えている。被告側は、共同委任状／目論見書に既に記載されている以上の開示が、適用法に基づいて共同委任状／目論見書を補足するために必要であることを否定しています。それにもかかわらず、訴訟により合併の完了が遅延するなどの悪影響が生じるリスクを回避し、かかる訴訟の弁護費用を最小限に抑えるため、被告らは共同委任状／目論見書に以下の補足開示（「訴訟関連の補足開示」）を行います。本報告書のいかなる記載も、ここに記載された補足開示の法的必要性または適用法上の重要性を認めるものとはみなされません。

* * * * * * * * * * * *

共同提出書類の補足／提出書類

以下に記載する訴訟関連の補足開示は共同委任状説明書／目論見書を補足するものであり、SECが管理するインターネットサイト（http://www.sec.gov）で入手可能な共同委任状説明書／目論見書とともに、エクストラ・スペースおよびライフ・ストレージがSECに提出する定期報告書およびその他の情報と併せて読む必要があります。ここに記載された情報が共同委任状/目論見書に記載された情報と異なる、または更新される限りにおいて、ここに記載された情報は共同委任状/目論見書に記載された情報に優先または補足されるものとします。すべてのページ参照は共同委任状／目論見書のページを示し、以下で使用される用語は、特に定義がない限り、共同委任状／目論見書に規定された意味を有する。

共同委任状説明書/目論見書から再修正された文言内の新しいテキストは太字の下線テキストで強調表示され、共同委任状説明書/目論見書から再修正された文言内の削除された文言はで示されています。ライフストレージとエクストラスペースは、以下の開示が重要であること、または法律で義務付けられていることを一切認めず、以下の訴訟関連の補足開示を行います：

共同委任状／目論見書の「合併-合併の背景」の項を以下の通り修正・補足する。:

以下の補足開示は、共同委任状／目論見書の49ページ第2段落全文を置き換えるものである。:

2022年12月28日、ライフストレージの取締役会は、パブリックストレージによるライフストレージの買収の可能性についてさらなる協議を行うことを求めるパブリックストレージからの要請について協議するための会議を開催した。ライフストレージの経営陣と、過去にライフストレージに様々な財務アドバイザリーおよび融資サービスを提供したウェルズ・ファーゴの代表者が出席した。また、Life Storageの社外弁護士を務めるPhillips Lytleの代表者と、過去の重要な取引でLife Storageの代理人を務めたHogan Lovellsの代表者も同席した。Hogan Lovellsの代表者は、メリーランド州法に基づく企業結合取引に関する未承諾提案の検討にあたり、取締役の受託者責任およびその他の法的事項についてライフ・ストレージ取締役会と議論した。Barberio氏は、Public Storageの代表者との電話による話し合いと、Public StorageによるLife Storageの買収案に関するPublic Storageからのさらなる話し合いの要請について要約した。その後、ライフストレージ取締役会は、法務・財務アドバイザーおよびライフストレージ経営陣と、パブリック・ストレージからの要請、ならびにライフストレージの戦略計画に対する業績と、戦略計画の継続的成功の見通しなどについて協議しました。このような協議の後、ライフストレージ取締役会は、パブリックストレージの買収提案に関して、パブリックストレージとこれ以上の協議を行わないことを全会一致で決定しました。ライフストレージ取締役会は、パブリックストレージに対し、ライフストレージ取締役会の決定を通知する書面回答を送付するようライフストレージ経営陣に指示した。ライフストレージ取締役会は、パブリック・ストレージの提案はライフストレージ取締役会のメンバーとの利益相反を生じさせないと判断したため、パブリック・ストレージの提案を評価するための独立取締役委員会を設置しなかった。

以下の補足開示は、共同委任状／目論見書の51ページ第3段落全文を置き換えるものである。:

加えて、PSA2月5日提案の公開性に鑑み、ライフストレージ取締役会はその時点で正式に外部の法律・財務アドバイザーを追加で雇用することを決定し、Quinn Emanuel Urquhart & Sullivanを特別訴訟弁護士として、また過去にライフストレージに様々な資金調達サービスを提供していたBofA Securitiesを追加の外部財務アドバイザーとして雇用することを承認しました。ライフストレージ取締役会は、PSAの2月5日付提案への対応と、その後の取引の可能性に関する協議が、厳密かつ徹底的な検討に基づいて行われるようにするため、複数の財務アドバイザーを起用することを決定した。

以下の補足開示は、共同委任状／目論見書の53ページ第3段落全文を置き換えるものである。:

2023年3月13日、ライフストレージの取締役会が開催され、ライフストレージの経営陣、Wells Fargo、BofA Securities、Hogan Lovells、Phillips Lytleの代表者が出席した。バーベリオ氏とウェルズ・ファーゴ、BofA証券の代表は、パブリック・ストレージとエクストラ・スペースのそれぞれとの話し合いと、それぞれの潜在的取引先との間で進行中のディリジェンス・レビューに関する最新情報を提供した。ライフ・ストレージ取締役会は、エクストラ・スペースとの取引の可能性がライフ・ストレージ取締役会のメンバーとの利益相反を生じさせないと判断したため、エクストラ・スペースの提案を評価するための独立取締役委員会を設置しなかった。Saffire氏は、当事者Aの最高経営責任者との話し合いについて、Life Storage取締役会に報告しました。

BarberioとSaffire、およびWells FargoとBofA Securitiesの代表者はまた、民間資本筋から戦略的またはその他の取引における補助的役割への参加に対する関心について様々な問い合わせを受けたが、買収提案の提示に関心を示した者はいなかったと述べた。ライフ・ストレージの最高財務責任者であるアレクサンダー・グレスは、ライフ・ストレージ取締役会に対し、同社の5年間の財務予測と、その予測に比して同社の業績に影響を与えうる主要な基本前提および様々な要因について検討した。話し合いの後、ライフストレージ取締役会はファイナンシャル・アドバイザーに対し、フェアネス・オピニオンと関連分析の目的で5カ年財務予測を使用し、Public Storage、Extra Space、その他の潜在的な取引相手に5カ年財務予測を提供することを承認し、指示しました。本共同委任状/目論見書の99ページ以降の「合併-ライフストレージの未監査将来財務情報」の項をご参照ください。

以下の補足開示は、共同委任状／目論見書の55ページ第5段落の全文を置き換えるものである。:

また2023年3月16日、Barberio取締役とSaffire取締役はジョージア州アトランタでWoolley取締役とMargolis取締役と会い、エクストラ・スペースがライフ・ストレージとの戦略的取引の可能性に関心を持っていること、およびそのような取引の潜在的なメリットと課題について話し合いました。ウーリー氏は、エクストラ・スペースの取締役会がライフ・ストレージとの取引の交渉を進めることをエクストラ・スペースに許可したことを指摘しました。これらの話し合いの中で、ウーリー氏とマーゴリス氏は、エクストラ・スペースがライフ・ストレージの普通株式1株に対してエクストラ・スペースの普通株式0.835株の交換比率で、株式対株式の非課税取引によりライフ・ストレージの発行済普通株式すべてを取得することを口頭で提案しました。バーベリオ氏は、エクストラ・スペースが買収案をライフ・ストレージ取締役会に提出し検討できるよう、買収案を書面で提示するよう要請しました。以下に反映されるように、エクストラ・スペースの買収提案に関する交渉では、ライフ・ストレージの経営陣の買収後の雇用については議論されませんでした。

共同委任状/目論見書の「合併-ライフ・ストレージの財務アドバイザーの意見」の項を以下の通り修正・補足する。:

以下の補足開示は、共同委任状／目論見書の82ページ以降に記載されている「Life Storage財務分析」の見出しの下にある開示の全部を置き換えるものである。:

ライフストレージ厳選公開企業分析。ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズは、公開株式を保有する企業のうち、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズが関連性があると判断した特定の企業のデータを検討しました。ウェルズ・ファーゴ証券の分析に使用された選定企業は、いずれもライフ・ストレージと同一ではありません。ウェルズ・ファーゴ証券が選定した会社は、各選定会社の主要事業がセルフ・ストレージ施設の所有および運営であること等、1つ以上の点でライフ・ストレージと類似しているとウェルズ・ファーゴ証券が判断したためです。ウェルズ・ファーゴ証券が選定した会社は以下の通りである：

•

Public Storage

•

Extra Space

•

CubeSmart

•

National Storage Affiliates Trust

ウェルズ・ファーゴ証券は、公開情報を用いて、2023年3月31日時点の各選定会社の普通株式1株当たりの取引価格と、当該選定会社の2023年12月31日および2024年12月31日に終了する各年度の普通株式1株当たり予想コア営業利益に対するコンセンサス・エクイティ・リサーチ・アナリストの推定値との倍率を算出しました（ウェルズ・ファーゴ証券の意見要約では、それぞれ「2023年完全希薄化後価格／コアFFO」および「2024年完全希薄化後価格／コアFFO」といいます）。各選定会社の2023年完全希薄化後価格／コアFFOおよび2024年完全希薄化後価格／コアFFOは以下のとおりである：


Company	‘23 Core FFO Multiple		‘24 Core FFO Multiple
Public Storage		18.0x		17.1x
Extra Space		19.0x		18.0x
CubeSmart		17.2x		16.3x
National Storage Affiliates Trust		14.6x		14.2x

ウェルズ・ファーゴ証券は、選定公開企業分析の結果を考慮し、ウェルズ・ファーゴ証券の専門的判断に基づき、ライフ・ストレージの2023年調整後1株当たりコアFFOの倍率範囲を16.0倍から17.5倍とし、ライフ・ストレージの2024年調整後1株当たりコアFFOの倍率範囲を15.5倍から17.0倍としました。選択企業分析により、ライフストレージ普通株式の1株当たりインプライド・エクイティ・バリューの参考範囲は以下の通りです：


	Implied Equity ValuePer Share
	Low		High
会社開示情報をすべてご覧になるには株	$	110.86	$	121.25
会社開示情報をすべてご覧になるには株	$	121.62	$	133.39

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