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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(報告された最も古いイベントの日付):2023年6月29日(2023年6月27日)

 

 

NEWELL BRANDS INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   1-9608   36-3514169

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification Number)

6655 Peachtree Dunwoody Road

Atlanta, Georgia 30328

(主要な経営陣の住所(郵便番号を含む)

(770) 418-7000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたり額面1ドル   NWL   Nasdaq Stock Market LLC

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 8.01.

Other Information

ニューウェル・ブランズ・インク(以下、「当社」)が米国証券取引委員会(以下、「SEC」)に定期的に提出している資料で既に開示されているとおり、当社の現職および元役員・取締役の一部は、連邦証券法違反、受託者義務違反、不当利得、会社資産の浪費などを主張するさまざまな株主代表訴訟で訴えられた。2018年10月29日、ある株主は、当社を代表して当社の現・元役員および取締役の一部に対して、仮定の派生訴訟であるStreicher v. Polk, et al.の訴状(以下「Streicher派生訴訟」)をデラウェア州連邦地方裁判所に提出した。2018年10月30日、別の株主は、デラウェア州連邦地方裁判所に、当社を代表して同じ被告らに対して実質的に同様の請求を主張する、仮定の派生訴訟であるMartindale v. Polk, et al.(以下「Martindale派生訴訟」)の訴状を提出した。Streicher 派生訴訟と Martindale 派生訴訟は In re Newell Brands Inc.Derivative Litigation(以下「ニューウェル・ブランズ派生訴訟」)と題するデラウェア州連邦地方裁判所の訴訟に統合された。2020年12月30日、2人の株主がデラウェア州連邦地方裁判所に、当社を代表して当社の現・元役員および取締役を被告とする仮定の派生訴訟(Weber, et al.2023年1月31日、Streicher女史はNewell Brands派生訴訟から自発的に離脱したが、Martindale氏は同訴訟の原告として残った。

2023年5月26日、Streicher女史はニュージャージー州ハドソン郡高等裁判所(以下「同裁判所」)において、当社(名義上の被告)および当社の現・元役員および取締役に対する仮定の派生訴訟(以下「ニュージャージー派生訴訟」、Newell Brands派生訴訟およびWeber派生訴訟と総称して「ニュージャージー派生訴訟」)を提起した:ハドソン郡高等裁判所(以下「同裁判所」)の訴訟事件番号HUD-L-001853-23(以下「ニュージャージー州派生訴訟」、Newell Brands派生訴訟およびWeber派生訴訟と総称して「派生訴訟」)。2023年6月7日、Streicher女史は裁判所に和解合意書(以下「合意書」)を提出し、この和解合意書には派生訴訟の以下の個人被告全員が含まれていた:Michael B. Polk、John K. Stipancich、Scott H. Garber、Bradford R. Turner、Michael T. Cowhig、Thomas E. Clark、Kevin C. Conroy、Scott S. Cowen、Domenico De Sole、Cynthia A. Montgomery、Christopher D. O'Leary、Jose Ignacio Perez-Lizaur、Michael A. Todman、Raymond G. Viault、Martin E. Franklin、Ian G. H. Ashken、Ros L.Ashken、Ros L'Esperance、James L. Cunningham III、Patrick D. Campbell、Bridget Ryan Berman、James R. Craigie、Brett M. Icahn、Jay L. Johnson、Gerardo I. Lopez、Courtney R. Mather、Ravi Saligram、Judith A. Sprieser、Robert A. Steele、Steven J. Strobel(以下「和解被告」と総称する)。

この和解案では、特に、本申し合わせに詳述されているとおり、当社が特定のコーポレート・ガバナンス対策を実施および/または維持することに同意する代わりに、原告またはその他の当社株主がデリバティブ訴訟において和解被告に対して主張した、または主張し得た請求の完全な放棄が規定されています(以下「本和解」)。

本和解は、2023 年 8 月 25 日午前 9 時、Zoom による遠隔審理、または直接審理(直接の場 合は、William J. Brennan Jr.Courthouse, 583 Newark Avenue, Jersey City, NJ 07306 で開催される。本和解が最終的に承認されれば、派生訴訟は却下されることになる。

和解の仮承認を認める裁判所の命令に従い、当社は本申立書および派生訴訟の和解案に関する通知(以下「通知」)を SEC に提出する予定であり、その写しはそれぞれ別紙 99.1 および 99.2 として本書に添付されている。

本申し合わせの条項に関する追加情報は、本申し合わせおよび通知に記載されています。上記の要約は、その全体が本申立書および本通知を参照することによって修飾されます。


Item 9.01

Exhibits.

(d) Exhibits

 

99.1    和解調書
99.2    Notice
104    カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル - (インラインxbrl形式)


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

      NEWELL BRANDS INC.
Dated: June 29, 2023     By:  

/s/ Bradford R. Turner

      Bradford R. Turner
      最高法務・総務責任者兼コーポレート・セクレタリー
EX-99.1 2 d511738dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

 

MICHELLE STREICHER,

 

Plaintiff,

vs.

 

マイケル・B・ポーク、ジョン・K・スティパンチッチ、スコット・H・ガーバー、ブラッドフォード・R・ターナー、トーマス・E・クラーク、ケビン・C.コンロイ、スコット・S・コーエン、マイケル・T・カウヒッグ、ドメニコ・デ・ソレ、シンシア・A・モントゴメリー、クリストファー・D・オラリー、ホセ・イグナシオ・ペレス=リザウル、スティーブン・J・ストロボ、マイケル・A・トッドマン、レイモンド・G・ヴィオルト、イアン・G・H・アシュケン、マーティン・E.FRANKLIN、ROS L'ESPERANCE、JAMES R. CRAIGIE、BRETT M. ICAHN、GERARDO I. LOPEZ、COURTNEY R. MATHER、ROBERT A. STEELE,

 

Defendants,

 

and

 

NEWELL BRANDS INC.

 

Nominal Defendant.

  

ニュージャージー州上級裁判所

LAW DIVISION: HUDSON COUNTY

DOCKET NO.: HUD-L-001853-23

 

Civil Action

STIPULATION OF SETTLEMENT


本和解合意書(以下「本合意書」という)は、以下の和解当事者により、またそれぞれの弁護 士を通じて締結される:(i) Michelle Streicher-ニュージャージー州高等裁判所法律部に係属中の上記訴訟の原告:ハドソン郡)、Andy Martindale-「In re Newell Brands Inc.Derivative Litigation, Lead Case No.1:18-cv-1696 (D. Del.), and Larry R. Weber and Jamie R. Butcher-Weber(StreicherおよびMartindaleと総称して「原告」)-Butcher-Weber, et al、個人および派生的にNewell Brands Inc.Turner、Michael T. Cowhig、Thomas E. Clarke、Kevin C. Conroy、Scott S. Cowen、Domenico De Sole、Cynthia A. Montgomery、Christopher D. O'Leary、Jose Ignacio Perez-Lizaur、Michael A. Todman、Raymond G. Viault、Martin E. Franklin、Ian G.H. Ashken、Ros L'Esperance、James L. Cunningham III、Patrick D. Campbell、Bridget Ryan Berman、James R. Craigie、Brett M. Icahn、Jay L. Johnson、Gerardo I. Lopez、Courtney R. Mather、Ravi Saligram、Judith A. Sprieser、Robert A.Steele、Steven J. Strobel(以下「和解被告」と総称する)、および(iii) 名目上の被告であるNewell(以下、原告、和解被告、およびNewellを総称して「和解当事者」と称する)。本申立書は、和解当事者により、裁判所の承認が得られ、本書の条件に従い、釈放された請求(下記¶1.19¶で定義)を完全、最終的、かつ永久に解決、放棄、和解することを意図している。

 

I.

FACTUAL AND PROCEDURAL BACKGROUND

派生的案件(以下に定義)には、特に、当社の Jarden Corporation の買収と統合、値引き慣行の一部、および当社の中核的な売上成長、ならびに Newell による自社株買い戻しに関連する請求などに関する特定の虚偽記載および不作為の申し立てに起因して、原告が Newell を代表して和解被告に対して派生的に主張した受託者義務違反および関連する請求が含まれます。この請求には、インサイダー取引の疑いや、株主の訴訟要求に対する不当な拒否の疑いも含まれている。

後述の第III節で詳述するように、和解被告は原告の主張と請求に異議を唱え、これを否定している。

 

2


A.証券集団訴訟

2018年6月、ニューウェル社および当時の現・元役員の一部に対して、ニュージャージー州連邦地方裁判所に2件の仮定の証券詐欺集団訴訟が提起された。この訴訟は最終的に統合された。In re Newell Brands Inc.Sec. Litig., No. 2:18-cv-10878 (JMV) (JBC) (D.New Jersey) (「連邦証券訴訟」)を参照。原告は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第10条(b)および第20条(a)に基づく請求を主張した。2019年12月10日、裁判所は被告側の却下申し立てを認めた。In re Newell Brands Inc.Sec. Litig., No. 2:18-cv-10878 (JMV) (JBC), 2019 WL 6715055 (D.New Jersey Dec. 10, 2019), aff'd, 837 F. App'x 869 (3d Cir. 2020)を参照。連邦証券訴訟を却下した連邦地裁の命令は、第3巡回区連邦控訴裁判所の上訴により支持された。In re Newell Brands Inc.Sec. Litig., 837 F. App'x 869 (3d Cir. 2020)。

2018年9月、ニューウェル社およびその現・元役員・取締役の一部に対して証券集団訴訟が裁判所に提起された。詳細はOkla.Firefighters Pension and Ret.Sys. v. Newell Brands Inc., No.HUD-L-003492-18(「州証券訴訟」、「連邦証券訴訟」と合わせて「証券集団訴訟」)を参照。2018年11月、原告はマーティン・フランクリン、イアン・アシュケンおよびロス・レスペランスを州証券訴訟から自主的に解任した。原告は1933年証券法第11条、第12条(a)(2)および第15条に基づく請求を主張した。裁判所は、州証券訴訟の却下を求める残りの被告らの申し立てを却下した。

 

3


事実開示および専門家による証拠開示が完了し、略式判決を求める複数の申し立てやその他の公判前申立および調停が行われた後、州証券訴訟の残りの当事者は2022年10月19日に和解に関する合意書を締結した。裁判所は2023年2月10日、和解の最終承認を認める判決および命令を下した。

B.派生訴訟と訴訟の要求

2018年10月29日、原告Streicherは、名目上の被告であるNewellの代理人として、デラウェア州連邦地方裁判所に、Streicher v. Polk, et al.、事件番号1:18-cv-1696と題する株主派生訴訟を提起し、受託者義務違反、不当利得、会社資産の浪費、および取引所法違反を主張した。2018年10月30日、原告マーティンデールは、実質的に同様の事実を主張し、実質的に同様の請求を行う株主派生訴訟を提起し、マーティンデール対ポーク他、事件番号1:18-cv-1703と題し、デラウェア州連邦地方裁判所に係属中である。2018年11月14日、デラウェア州連邦地方裁判所は、In re Newell Brands Inc.Derivative Litigation、事件番号1:18-cv-1696-CFC。2019年1月31日、当事者の合意に基づき、裁判所は、関連する証券集団訴訟の却下申し立てを却下する命令が下された30日後まで、統合訴訟を停止する命令を下した。2021年3月22日、裁判所は、州証券訴訟における略式判決の判決から30日後まで、連結訴訟を停止する命令を下した。同停止命令はまた、StreicherおよびMartindale両原告が州証券訴訟で提出されたすべての証拠開示を受けることも規定した。2023年1月31日、連結訴訟の当事者は原告Streicherの予断を許さない解任について合意した。2023年2月3日、原告 Streicher はニューウェル取締役会(以下「ニューウェル取締役会」)に株主訴訟要求を送付した。2023年5月26日、原告 Streicher は名目上の被告である Newell の代理人として、訴訟前の要求が不当に構成的に拒否されたと主張し、信 託義務違反を主張する株主派生訴訟を裁判所に提起した。

 

4


2019年3月19日、原告WeberおよびButcher-Weberは、弁護士を通じて株主訴訟要求をニューウェル取締役会に送付し、ニューウェル取締役会が不正行為の疑いを調査し、適切な措置を講じるよう要求した。当社は2019年5月に要求書の受領を認め、ニューウェル取締役会が証券集団訴訟のさらなる進展があるまで要求書の検討を延期することを決定したことを原告ウェーバーおよびブッチャー=ウェーバーに通知した。ニューウェル社の取締役会は、関連する証券訴訟の進展があるまで要求の検討を延期し続け、当事者は要求に関して連絡を取り続けた。2020年12月30日、WeberとButcher-Weberは、名目上の被告であるNewellの代理人として、デラウェア州連邦地方裁判所に、Weberら対Polkら、事件番号1:20-01792-CFCと題する株主代表訴訟を提起し、訴訟前の要求が不当に拒否されたと主張し、受託者義務違反と会社資産の浪費およびその他の特定の請求を申し立てた1。2021年3月19日、裁判所は当事者間の合意に基づき、証券集団訴訟の解決まで同訴訟を停止する命令を下した。同停止命令はまた、ウェーバーおよびブッチャー=ウェーバー両原告が、州証券訴訟で提出されたすべての証拠開示を受けることも規定した。

 

ウェーバーおよびブッチャー=ウェーバー両原告が送付した株主訴訟請求書には、受託者義務違反を犯したと主張するニューウェル社の現・元取締役および執行役員の中に、元最高財務責任者のラルフ・ニコレッティの名前が挙げられていた。ニコレッティ氏は、その後両氏が提出したウェーバー他対ポーク他訴訟事件番号1:20-01792-CFC(D.D. Del.)の訴状には被告として名を連ねていない。

 

5


C. Settlement Negotiations

2021年、和解当事者は派生案件の解決の可能性を探るために和解協議を行うことに合意した。2021年8月12日、原告はNewellと和解被告に共同和解要求書を送付した。原告と和解被告は、JAMS ADRの経験豊富な調停者であるDaniel Weinstein(退任)判事とDavid L. Carden大使(以下「調停者」という。(以下「調停人」という。)2021年8月25日、和解当事者は調停人が実施した対面調停セッションに参加した。調停は和解に至らなかったが、和解当事者はその後も交渉を継続した。和解当事者は、2022年10月6日に調停委員の面前で再度調停セッションを行うことに合意し、競合する補足調停調書を提出した。調停セッションは成功しなかったが、和解当事者は交渉を継続した。

精力的な交渉の結果、和解当事者は2023年4月25日、和解案の実質的条件について合意に達した。

和解案の実質的条件について合意に達した後、和解当事者は、本書に記載されたコーポレート・ガバナンス改革を通じて当社にもたらされた利益を認識し、原告弁護団に支払われる弁護士報酬および費用に関する交渉を開始した。調停委員の指導の下、長時間に及ぶ敵対的な交渉の末、和解当事者は、提案された和解案を通じて与えられる実質的な利益を認識し、裁判所の承認を条件として、原告弁護団が 170 万ドルの弁護士報酬および費用を受け取るべきであるという調停委員が提示した報酬および費用支給案を受け入れることに合意した。

 

6


II.

原告の主張と和解のメリット

原告および原告代理人は、派生案件で主張されている請求および申し立てにはメリットがあると信じており、原告による本申し合わせへの参加は、派生案件で主張されている請求の相対的な強さまたはメリットに関する容認または譲歩を意図したものではなく、またそのように解釈されるものでもありません。原告および原告弁護団は、派生的案件を起訴するために必要な継続的手続きの費用と長さを認識し認識している。原告および原告代理人はまた、特に派生的案件のような複雑な案件では、いかなる訴訟も結果が不確実であり、そのリスクも考慮しています。原告および原告代理人はまた、派生的問題で主張された請求の証明および可能な抗弁に関する固有の問題にも留意している。

原告弁護団は、特に以下を含む広範な調査と分析を行った:(i)当社に関するニューウェル社のプレスリリース、記録された公式声明、SEC提出書類、証券アナリストの報告書および勧告の検討、(ii)当社に関する関連事業およびメディア報道の検討、(iii)州証券訴訟で作成された証拠開示の検討および分析、(iv)訴訟要求(以下に定義)を支持するための事実上および法律上の調査および分析、(v)派生的訴えの準備において実施した事実上および法律上の調査および分析;(vi) 損害賠償の集計および分析、(vii) 原告の和解要求および調停調書の作成に関連して行われた追加の事実上および法律上の調査および分析。これには、各請求および潜在的抗弁の詳細な評価、コーポレート・ガバナンスおよび監督に関する一般的なベストプラクティス、およびニューウェル社の同業他社間のベストプラクティスに関する調査、(viii) 和解交渉の過程でニューウェル社および和解被告と交換された情報および文書の確認および分析が含まれる。

 

7


原告弁護団の関連事実、申し立て、弁護、および支配的な法原則の徹底的な検討と分析に基 づき、原告弁護団は、本申し合わせに規定される和解は公正、合理的かつ適切であり、Newell に実質的な利益をもたらすと確信する。原告側弁護団の評価に基づき、原告側は本和解が Newell にとって最善の利益であると判断し、本書に記載された条件に従い、釈放された請求を解決することに合意した。

 

III.

和解した被告人の不正行為と責任の否認

和解被告は、派生案件において原告によって被告および被告各自に対してなされた、またはなされ得た各請求、争点、申し立てを否認し、否認し続けている。和解被告は、派生訴訟で申し立てられた、または申し立てられた可能性のある行為、陳述、行為、または不作為のいずれかに起因する、それらに基づく、またはそれらに関連する、彼らまたは彼らに対する不正行為または責任に関するすべての申し立てを明示的に否認し、否認し続ける。上記を制限することなく、和解被告は、特に、被告が受託者義務もしくはニューウェル社もしくはその株主に対して負うべきその他の義務に違反したこと、または原告、ニューウェル社もしくはその株主が派生案件で申し立てられた行為もしくはその他の行為の結果として損害を被ったこと、もしくは損害を受けたことを否認し、また否認し続けている。和解被告はさらに、関連するすべての時期において、ニューウェル社およびその株主の最善の利益になると合理的に信じる方法で、誠実に行動したことを主張し、今後も主張する。

それにもかかわらず、和解被告はまた、いかなる訴訟、特に派生案件のような複雑な案件に内在する費用、不確実性、リスクを考慮し、提案された和解は特に以下のことをもたらすと考えた:(a) 派生案件で主張された請求の継続的な訴訟に関連する費用、負担、および不確実性を終結させ、(b) それらの請求および派生案件を最終的に終結させ、(c) 派生案件の係属および弁護による職務の中断をさらに回避するなど、被告に利益をもたらす。

 

8


従って、和解被告は、本申し合わせに記載された方法および条件でデリバティブ案件を完全かつ最終的に解決することがNewellにとって最善の利益であると判断した。以下に定める条件に従い、本申立書(本書のすべての添付書類を含む)は、いかなる場合においても、過失、責任、不正行為、または損害の請求に関して、和解被告による容認または譲歩の証拠と解釈されたり、そのようにみなされたりすることはないものとする。

 

IV.

和解案の取締役会承認

Newell取締役会の特別訴訟委員会は、派生的案件の当事者として指名されていない利害関係のない取締役3名で構成され、弁護士の助言を受けながら、和解案を検討し、誠実な経営判断の下、和解案がNewellとその株主に実質的な利益をもたらし、この和解調書に記載された条件で派生的案件を解決することがNewellとその株主の最善の利益に資すると全会一致で決定した。

 

V.

規定および和解合意の条件

よって、以下に定める対価と引き換えに、派生的事項および免責される請求は、完全、最終的、かつ永久に妥協、和解、免責、放棄、および解放されるものとし、本訴訟(以下に定義)は、本申し入れの条件に従い、和解被告に関して不利益を被ることなく、以下のとおり却下されるものとする:

1. Definitions

本申立書で使用される以下の用語は、以下に定める意味を有する:

1.1 「訴訟」とは、ニュージャージー州上級裁判所法律部に係属中の株主派生訴訟を意味する:ハドソン郡上級裁判所(Streicher v. Polk, et al.、No.HUD-L-001853-23)で係争中の株主派生訴訟を指す。

 

9


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