ナスダックの適時開示・その他

Dated: June 23, 2023

NASDAQ, INC.

/s/ John A. Zecca

John A. Zecca

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月20日

Nasdaq, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38855

52-1165937

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

151 W. 42nd Street,

New York, New York

10036

(主要経営陣の住所)

(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。+1 212 401 8700

前回の報告書から変更なし

(前回の報告書以降に変更があった場合、以前の名前または住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	NDAQ	ナスダック株式市場
0.900% 2033年満期シニアノート	NDAQ33	ナスダック株式市場
0.875% 2030年満期シニアノート	NDAQ30	ナスダック株式市場
2029年満期1.75%シニアノート	NDAQ29	ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

2023年6月20日、ナスダック・インク（以下「当社」）は、米ドル建ておよびユーロ建てのシニア・ノートの同時募集開始を発表するプレスリリースを発表した。2023年6月22日、当社は2025年満期5.650%シニア・ノートの元本総額500,000,000ドル、2028年満期5.350%シニア・ノートの元本総額 1,000,000,000ドル、2034年満期5.550%シニア・ノートの元本総額1,250,000,000ドル、2053年満期5.950,000,000米ドル、2053年満期6.100%シニア・ノート総額750,000,000米ドル、2032年満期4.500%シニア・ノート総額750,000,000ユーロ（総称して「米ドル・オファリング」）。本公開買付けは2023年6月28日に終了する予定であり、いずれの場合も慣例的な終了条件が適用される。

各公開買付けは、当社が2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出したフォームS-3による登録届出書（登録届出書番号333-255666）に従って行われた。

2023年6月22日、当社は、米ドルによる売出しに関連して、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーを引受人の代表者とする引受契約（以下「USD引受契約」という。

2023年6月22日、当社はユーロの募集に関連して、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズ plcおよびその他の引受人とユーロ引受契約（以下「ユーロ引受契約」といい、米ドル引受契約と併せて「引受契約」という。

引受契約書および本公開買付けに関するプレスリリースは、それぞれ別紙1.1、1.2、99.1および99.2としてここに提出され、参照することによりここに組み込まれる。引受契約の説明は、該当する場合、別紙1.1および1.2を参照することによりその全体が限定される。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

以下の添付書類は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：


ExhibitNo.		Exhibit Description

1.1		2023 年 6 月 22 日付で、Nasdaq, Inc.と Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーとの間で締結された、2023年6月22日付の引受契約。

1.2		2023 年 6 月 22 日付で、Nasdaq, Inc.と Goldman Sachs & Co.LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズplcおよびその他の引受人の間で締結された2023年6月22日付の引受契約。

99.1		Nasdaq, Inc.2023年6月20日付プレスリリース。

99.2		Nasdaq, Inc.2023年6月22日付プレスリリース。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

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SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

-3-

EX-1.1 2 d802847dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

NASDAQ, INC.

50 万ドル 2025 年満期 5.650%シニア・ノート

2028年満期5.350％シニア・ノート 1,000,000,000ドル

1,250,000,000ドル 2034年満期5.550％シニア・ノート

$750,000,000 2053年満期5.950%シニア・ノート

$750,000,000 2063年満期6.100%シニア・ノート

Underwriting Agreement

June 22, 2023

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street, 7th Floor

New York, NY 10282

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

複数の代表者（以下に定義する。

本書の別表1に記載する引受人（以下に定義する。

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Nasdaq, Inc.LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが代理人を務める引受人（以下、それぞれを「代表者」、併せて「代表者」）に対し、2025年満期5.650％シニア・ノート（以下、「2025年債」）の元本500,000,000米ドル、2028年満期5.350％シニア・ノート（以下、「2028年債」）の元本1,000,000,000米ドル、2034年満期5.2034年満期5.550%上位債券（以下「2034年債」）、2053年満期5.950%上位債券（以下「2053年債」）元本750,000,000ドルおよび2063年満期6.100%上位債券元本750,000,000ドル（以下「2063年債」、2025年債、2028年債、2034年債および2053年債と併せて「証券」）。本債券は、本債券証書（第 14 回補足証書（2025 年債券に関する）、第 15 回補足証書（2028 年債券に関する）、第 16 回補足証書（2034 年債券に関する）により補完されたもの）に従って発行される、第 17 補足債券（2053 債券に係るもの）および第 18 補足債券（2063 債券に係るもの）（それぞれ締結日（以下に定義）付、以下「本債務」といいます）は 2013 年 6 月 7 日付で当社と Wells Fargo Bank, National Association（以下「受託者」といいます）との間で締結された。

当社は、複数の引受人との間で、本証券の売買に関する合意を以下のとおり確認します。:

当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下、総称して「証券法」）に基づき、目論見書（以下、「基本目論見書」）を含むS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-255666）を作成し、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当社はまた、証券法上の規則424に従い、本証券に関する目論見書の補足書類（以下「目論見書補足書類」）を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。かかる登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、それを含めて、本明細書では「登録届出書」と称する；また、本明細書において、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または本証券法の規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）形式の目論見書補完書面により補完された基本目論見書をいい、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに本証券に関連する2023年6月20日付の予備目論見書補完書面をいう。当社が証券法の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本契約において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書への言及はすべて、登録届出書の効力発生日、または当該基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、当該文書を含むものとする、また、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」といいます）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称します）を作成していました：予備目論見書および販売時点情報の一部を構成するものとして本書の付属書類Aに記載されている各「フリーライティング目論見書」（証券法上の規則405に従って定義されます）。

1. 引受人による本証券の買付け。

(a) The Company agrees to issue and sell the Securities to the several Underwriters as provided in this Agreement, and each Underwriter, on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein and subject to the conditions set forth herein, agrees, severally and not jointly, to purchase from the Company the respective principal amount of Securities set forth opposite such Underwriter’s name in Schedule 1 hereto at a price equal to (i) 99.(i) 2025 年満期債券の元本金額の 99.570%、(ii) 2028 年満期債券の元本金額の 99.251%、 (iii) 2034 年満期債券の元本金額の 99.322%、(iv) 2053 年満期債券の元本金額の 98.556%、および (v) 2063 年満期債券の元本金額の 98.532%に、各場合に 2023 年 6 月 28 日から締結日までの経過利息（もしあれば）を加えた金額（以下総称して「買入価格」という。当社は、本書で定めるところに従い、購入する証券の全額を支払う場合を除き、証券を引き渡す義務を負わない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であること、および当初目論見書に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。

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((c) 当社は、引受人は、本書面において企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位においてのみ行動し（募集条件の決定に関する事項を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人ではないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について、当社自身のアドバイザーに相談するものとし、また、本書により企図される取引について、当社自身が独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人は、連帯して、または連帯して、当社に対して、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。引受人による当社および本書により企図される取引または当該取引に関するその他の事項の検討は、当該引受人の利益のためにのみ行われ、当社またはその他の者のために行われるものではない。

(d) 当社は、引受人がその関連会社に対して、またはその関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびにかかる関連会社がその関連引受人に対して、またはその関連引受人を通じて本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。

2. Payment and Delivery.

(a) 本証券の払込みおよび引渡しは、Cahill Gordon & Reindel LLP の事務所において、2023 年 6 月 28 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後 5 営業日以内に、代表者および会社が書面により合意するその他の日時もしくは場所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。

(b) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下、総称して「包括債券」という。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後5時までに代表者が閲覧できるようにする。

3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証する。:

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(b) 売買時点情報。但し、当社は、当該販売時情報に使用するために明示的に代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不記載について、いかなる表明および保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはありません。

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(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)販売時情報の一部を構成するものとして本書の付属書類 A に記載されている文書、および(v)電子的なロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したものとする。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である（規則433に指定された期間内に）、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づく登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその修正書の適用発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明および保証を行うものではありません。

(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または証券取引法の要件（該当する場合）に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

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(f) 財務諸表(i) 有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載または参照として組み込まれた当社の連結財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示している。当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、その対象期間を通じて一貫して適用されている；(ii)当社の知る限り、(A)Adenza Group, Inc.(A)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、アデンザおよびその子会社の財務諸表および関連する注記は、指定された日付現在におけるアデンザおよびその子会社の財政状態、ならびに指定された期間におけるアデンザおよびその子会社の経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示していること。(C)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるアデンザおよびその子会社のその他の財務情報は、アデンザおよびその子会社の会計記録から作成され、すべての重要な点において、それらに示される情報を公正に表示していること；(iii)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照することにより組み込まれるプロフォーマ財務情報およびそれに関連する注記は、そこに示された事業体について、すべての重要な点において、プロフォーマ財務情報に関する欧州委員会の規則およびガイダンスに従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されています。登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則および指針に従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更のないこと。(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i)資本株式の変動（従業員株式報奨制度、従業員株式購入制度または開示された契約上の義務（各場合、3月31日現在存在する）に関連する取引によるものを除く）、長期債務の発行、またはいずれかの種類の資本株式に対して当社が宣言、設定、支払いまたは行ったいかなる種類の配当もしくは分配も行われていない、2023), issuances of long-term debt, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock, or any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the business, properties, management, financial position, results of operations or prospects of the Company and its subsidiaries taken as a whole;(ii)当社および子会社のいずれも、当社および子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、当社および子会社全体にとって直接的または偶発的に重要な負債または義務を負っていないこと；(iii)当社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはありません。

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(h) 組織と良好な地位。当社および各子会社は、それぞれの設立管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、それぞれの不動産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされる管轄区域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、それぞれの不動産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有している、ただし、そのような組織、資格、良好な状態、または権限や権力を有していないことが、個別または全体として当社および子会社の事業、財産、経営、財務状況、経営成績、見通し、または証券法に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。当社は、本契約の付属書類Cに記載されている子会社および非営利団体以外の法人、団体またはその他の事業体を、直接的または間接的に所有または支配していません。

(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有し、当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みで評価不能であり(外国子会社の場合、取締役の適格株式を除き、登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除く)、本契約の付属書類Cに記載されている場合を除き、当社によって直接または間接に所有され、先取特権、請求権、無保証である、また、本契約の付属書類Cに記載されている場合を除き、当社が直接または間接的に所有しており、いかなる第三者の先取特権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限またはその他の請求権も存在しない。ただし、譲渡制限については、2022年12月16日付の修正再修正与信契約（2023年3月29日付の修正再修正与信契約第1号により修正されたもの）、または登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているその他の与信枠（これらに関連して交付され、本書の日付以前に修正されたその他の文書、契約または証書とともに、それぞれを「与信枠」という。

(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券および本契約証書（以下、総称して「本取引文書」という）を執行し、交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、各取引文書の正当かつ適切な承認、執行および交付ならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われた。

(k) 本誓約書ただし、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、または類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）により執行可能性が制限される場合はこの限りではありません。

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(l) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。

(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。

(o) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、またはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、(A)上記(i)項の場合は、当社および子会社の事業全体にとって重要でない子会社による違反、(B)上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行または違反に限る。

(p) 矛盾の不存在。当社が当事者となる各取引文書の当社による締結、交付および履行、本証券の発行および販売ならびに当社によるその条項の遵守ならびに各取引文書により企図される取引の実行は、(i)当社またはその子会社のいかなる証書もしくは条項にも抵触しない、またはそれらの条項もしくは条項の違反もしくは違反とならない、また、本取引文書により企図された取引を完了することは、(i)当社またはその子会社の財産または資産に、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約書または文書に基づく債務不履行に抵触したり、その条項の違反や違反につながったり、先取特権、請求権、または抵当権の設定や賦課につながったりすることはありません、(ii)当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、違反、または不履行があっても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(q) 不要な同意。当社による各取引書類の締結、交付および履行、本証券の発行および販売、ならびに当社による本取引書類の条項の遵守、ならびに本取引書類によって企図される取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得は必要ない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、および引受人による本証券の購入および配布に関連して適用される州または外国の証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。

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(r) 法的手続き。登録届出書、販売時情報、目論見書に記載されているものを除き、当社または子会社が当事者となっている、または当事者となる可能性のある、あるいは当社または子会社の財産が対象となる、または対象となる可能性のある法的、行政的、規制上の調査、訴訟、手続きは現在係属中でなく、当社または子会社に不利な判断が下された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；(i)登録届出書または目論見書に記載することが証券法上義務付けられている法的、政府的または規制上の措置、訴訟または手続きで、登録届出書に記載されていないものは現在も係争中もありません、また、(ii)証券法上、登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている、または登録届出書および目論見書に記載することが義務付けられている契約その他の文書、法令または規制で、登録届出書の添付書類として提出されていない、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されていないものはありません。

(s) 独立会計士当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査しているアーンスト・アンド・ヤングLLP、ならびにアデンザおよびその子会社の財務諸表の一部を監査しているBDO USA, LLPは、（BDO USA, LLPの場合、当社の知る限り）当社およびアデンザならびにそれぞれの子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会の採用する規則および規制の範囲内において、また証券法で要求されるところに従い、それぞれ独立した会計監査人です。

(t) 知的財産の所有権。当社および子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、およびノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、手順を含む）を所有または使用する適切な権利を保有しています；また、当社および子会社は、（不利な決定、裁定、認定の対象となった場合）侵害または抵触により、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、他者の権利の侵害または抵触の申し立てに関する通知を受けていません。

(u) 非公表の関係。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主またはその他の関係会社との間には、直接的または間接的を問わず、有価証券届出書および目論見書に記載することが証券法によって義務付けられており、かつ販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されていない関係は存在しません。

(v) 投資会社法。当社およびその子会社はいずれも、1940年投資会社法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体ではなく、また、本証券の募集および販売、ならびに登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されたその代金の使途を実施した後は、いずれも「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体にはなりません。

(w) 税金。当社および子会社は、連邦税、州税、地方税および外国税をすべて納付しており、本書の日付までに納付または提出が義務付けられているすべての税務申告書を提出している。ただし、かかる申告書の提出または納税の不履行が、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く；また、当社、子会社、またはそれぞれの財産や資産に対して主張された、または主張されることが合理的に予想される税務上の不備はありません。ただし、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない税務上の不備は除きます。

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