CBREグループの適時開示・重要契約・その他

Date: June 23, 2023

CBRE GROUP, INC.

/s/ EMMA E. GIAMARTINO

Emma E. Giamartino

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月20日

CBRE GROUP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-32205

94-3391143

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


2100 McKinney Avenue
Suite 1250 Dallas, Texas		75201
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(214) 979-6100

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

“CBRE”

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

本報告書は、デラウェア州法人 CBRE グループ（以下「当社」といいます。

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2023年6月23日、デラウェア州法人で当社の完全子会社であるCBRE Services, Inc.（以下「サービス」）は、2034年満期5.950％シニア・ノート（以下「当債券」）総額10億米ドルを発行し、当社はこれを完全かつ無条件で保証しました。当債券は、2013 年 3 月 14 日付で、サービス、当社、サービスの子会社の一部、および受託者である Wells Fargo Bank, National Association の後身である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という、により修正および補足され、2023 年 6 月 23 日にサービス、会社および受託者の間で締結された第 8 補足証明書（以下「第 8 補足証書」といい、基本証書と併せて「証書」といいます。

当債券は、2023年6月20日付けの引受契約（以下「引受契約」）に基づき、サービシズ、当社、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ LLC、BofAセキュリティーズ Inc.、HSBCセキュリティーズ（USA）Inc.およびスコシア・キャピタル（USA）Inc.の間で、同契約の別表Aに記載された複数の引受人を代表して販売されました。当社は、本募集による調達資金を、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金残高の返済を含む、一般的な企業目的に使用する予定である。当債券は、2023 年 6 月 20 日付で米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-251514）に基づき募集されました。上記の説明は完全なものではなく、本書の別紙1.1として添付された引受契約の本文を参照することにより、その全体が限定される。

当債券は2034年8月15日に満期を迎え、年利5.950％の利率で、2024年2月15日から毎年2月15日および8月15日に半期ごとに後払いされる。

2023 年 6 月 23 日（以下「発行日」）現在、当債券は当社が無条件で全額無担保保証しています。発行日以降、当行の子会社が当行の他の債務を一定額以上保証する場合には、当行の子会社が当債券を無担保で全額保証する必要があります。当債券の各保証人による保証は、当該保証人の既存および将来のすべての上位債務と同等の支払権を有する。

債券は Services の上位無担保債務です。債券は、サービスの既存および将来の上位債務と同等の支払権を有し、サービスの将来の劣後債務よりも上位の支払権を有します。当債券および関連保証は、サービスおよび保証人のすべての担保付債務（もしあれば）に対して、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後する。

本新株予約権付社債には、(i)特定の抵当権の設定、(ii)セール・リースバック取引の締結、および (iii)合併または統合を行うための、サービスの能力およびサービスの子会社の能力を制限する条項が含まれています。これらの特約は、本新株予約権付社債に含まれる多くの重要な制限および例外の対象となります。

保証契約に基づく債務不履行事由には、特に以下のものが含まれる（一定の場合、猶予期間および治癒期間が付与される）：不払い、保証契約の約定違反、最終満期における元本支払いの不履行、保証の停止。

上記の説明は完全なものではなく、引受契約および証書の全文を参照することにより、その全体が限定される。

引受人およびその関連会社は、過去において、また将来において、当社およびその関連会社に対し、通常の業務において、特定の商業銀行業務、財務アドバイザリー業務、投資銀行業務およびその他のサービスを提供しており、これらのサービスに対し、金利、手数料およびコミッションの慣習的な支払いを受けており、また受ける可能性があります。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記の項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

以下の書類は、本フォーム 8-K の添付書類として添付されています：


Exhibit No.		Exhibit Description

1.1		CBRE Group, Inc.、CBRE Services, Inc.、Wells Fargo Securities, LLC、BofA Securities, Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.および Scotia Capital (USA) Inc.の間で締結された2023年6月20日付の引受契約。

4.1		Indenture, dated as of March 14, 2013, among CBRE Group, Inc., CBRE Services, Inc., certain subsidiaries of CBRE Services, Inc. named therein and Wells Fargo Bank, National Association, as trustee (incorporated herein by reference from Exhibit 4.4(a) to the Form 10-Q filed by CBRE Group, Inc. on May 10, 2013 (File No. 001-32205))

4.2		CBRE Group, Inc.、CBRE Services, Inc.および受託者である Wells Fargo Bank, National Association の承継会社である Computershare Trust Company, National Association の間で締結された、2034 年満期 5.950%シニアノートの発行に関する 2023 年 6 月 23 日付の第 8 補足証書（2034 年満期 5.950%シニアノートのフォームを含む）。




5.1		シンプソン・サッハー＆バートレット法律事務所の法的見解

23.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP の同意書（本書の別紙 5.1 に含まれる）

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

1995 年米国私募証券訴訟改革法に基づく「セーフハーバー」ステートメント：この最新報告書には、1933 年証券法（改正後）第 27A 条および 1934 年証券取引法（改正後）第 21E 条に規定される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述には、債券の募集による手取金の使途、当社およびその関連会社と引受人およびそれぞれの関連会社との間の将来の取引に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来予想に関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社が SEC に提出した書類に記載されているその他の要因が含まれています。当社は、適用される証券法で義務付けられている範囲を除き、実際の結果、予想の変更、または事象の変化を反映するために、これらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を明示的に否認します。当社が1つまたは複数の将来見通しに関する記述を更新する場合であっても、それらまたはその他の将来見通しに関する記述について追加的な更新を行うことを推論すべきではありません。将来の見通しに関する記述で予想されたものと実際の結果が異なる原因となるリスク、不確実性、その他の要因、および当社の事業全般に関するリスクに関する追加情報については、2022年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（フォーム10-K）および2023年3月31日を期末とする四半期報告書（フォーム10-Q）を含むSEC提出書類をご参照ください。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d466062dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

[Execution]

CBRE SERVICES, INC.

(a Delaware corporation)

2034年満期5.950％シニア・ノート 1,000,000,000ドル

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated: June 20, 2023

CBRE SERVICES, INC.

(a Delaware corporation)

2034年満期5.950％シニア・ノート 1,000,000,000ドル

UNDERWRITING AGREEMENT

June 20, 2023

Wells Fargo Securities, LLC

BofA証券

HSBCセキュリティーズ（USA）社

スコシア・キャピタル（USA）

複数の引受人の代表として

c/o	Wells Fargo Securities, LLC

550 South Tyron Street

Charlotte, North Carolina 28202

c/o	BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o	HSBC Securities (USA) Inc.

452 Fifth Avenue

ニューヨーク, New York 10018

c/o	Scotia Capital (USA) Inc.

250 Vesey Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10281

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 CBRE Services, Inc.（以下「当社」という。）は、Wells Fargo Securities, LLC、BofA Securities, Inc、HSBC Securities (USA) Inc.および Scotia Capital (USA) Inc.が代理人（以下「代理人」という。）として、当社による売出しおよび引受人による買付けに関し、同スケジュール A にその氏名の下に記載された元本総額 1,000,000,000 米ドルの 2034 年満期 5.950%シニア債券（以下「本債券」という。）本証券（以下に定義）は、当社、CBRE Group, Inc.(以下「親会社」または「保証人」)、その当事者である当社の特定の子会社、および Wells Fargo Bank, National Association の後任として受託者である Computershare Trust Company, National Association (以下「受託者」) の間で締結された 2013 年 3 月 14 日付の証書 (以下「基本証書」) に従って発行されるものです、当社、保証人である親会社、および受託者の間で締結される、クロージング日（以下に定義）付の第 8 補足証明書（「第 8 補足証書」であり、基本証書と併せて「証書」）により補完される。

債券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、親会社の保証（以下「保証」といいます）に基づき、親会社が無担保で完全かつ無条件に保証します。債券と保証を総称して以下 "証券" という。

当社は、引受人が、本引受契約（以下「本契約」という。）の締結及び引渡しが行われ、かつ、本契約が 1939 年信託証書法（以下「1939 年法」という。）

当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「1933年法」）に基づき、本証券を含む自動発行登録書（フォームS-3）（ファイル番号333-251514）を作成し、提出しました。当該登録届出書は、任意の時点において、当該時点までの効力発生後の修正により修正された当該登録届出書、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点で参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書、および1933年法に基づく規則430B（以下「規則430B」）に従って当該時点でその一部とみなされたその他の文書を意味し、本明細書では「登録届出書」という；ただし、「登録届出書」とは、本証券の最初の売買契約が成立した時点において、効力発生後の修正により修正された当該登録届出書を意味し、当該時点は、規則430Bの（f）（2）にいう本証券に関する当該登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとする、この場合、規則430Bの(f)(2)にいう、当該有価証券に係る登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされる。この効力発生日には、当該時点における添付書類および付属明細書、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる書類、および規則430Bに従って当該時点においてその一部とみなされる書類が含まれる。本証券の売出しに関連して使用される各予備目論見書は、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従い、参照によりその中に組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本書では「予備目論見書」と総称します。最終目論見書は、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に最初に交付され、または利用可能となる様式のものであり、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれ、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書では総称して「目論見書」という。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システムまたはその後継システム（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなす。

本契約で使用される：

「適用時刻」とは、2023 年 6 月 20 日のニューヨーク市時間午後 3 時 25 分、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。

「一般開示書類一式」とは、適用時期以前に発行された発行体の一般用フリーライティング目論見書、および適用時期以前に投資家に配布された最新の仮目論見書（参照によりそこに組み込まれた書類を含む）を意味し、すべてを合わせて考えるものとする。

「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則 433（以下「規則 433」）に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、これには本証券に関する「自由記載目論見書」（1933 年法規則 405（以下「規則 405」）に定義される）が含まれるがこれに限定されない、(iii)規則433(d)(5)(i)に従って委員会への提出が免除されるもので、最終条件を反映していない本証券または売出しの説明が含まれているため、委員会への提出が義務付けられているか否かを問わず、いずれの場合も、委員会に提出された書式または提出が義務付けられている書式、または提出が義務付けられていない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管されている書式、または(iv)最終タームシート（以下に定義）。

「発行体一般用無料発行目論見書」とは、本書の別表Bに明記されているように、投資家候補への一般配布を意図した発行体無料発行目論見書を意味する。

「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。

本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「含まれている」、「含まれている」または「記載されている」（または同様の意味を持つその他の言及）財務諸表および明細書、その他の情報への言及はすべて、本契約の締結および引渡し前に、場合により、参照により有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての当該財務諸表および明細書、その他の情報を含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、仮目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引法（改正後）およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「1934年法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、本契約の締結および引渡しの時点またはその後に、登録届出書、仮目論見書、または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる場合があります。

第1項表明および保証。

(当社および保証人の表明保証。当社および保証人は、連帯して、本書の日付、適用時およびクロージング時（以下に定義する）において、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する：

(i) 登録届出書および目論見書。当社および保証人は、1933年法におけるフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は「自動発行登録届出書」(規則405に定義)であり、当社および保証人は、1933年法の規則401に従って、かかる登録届出書またはその効力発生後の変更の使用に対する委員会の異議通知を受領していない。登録届出書およびその効力発生後の変更はいずれも1933年法に基づいて有効となっており、自動発行登録届出書は1933年法に基づいて規則462(e)に基づき有効となった。1933年法に基づいて、登録届出書またはその効力発生後の変更の効力を一時停止する命令は出されておらず、予備目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は出されておらず、当社または保証人の知る限り、これらの目的のための手続は開始されておらず、係属中でもなく、予定されていません。

1933年法の規則430B(f)(2)に従った引受人に対する登録届出書およびその効力発生後の各補正は、その効力発生時および各みなし効力発生日において、1933年法の要件にすべての重要な点において適合していた。各予備目論見書、目論見書およびその修正または補足は、それぞれが委員会に提出された時点において、1933 年法の要件にすべての重要な点において適合していました。本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、レギュレーションS-Tで認められている範囲を除き、すべての重要な点において、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信されたその写しと同一であった。

登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされた文書は、それらが発効した時点、またはそれらが欧州委員会に提出された時点、もしくは今後提出される時点において、1934年法の要件をすべての重要な点において遵守しており、また今後も遵守する予定です。

(ii) 正確な開示。登録届出書およびその訂正は、その効力発生時またはクロージング時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含む予定もなく、記載が要求される重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する予定もなく、またその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する予定もない。予備的目論見書（参照することによりそこに組み込まれる一切の文書を含む）は、その日付の時点で、重要な事実に関する真実でない記述を含んでおらず、また含む予定でもなく、さらに、その記述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する予定でもありません。適用時点において、(A)一般開示パッケージおよび(B)個々の発行体限定用途自由記載目論見書は、一般開示パッケージと合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また含む予定もなく、また、その記述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、または省略する予定もありません。目論見書およびその修正または補足（目論見書の控えを含む）は、その発行日現在、1933年法の規則424(b)に従い委員会に提出された時点、またはクロージング時のいずれにおいても、重要な事実の虚偽の記載を含んでおらず、また含む予定もなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しており、または省略する予定もありません。登録届出書が有効になった時点、または参照により組み込まれた当該文書が欧州委員会に提出された時点において、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、場合により登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求された、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。2023年6月付の投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）は、一般開示書類と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、クロージング時点においても、そこに記載された記述が、それらが作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、投資家向けプレゼンテーションで使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って投資家向けプレゼンテーションで行われた記述または省略に関して、いかなる表明および保証も行わない。

本項における表明および保証は、(x)1939年法に基づく受託者の適格性証明書（フォームT-1）、または(y)登録届出書（またはその修正）、一般開示書類、投資家向けプレゼンテーション、目論見書（またはその修正もしくは補足）における記述または記述漏れであって、その中で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って行われたものには適用されない。本契約において、提供された情報は、目論見書に含まれる「引受-割引」の見出しの下にある第1段落の情報、および「引受-ショートポジションおよびその他の取引」の見出しの下にある第1段落および第2段落の情報（以下「引受人情報」といいます）のみとします。

(iii) 発行体自由作成目論見書。発行者自由記載目論見書は、登録届出書または目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書を含む）、およびその一部とみなされる予備目論見書またはその他の目論見書（優先または修正されていないもの）に含まれる情報と矛盾しないか、または矛盾することはない。当社または当社に代わって行動する者（1933年法規則163(c)のこの段落の意味においてのみ）が登録届出書の初回提出前に行った本証券に関連する書面によるコミュニケーションであるオファーは、1933年法規則163（以下「規則163」）が規定する免除に従って委員会に提出され、その他、規則163が規定する1933年法第5条(c)の免除の適格性を満たすために、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則163の要件を遵守している。

(iv) Well-Known Seasoned Issuer。(A) 登録届出書の当初の効力発生時、(B) 1933 年法第 10 項(a)(3)に準拠するための直近の修正時 (当該修正が効力発生後の修正、1934 年法第 13 項または第 15 項(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるかを問わない)、(C)当社および保証人またはその代理人（1933年法規則163(c)の意味においてのみ）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および(D)適用時点において、当社および保証人のそれぞれが（規則405で定義される）「著名なシーズン発行体」であり、かつ現在もそうであること。）

(v) 会社が不適格発行体でないこと。登録届出書およびその効力発生後の修正書の提出時、その後当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（1933年法の規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点、および本書の日付において、当社および保証人は、規則405に定義される「不適格発行体」ではなかったか、または現在も該当していない、当社および保証人はいずれも、規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、または「不適格発行体」ではない（ただし、当社または保証人を不適格発行体とみなす必要はないという規則405に基づく委員会の決定を考慮しない）。

(vi) 独立会計士欧州委員会に提出され、登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表（本契約で使用されるこの用語には、関連する注記が含まれる）および付属明細書に関して意見を表明したKPMG LLPは、1933年法および1934年法の規定S-Xの意味における独立登録会計士であり、KPMG LLPが当社または保証人に提供した非監査業務は、当社の取締役会の監査委員会の承認を得ています。

(vii)財務諸表有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照することにより組み込まれる財務諸表は、記載された日付現在における親会社および連結子会社の財政状態、ならびに記載された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、一般開示書類で開示されている場合を除き、当該財務諸表は一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」といいます）に準拠して作成されています。裏付けとなる明細書が存在する場合には、そこに記載が要求される情報を公正に表示している。登録届出書、仮目論見書および目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(viii) 事業に重大な不利益変更のないこと。登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の開示がある場合を除き、登録届出書、一般開示書類および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、以下のとおりです：(A) 親会社およびその子会社全体の財務状況、経営成績または事業において、重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う発展または事象（かかる変更を「重大な不利益変更」といいます）がないこと、(B) 親会社およびその子会社を1つの事業体とみなして、間接、直接または偶発的に、通常の事業過程以外の重大な責任または義務を負っていないこと、通常の事業過程以外の重大な取引または契約を締結していないこと；および（C）当社は、いかなる種類の配当または分配も宣言、支払いまたは実施していない（ただし、（1）2017年10月31日付の信用契約（2018年12月20日付の当該一定の増額ローン引受契約、2019年3月4日付の当該一定の増額引受契約により修正されたもの、dated as of March 4, 2019, that certain incremental assumption agreement, dated as of July 9, 2021, that certain first amendment, dated as of December 10, 2021 and that certain second amendment, dated as of August 5, 2022, and as such agreement has or otherwise been amended or supplemented through the date hereof, the “2022 Credit Agreement”), among Parent, the Company,(2)2022年8月5日付の親会社、当社、貸出人およびその他の代理人、ならびにクレディ・スイスAGケイマン諸島支店の間で締結されたリボルビング・クレジット契約（本書の日付までにおいて修正または補足されたものを「リボルビング・クレジット契約」といい、2022年クレジット契約と併せて「クレジット契約」という、）ただし、当社またはその他の子会社に対する資本金の配当、当社またはその子会社による資本金の買戻しまたは償還を除きます。

(ix) 会社の良好な地位。当社はデラウェア州法に基づき正式に設立され、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための会社権限および権限を有する、優良な既存会社です；また、当社は、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる他のすべての法域において、外国法人として事業を行う資格を有しています。ただし、かかる資格を有していないこと、または良好な地位にないことが、当社およびその子会社全体の財政状態、経営成績、または事業に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲（以下「重大な悪影響」）を除きます。

(x) 子会社の良好な地位。親会社および当社の各重要な子会社 (以下に定義) は正式に設立され、既存の会社、有限責任会社、またはリミテッド・パートナーシップであり、その設立または組織の司法管轄区域の法律に基づき、登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行う会社 (または同等の) 権限および権限を有しています (該当する場合)；親会社および当社の各重要子会社は、外国法人、有限責任会社、またはリミテッド・パートナーシップ（該当する場合）として事業を行う資格を、不動産の所有またはリース、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる他のすべての法域において、その資格がない場合、またはその資格がないことが個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、良好な状態で正式に有している；親会社および当社の各重要子会社の発行済資本株式、所有権またはパートナーシップ権（場合により）はすべて正当に授権され、有効に発行されており、資本株式の場合は全額払込済みで評価不能であること；登録届出書、一般開示書類および目論見書に開示されている場合を除き、当社が直接または子会社を通じて所有する親会社および各重要子会社の資本金、所有権、またはパートナーシップ持分は、抵当権、担保権、および瑕疵のない状態で所有されています。本契約において、「重要な子会社」とは、1934年法に従って欧州委員会が公布したレギュレーションS-Xのルール1-02に定める意味を有し、当該子会社がレギュレーションS-Xのルール1-02に従って重要な子会社に該当するか否かに限定されないが、2022年12月31日を末日とする年度の親会社のフォーム10-Kの年次報告書の別紙21に記載されているすべての子会社を含む。

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EX-4.2 3 d466062dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

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CBRE Services, Inc.,

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CBRE Group, Inc.,

as Parent and Guarantor

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as Trustee

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June 23, 2023

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