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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月20日
CATALENT, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36587 | 20-8737688 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification Number) |
| 14 Schoolhouse Road | ||
| Somerset, New Jersey | 08873 | |
| (登録者の最高経営責任者の住所) | (Zip code) |
(732) 537-6200
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 203.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbols(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | CTLT | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
New Chief Financial Officer
2023年6月20日、キャタレント社（以下、キャタレント社、その子会社と合わせて「当社」）は、2023年7月5日付でマッティ・マサノビッチ氏を上級副社長兼最高財務責任者に任命したことを発表しました。マサノビッチ氏は、当社のエグゼクティブ・リーダーシップ・チームの一員となり、当社の主要財務責任者を務めます。リッキー・ホプソンは、2023年7月5日をもって、暫定最高財務責任者及び当社の最高財務責任者を退任し、マサノビッチ氏の移行を支援した後、当社のビジネスリーダーとしての役割に復帰する予定です。
当社に入社する前、マサノビッチ氏（51歳）は、2020年8月からTennecoがApollo関連会社が管理するファンドに買収された2022年11月まで、Tenneco Automotiveの取締役副社長兼最高財務責任者を務めていました。それ以前は、マサノビッチ氏は、2018年9月から2020年8月までSuperior Industries Internationalの取締役副社長兼最高財務責任者、2016年11月から2018年7月までGeneral Cable Corporationの上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。マサノビッチ氏は、キャリアの初期には、自動車業界のさまざまな企業の財務機能で責任ある一連の役割を担い、PriceWaterhouseCoopers LLPでキャリアをスタートさせました。ウィンザー大学で商学、ファイナンス＆アカウンティング、MBAの学位を取得し、カナダの勅許会計士でもある。
当社は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）の要求に従い、（1）マサノビッチ氏と当社の役員に選出された他の人物との間に取り決めや理解がないこと、（2）マサノビッチ氏と当社の取締役または執行役員の間に家族関係がないこと、（3）取引所法の規定による規則S-Kの項目404（a）で開示を必要とする直接・間接取引がないことを確認しました。
当社はマサノビッチ氏との間で、2023年6月15日付のオファーレター（以下、オファーレター）、およびキャタレント社の最高経営責任者を除くすべての上級役員に適用される条件を定めた退職合意書（以下、フォーム・セベランス合意書）を締結しました。本オファーレターおよびフォーム・セベランス・アグリーメントの概要は以下のとおりです：
基本給マサノビッチ氏の年間基本給は、800,000ドルとなります。
賞与マサノビッチ氏は、当社の役員向けのインセンティブ型年次キャッシュ・ボーナス制度である「マネジメント・インセンティブ・プラン」の条件に基づき、2024年度以降、目標額を64万ドルとし、入社日に基づいて日割り計算された現金賞与を受け取ることができます。
長期インセンティブ賞。マサノビッチ氏は、2018年11月6日に提出されたキャタレントのフォーム10-Qに関する四半期報告書の別紙10.1としてそのコピーが提供されているキャタレントの2018オムニバスインセンティブプランに基づいて、当社の2024会計年度の初期年間付与目標額を500万ドル、将来的には年間付与目標額を250万ドルとし、当社の執行リーダーシップチームのすべてのメンバーに適用するのと同じ方法で割り当てられるキャタレントの長期インセンティブプランに参加資格を有することになります。
雇用の終了。退職金契約では、マサノビッチ氏が「原因」（同契約で定義）以外の理由で不本意ながら解雇された場合、死亡または障害により離職した場合、または「正当な理由」により雇用を終了した場合、マサノビッチ氏は退職します。マサノビッチ氏が「原因」（同契約に定義）以外の理由で不本意ながら解雇された場合、死亡または障害により退職した場合、または同契約に定義される「正当な理由」により解雇された場合、同氏は、（i）基本給と目標年次賞与の合計に相当する退職金を、解雇日から1年間に分割して支払う権利を有します；また、(ii)当社のグループ医療保険に最長1年間継続して加入すること（終了日時点で加入していた場合）。米国内の一般従業員に対して随時課される保険料率と同じである。
本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出されたオファーレターおよびフォーム・セベランス・アグリーメントの前述の説明は、オファーレターおよびフォーム・セベランス・アグリーメントの参照によりその全体が修飾されており、各項目の全文は参照により本書に組み込まれています。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2023年6月20日、当社は、キャタレントがマッティ・マサノビッチを上級副社長兼最高経営責任者に任命したことを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文は、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。
Form 8-K の一般教示 B.2 に規定されているように、別紙 99.1 および本 Current Report on Form 8-K の項目 7.01 に含まれる情報は、取引所法第 18 条における「提出」とはみなされず、取引所法または 1933 年証券法（改正）に基づくいかなる提出においても、かかる提出において特定の参照により明示的に記載されるものを除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description |
|
| 10.1 | マッティ・マサノビッチと当社との間の2023年6月15日付のオファーレター。 | |
| 99.1 | 2023年6月20日付、当社発行のプレスリリース。 | |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| Catalent, Inc. | ||
| (Registrant) | ||
| By: | /s/ STEVEN L. FASMAN |
|
| Steven L. Fasman | ||
| Executive Vice President, Chief Administrative Officer |
||
| Date: June 20, 2023 | ||
Exhibit 10.1
June 15, 2023
Matti Masanovich
[会社に登録されている住所]。
Dear Matti:
この度は、当社のチームへの参加オファー、誠におめでとうございます！キャタレントは、世界中の何百万人もの人々の健康に変化をもたらすという情熱を持った人材を採用しています。あなたの専門知識と、キャタレント社の専門知識および能力、そして何千もの革新的な製薬会社、バイオテクノロジー会社、およびヘルスケア会社とのコラボレーションは、私たちが生命を高める製品を何十億回分も開発、供給、および提供するのに役立つでしょう。私たちは、才能と意欲、そしてコミットメントを持ったあなたのようなプロフェッショナルを採用することに大きな誇りを持っています。世界中の患者さんのために新薬を開発する私たちに、あなたが加わってくれるのを待ちきれません。キャタレントでのキャリアは、機会、新しいチャレンジ、そして有意義な仕事に満ちていると、私たちは確信しています。以下は、当社の組織と各自の役職、報酬、および福利厚生に関する重要な情報です。
キャタレント社の取締役会または報酬・リーダーシップ委員会（CLC）の承認を条件とする、あなたのオファーの主要な条項は以下のとおりです：
ポジションあなたのポジションは、上級副社長兼最高財務責任者であり、社長兼CEOであるAlessandro Maselliの直属となります。また、キャタレント社のエグゼクティブ・リーダーシップ・チーム (ELT) の一員でもあります。このポジションは、ニュージャージー州サマセットにある当社の本社が拠点となります。あなたの主な居住地がフロリダ州フォートローダーデールであることは認識していますが、少なくとも 50% の時間をサマセットのオフィスまたはキャタレント社の業務による出張で過ごすことを想定しています。
報酬です：隔週での基本給は 30,769 ドル (年額 800,000 ドル) となります。キャタレント社員は隔週金曜日、1 週間前倒しで支払われます (あなたが完了した最新の労働週から 1 週間遅れた週)。
業績：業績と能力ベースの報酬は、通常、会計年度の最終四半期に始まり、翌会計年度の第1四半期に終了する年次プロセスの一部として見直されます。あなたの入社日が2023年7月5日頃と仮定すると、あなたの最初の報酬見直しは、2024年7月1日に始まる会計年度の年次プロセスで行われる可能性が高いです。
報奨金キャタレントは、優秀な社員がその業績に応じて報われる、包括的で競争力のある報酬プログラムを提供することを嬉しく思います。入社初日から、当社の健康保険、生命保険、障害保険、および 401(k) 退職金制度、ならびに当社の米国従業員が通常利用できるその他のすべての制度およびプログラムの適用を受けることができます。これらの福利厚生の詳細については、新入社員オリエンテーションで説明します。さらに、あなたは以下のものを受け取る、または参加する資格があります：
| • | あなたは、キャタレントの短期インセンティブプラン（私たちがマネジメントインセンティブプラン（MIP）と呼んでいる）に参加する資格があります。あなたの年間インセンティブ目標は 640,000 ドルとなります。あなたは、当社の 2024 会計年度 (2023 年 7 月 1 日～2024 年 6 月 30 日) から MIP ボーナスを受け取る資格があり、入社日に基づいて日割り計算されます。年次ボーナスの支給は、特定の会社および個人の目標の達成に基づいて決定され、保証されるものではありません。MIPの支給を受けるには、支給時に積極的に雇用されている必要があります。詳細については、MIPの概要文書を参照してください。 |
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Sincerely yours,
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Ricardo Pravda
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