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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
June 20, 2023
(報告日（最も古い事象が報告された日)
EXTRA SPACE STORAGE INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-32269 | 20-1076777 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification Number) |
2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300
ソルトレイクシティ、ユタ州、84121
(主要経営陣の住所)
(801) 365-4600
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
1934年証券取引所法第12条(b)に基づき登録された有価証券
| Title of each class |
Tradingsymbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | EXR | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 8.01 Other Events
2023年6月20日、Extra Space Storage Inc.(EXRは、2023年6月20日に、ライフストレージLP（以下「ライフストレージOP」といいます）が過去に発行した特定のシリーズの債券（以下「ライフストレージ債券」といいます）について、EXRが以前に発表した、有効な応募があり、受け入れられた各シリーズのライフストレージ債券とエクストラスペースストレージLPが発行する債券とを交換する申し出に関連して、有効に応募され撤回されていない元本の総額をプレスリリースで発表いたしました、また、ライフストレージ債券を管理する債券を修正し、(1)ライフストレージ債券を管理する債券の制限条項を実質的にすべて削除し、(2)ライフストレージ債券に基づく、適用法で求められる以外のライフストレージの報告義務を削除するための、ライフストレージ債券の保有者からの同意の募集に関連しました。プレスリリースのコピーは、参照によりここに組み込まれ、別紙99.1として添付されます。
本レポートは、いかなる有価証券の売買の申込み、またはその勧誘を構成するものではありません。また、そのような申し出、勧誘、販売が違法となる法域においては、申し出、勧誘、販売は行われません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description | |
| 99.1 | 2023年6月20日付プレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| EXTRA SPACE STORAGE INC. | ||||||
| Date: June 20, 2023 | By | /s/ Gwyn McNeal |
||||
| Name: | Gwyn McNeal | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 | |||||
Exhibit 99.1
エクストラスペース、交換公募への早期参加とその結果を発表
同意勧誘と早期参加プレミアムの延長について
ソルトレイクシティ、2023年6月20日 /PRNewswire/ - エクストラ・スペース・ストレージ・インク（以下「EXR」）（NYSE：EXR）は本日、2023年6月16日午後5時00分時点（ニューヨーク市時間）でライフストレージLP（以下「ライフストレージOP」）が発行し、Life Storage, Inc.が保証していた下表の各シリーズの債券（以下「ライフストレージ債券」と総称）の元本総額は、2023年6月16日（ニューヨーク市時間）（以下「早期同意日」）時点で、ライフストレージLPが発行していた債券の元本総額は、ライフストレージOPが発行していた債券の元本総額は、ライフストレージInc.(以下「LSI」といい、Life Storage OP と合わせて「Life Storage」といいます。)が発行し、Life Storage Inc.が保証している下表の各シリーズの債券(以下「EXR債券」といいます。)について、有効な応募があり、有効に撤回されていない場合に、EXRが先に発表した、各シリーズの有効な応募及び受領されたLife Storage債券をExtra Space Storage LP (「 Extra Space OP 」、EXR と併せて「 Extra Space 」または「当社」)が 発行し EXR及びその子会社の一部が保証する債券（総称します）に交換するという申し出に関して、が発行し、EXR 及びその子会社が保証するライフストレージ債券（以下「EXR 債券」といいます）、 及びライフストレージ債券を管理する債券を修正し、（1）ライフストレージ債券の制限条項の実質的全て、 及び（2）ライフストレージ債券に基づく、適用法により要求される以外のライフストレージの報告義務（以下「修正案」 と総称）を排除するための関連同意の募集を行いました（以下、本提案を「本提案」）。エクストラスペースは、交換募集の条件（以下に定義）を変更し、早期同意日以降、有効期限日（ニューヨーク市時間 7 月 21 日午後 5 時）までに有効な交換応募があったライフストレージ債券の元本 1,000 ドルごとに（かつ有効な撤回がない）、交換募集を行うようにします、ライフストレージ債券の適格な保有者は、早期同意日以降、有効期限（延長されない限り、2023 年 7 月 21 日のニューヨーク市時間午後 5 時）前に、EXR 債券の元本 1,000 ドルおよび早期参加プレミアムを含む現金 1.00 ドル（以下「合計対価」）も受け取ることができるようになりました。合計対価を受け取るには、ライフストレージ債券の保有者は、有効期限日以前にライフストレージ 債券を有効に提出（有効な引き出しは不可）する必要があります。EXR 債券の発行に関するフォーム S-4 (ファイル番号 333-272407) (以下「登録書」) は、2023 年 6 月 5 日に証券取引委員会 (SEC) に提出され、2023 年 6 月 16 日に SEC により発効されました。
| ライフが発行する債券のシリーズ 交換するストレージOP |
CUSIP No. | アーリーコンセント日時点の入札済み元本金額 | 早期同意日時点の応募元本総額に対する割合 | |||||||||
| 3.500% 2026年満期のシニアノート |
84610W AB1 | $ | 582,337,000 | 97.06 | % | |||||||
| 2027年満期3.875%シニアノート |
53227J AA2 | $ | 437,548,000 | 97.23 | % | |||||||
| 2029年満期 4.000% シニア・ノート |
53227J AB0 | $ | 327,564,000 | 93.59 | % | |||||||
| 2030年満期 2.200% シニアノート |
53227J AC8 | $ | 396,924,000 | 99.23 | % | |||||||
| 2.400% 2031年満期シニアノート |
53227J AD6 | $ | 599,736,000 | 99.96 | % | |||||||
早期同意日の時点で、エクストラスペースは、ライフストレージ債券の各シリーズの発行済総 元本の過半数以上の保有者から、それぞれ個別のシリーズとして投票することで、本変更案に対する有効な同意 を得ています。従って、以下に述べることを条件として、本変更案は、有効期限日の翌々営業日頃を予定する決済日に発効する予定です。交換募集及び同意勧誘（以下「本交換募集」といいます）の完了は、エクストラ・スペースの予備目論見書に記載された条件の充足又は放棄（本合併の完了を要する条件（後述の予備目論見書に定義します）の放棄を除きます）を条件とし、かつ、これを条件とします、これには、慣習的な完了条件に従って 2023 年下半期に完了する見込みである本合併の完了などが含まれ、登録書 の一部を構成する 2023 年 6 月 5 日付の予備目論見書（「予備目論見書」）に記載された条件が満たされる必要があります。入札されたライフストレージ債券は、有効期限前であればいつでも有効に撤回することができます。早期同意日前に提出された修正案への同意は、早期同意日が過ぎると撤回することができなくなります。早期同意日以降、有効期限前に提出された修正案への同意は、有効期限前であればいつでも撤回することができます。エクストラスペースは、理由の如何を問わず、いつでも本交換公募を終了または撤回することができます。交換公募は、延長されない限り、2023年7月21日（ニューヨーク市時間）午後5時に終了する予定です。
本合併の完了は、本交換募集の完了を条件とするものではありません。
交換オファーのディーラーマネージャーは
| TD Securities (USA) LLC 1 Vanderbilt Avenue, 11th Floor ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017 Attention: Liability Management Group 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 |
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Attn: Michael Horthman
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Email: extraspace@dfking.com
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