V.F.の適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月16日

V. F. Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ペンシルベニア

1-5256

23-1180120

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

1551 Wewatta Street

Denver, Colorado

(主要経営陣の住所)

80202

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(720) 778-4000

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面なし、資本金1株につき0.25ドル	VFC	New York Stock Exchange
0.625% 2023年満期シニア・ノート	VFC23	New York Stock Exchange
4.125% 2026年満期シニアノート	VFC26	New York Stock Exchange
0.250% 2028年満期シニアノート	VFC28	New York Stock Exchange
4.250% 2029年満期シニアノート	VFC29	New York Stock Exchange
0.625% 2032年満期シニア・ノート	VFC32	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年6月16日、V. F. Corporation（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2023年7月17日（以下「任命日」）付でBracken Darrellを当社の社長兼最高経営責任者として任命することを承認しました。ダレル氏は、当社の暫定的な社長兼最高経営責任者を務めていたベンノ・ドラー氏の後任となります。ダレル氏の当社社長兼最高経営責任者への就任に関連して、取締役会は、取締役会の規模を1名増やし、ダレル氏を取締役会のメンバー及び取締役会の財務委員会の職権上のメンバーとして任命することを承認しました（すべて2023年8月1日付で有効）。また、2023年6月16日、取締役会は、2009年より取締役会のメンバーであるRichard Carucciを独立した取締役会議長として任命することを承認し、同日付で有効となりました。

ダレル氏（60）は、Logitech International S.A.の社長（2012-2023）、最高経営責任者（2013-2023）、取締役を務めています。Logitech入社以前、ダレル氏はワールプール社でさまざまな役職を務め、2009年1月から2012年3月までワールプールEMEA社長とワールプール社取締役副社長を務めています。ダレル氏は、ヘンドリックス・カレッジで学士号を、ハーバード大学でMBAを取得しています。ダレル氏は、当社および当社の取締役・執行役員との間に家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404（a）に基づく開示が必要な利害関係を有する取引はありません。ダレル氏とその他の者との間には、ダレル氏が当社の役員又は取締役に任命されたことに基づく取り決め又は了解はありません。

2023年6月20日、ダレル氏の社長兼最高経営責任者への就任に関連して、当社とダレル氏は、彼の雇用条件を定めたオファーレターを締結しました。ダレル氏は、当社への貢献の対価として、年間基本給1,300,000米ドル、年間基本給の175％の目標年次賞与機会（2024年度の賞与は勤務日数により按分）、2024年度に関しては、年間長期インセンティブ機会として9,000,000米ドルを受け取ることになりました。ダレル氏が以前の雇用主から没収された特定の報酬に関しては、付与日公正価値の合計が300万ドルの株式報酬（「メークホール株式報酬」）が付与されます。この株式報酬は、制限付き株式ユニットの形で50%、ストックオプションの形で50%付与され、該当する権利確定日までの雇用継続に応じて、任命日の1周年に50%、任命日の2周年に50%の権利を獲得します。さらに、ダレル氏は、当社の健康・福祉プログラム、401（k）プランおよび当社の上級幹部が利用できるその他のプログラムに参加する資格を有し、当社の移転方針に従って移転手当を受ける資格を有します。ダレル氏の雇用が、任命日から2年以内に、支配権の変更に関連してではなく、理由なく終了した場合、オファーレターは、彼の年間基本給の2倍に相当する現金退職金、当社の医療制度における現役社員への助成金の18ヶ月分に相当する現金支払い、および株式報酬の全額権利確定を提供します。この株式報酬は、ダレル氏が死亡または障害により解雇された場合、あるいは当社がオファーレターに重大な違反をした場合にも権利が確定することになります。このような退職手当は、ダレル氏が請求権を放棄し、制限的誓約を遵守することを条件としています。

ダレル氏はまた、2023年6月12日に米国証券取引委員会に提出された当社の年次総会委任状に記載されている支配権の変更後24ヶ月以内に理由なく、または正当な理由で解雇された場合に当社の指名執行役員に退職金を支給する当社のChange in Control Agreementの書式を締結することが期待されています。また、本オファーレターは、ダレル氏がVF Corporationの株式プラン参加者向け非競争・非独占・秘密保持契約を締結することを前提としており、この契約には、永年にわたる秘密保持契約、雇用中および解雇後1年間の従業員、顧客、サプライヤーに対する非競争・非独占に関する誓約事項が含まれています。上記のオファーレターの要約は完全なものではなく、その全文は、別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる、その全文を参照することにより修飾されます。

さらに、ドーラー氏の暫定社長兼最高経営責任者としての優れた業績と功績を評価し、2023年6月16日、取締役会は、30万米ドルの完成賞与を承認し、暫定社長兼最高経営責任者の職務開始時に付与された制限付株式ユニット賞の未確定部分の権利確定を承認しました。この特典は、任命日の前営業日まで雇用が継続されていることを条件に、当該職務から退く際に提供されます。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2023年6月20日、当社は、計画されたリーダーシップの交代及び上述の関連事項を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		2023年6月20日付でV.F.コーポレーションとブラッケン・ダレルの間で締結されたオファーレター

99.1		2023年6月20日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


V.F. CORPORATION

By:		/s/ Jennifer S. Sim
Name:		Jennifer S. Sim
Title:		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル＆セクレタリー

Date: June 20, 2023

EX-10.1 2 d487860dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

June 20, 2023

Bracken Darrell

c/o VF Corporation

1551 Wewatta Street

Denver, Colorado 80202

Dear Bracken,

私は、この書簡に記載されている、VF Corporation（「VF」または「会社」）の社長兼最高経営責任者の役割に対するあなたの申し出の条件を確認することを嬉しく思います。

Start Date

あなたのVFへの入社日は2023年7月17日（以下「入社日」といい、入社日以降のVFでの雇用期間を「雇用期間」といいます）です。

Position

雇用期間中、あなたは、VFの社長兼最高経営責任者の役割を果たします。この役割において、あなたはVFのエグゼクティブ・リーダーシップ・チームのリーダーとしての役割を果たすことになります。

雇用期間中、あなたは、VFおよびその関連会社の事業および業務に全業務上の注意と時間を割き、その責任を忠実かつ効率的に果たすために最善の努力を払うものとします。雇用期間中、あなたは、市民団体、慈善団体、またはその他の非営利団体の理事会または委員会に所属し、講演を行い、講演の約束を果たし、または教育機関で教え、個人投資を管理することができますが、そのような活動がこの手紙に従ったあなたの責任の遂行を妨げず、VFおよびその関連会社の事業行動規範または倫理、その他のポリシー（随時有効）の適用条項を遵守する限りにおいて、です。ただし、VFの取締役会（以下「取締役会」）またはその委員会の書面による事前承認（取締役会または当該委員会は独自の裁量でこの承認を留保できる）を得た場合はこの限りではありません。


		1

VFコーポレーション｜1551 Wewatta Street, Denver CO 80202｜VFC.com

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