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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月16日
Molecular Templates, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-32979 | 94-3409596 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
9301 アンバーグレン・ブルバード、スイート100
Austin, Texas 78729
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(512) 869-1555
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | MTEM | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
K2 HealthVentures LLC（以下「K2HV」）との間で、K2HVが負っている2750万ドルの前払いと偶発的価値の権利およびワラントの付与に関する未払い債務を完全に免除し満足させる再建契約。
2023年6月16日、Molecular Templates, Inc（以下「当社」）、Molecular Templates OpCo, IncおよびK2 HealthVentures LLC（以下「K2HV」）は、現金による総返済額27米ドルと引き換えに、2020年5月21日付け、修正後のローンおよびセキュリティ契約（「K2HVローンおよびセキュリティ契約」）による当社のすべてのローン債務を完全に免除および満足し、当該契約を終了する（通例の残存債務以外）ことで、同意した。5百万ドルの現金による返済と引き換えに、K2HVに対する偶発的価値権およびK2HVの関連ホルダーに対する普通株式購入ワラントを付与するもので、(i) 2023年6月16日付の転換型担保偶発価値権契約（「CVR契約」）、(ii) 2023年6月16日に発行した普通株式購入ワラント、それぞれ以下に詳細に記載されているとおりである。本契約において定義なく使用される大文字の用語は、CVR 契約において付与される意味を有するものとする。
The CVR Agreement
K2HVローン・セキュリティ契約に基づく未払い債務37.8百万ドル（元本、未払い利息、未払い手数料またはローンの期限前償還に伴う支払額を含む）を完全に決済するため、当社はK2HVに27.5百万ドルを支払い、K2HVに以下に記載する特定の偶発的な支払いを受ける権利を与え、K2HVの関連保有者に以下に記載する普通株式購入ワラントを発行しています。これらの偶発的価値の権利は、以下に述べる特定の偶発的支払事由が発生した場合、または加速事由が発生した場合に、K2HVに対して支払いを要求します。偶発支払事由または加速支払事由が発生した場合の支払額は、当初10,303,646ドルを上限とし、その額は、返済されない限り、残価に、2024年9月16日の時点で未支払いの残額について、決算日から1.0倍から2.5倍までの倍率を掛けて増加し、最大支払義務額は、25,759,115ドルになりうるエスカレーション方式の対象となるものであり、その結果。さらに、チェンジ・イン・コントロールが行われた場合、当社は2,500,000ドルの追加支払を行うものとします。
偶発的支払事由には、（a）資産の売却、（b）マイルストーン支払及びその他のライセンス関連支払の受領、（c）一般に認められた会計原則に基づき「特別項目」とみなされる現金支払の受領（一定の例外あり）が含まれます、(b)新規登録試験もしくは登録の意図をもって計画された拡大コホートの開始、または第2B相もしくは第3相試験の開始、(c)株式金融による変更を除く支配権の変更、(d)最終解散またはその他の最終的な清算取引。加速事由には、倒産手続、証券の減損、取引市場の欠如（取引市場にはOTC Markets Group Incの電子取引所間相場システムまたはその他の相場が含まれます）が含まれ、それぞれ定義されています。
偶発的支払事由の場合、当社は、K2HVに対し、該当する残存価値に相当する金額を上限として、受領した代金の一定割合を支払うか、または(b)項の場合、以下のいずれかを行わなければなりません。
2
の場合は当該残存価額の 50％、上記(c)又は(d)の場合は当該残存価額の 100％とします。当社は、偶発払いの支払いをもたらすような取引を追求するために、商業上合理的な努力を払わなければならない。加速事由が発生し継続した場合、K2HVの選択により、該当する残存価額は全額支払われるものとする。当社は、いつでもペナルティなしで残存価額の一部または全部を返済することを選択することができる。
K2HVは、これらの偶発的価値権の一部に代えて、残存価値のうち3,000,000ドルを上限として、株式分割等の調整を行った上で、合計6,124,011株の普通株式に転換することができます。いかなる場合においても、当該転換権の基礎となる普通株式の数は、後述の新株予約権の基礎となる普通株式と合わせて、CVR契約締結直前の発行済普通株式の19.99%を超えないものとします。
K2HVは、残存価値の支払いに関わる権益を保護するため、当社のすべての資産（知的財産を含む）に対して担保権を有しています。また、当社は、K2HVの同意なしに、K2HVの偶発的な支払いに優先または同順位で構成される借入金債務を発生させることはできません。また、K2HVの同意がない限り、担保に対するその他の先取特権（慣習的に許可された先取特権を除く）は認められません。
The Warrants
CVR契約に関連して、当社は、2023年6月16日に、K2HVに対し、1株当たり0.3919ドルの行使価額で当社普通株式5,103,343株を購入できる新株予約権を発行し、その期間は10年となっています。
Item 1.02. 重要な確定契約の終了
上記のとおり、項目1.01に記載された取引の完了により、K2HVローン・セキュリティ契約は終了し、それに基づく当社のローン債務がすべて充足されました（ここに記載された内容は本書に組み込まれています）。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01（見出し「The CVR Agreement」）に記載された情報は、参照により本書に組み込まれます。
Item 2.05. 撤退または処分活動に関連する費用
当社は、2023年6月16日、取締役会において、戦略的選択肢の評価を継続するため、また、組織をより良く位置づけるためにリソースを拡張するために、人員削減を行うこと（以下「本リストラクチャリング」）を決議しました。本再編により、当社の現在の従業員数は約105名から約44％に減少します。本再編により、当社は、Bristol Myers Squibb社との共同研究及びMT-6402、MT-8421及びMT-0169の臨床試験のサポートを継続することができます。当社は、人員削減に関連して、退職金およびその他の関連する解雇手当に関する重要な費用を負担していません。また、本報告書（Form 8-K）提出時点において、本リストラクチャリングに関連する追加費用の発生を予想していません。
3
Item 3.02. 持分証券の未登録販売
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれています。
CVR 契約およびワラント契約に関する上記の説明は、完全であることを意図するものではなく、別紙 10.1 および 4.1 を参照することにより、その全体が修飾されます。
Forward-Looking Statements
本フォーム8-Kには、1995年私募証券訴訟改革法（以下「法」）の目的上、将来の見通しに関する記述が含まれています。Molecular Templatesは、これらの将来予想に関する記述を更新する意図または義務を否認し、将来予想に関する記述に対する同法のセーフハーバーの保護を主張するものである。本プレスリリースに含まれる、戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用、見通し、計画および経営者の目標に関する、歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。さらに、本フォーム8-Kにおいて、分子テンプレートに関連する「可能性」、「可能性」、「はず」、「予想」、「確信」、「推定」、「期待」、「意図」、「計画」、「予測」および同様の表現とその変種が使用される場合、将来予想に関する記述を識別することができます。このような記述の例としては、Molecular Templatesが継続企業として継続する能力、人員削減計画の完了に関する期待、Molecular Templatesの潜在的な戦略的選択肢の検討と評価の見通し、戦略的取引の条件、タイミング、構造、利益、コスト、および取引の完了の有無がありますが、これらに限りません。将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。Molecular Templatesの解散または事業縮小の必要性を回避するために商業的に合理的な条件で資金調達が可能かどうか、潜在的な取引相手を特定できるかどうか、Molecular Templatesの現金資源が2023年第3四半期以降の継続事業資金として十分かどうか、Molecular Templatesの証券取引委員会への提出書類の「リスク要因」の見出しで示されるリスクなど（ただしこれらに限らない）を含め、種々の要因によって実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述で説明されるものと大きく異なるかもしれない。本フォーム8-Kに含まれる将来予想に関する記述は、本書の日付時点のものであり、Molecular Templatesは、新しい情報、将来の出来事、その他の理由にかかわらず、将来予想に関する記述を更新する義務を明確に否認します。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品。
| ExhibitNo. | Description |
|
| 4.1 | 2023年6月16日付新株予約権 | |
| 10.1 | 当社とK2HVとの間の2023年6月16日付CVR契約書 | |
| 99.1 | 2023年6月16日付プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
4
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| Molecular Templates, Inc. | ||||||
| Date: June 20, 2023 | By: | /s/ eric e. poma, ph.d. |
||||
| Eric E. Poma, Ph.D. | ||||||
| Chief Executive Officer | ||||||
5
Exhibit 4.1
本新株予約権および本新株予約権に基づき発行される株式は、1933年証券法（改正後）またはいずれかの州の証券法に基づき登録されておらず、証券法に基づく有効な登録届出書がない場合、下記5.3項および5.4項に定める場合を除き、証券法のルール144に基づくなど登録免除に従って募集、販売、移転または譲渡することはできません。
普通株式買付ワラント
| Company: | デラウェア州法人 MOLECULAR TEMPLATES, INC. | |
| Class of Stock: | 普通株式、額面、1株あたり0.001ドル | |
| 株式数: | 5,103,343, は、本契約に定めるところにより、調整されることがあります。 | |
| Warrant Price: | 0.3919ドル、第2項に従って適宜調整されます。 | |
| Issue Date: | June 16, 2023 | |
| Expiration Date: | 10 発行日からの年数 | |
| 転換型有担保権付偶発的価値権契約: | この普通株式を購入するための新株予約権（随時修正、再表明、補足またはその他の変更を加えたものを「本新株予約権」といいます）は、当社、Molecular Templates Opco, Inc.の間の日付の異なる特定の転換型担保付偶発価値権契約に関連して、またそれに基づく契約の対価として発行されます、デラウェア州法人）、K2 HealthVentures LLC（保有者）、Ankura Trust Company, LLC（保有者の担保受託者）の間で締結された、発行日付で締結された、ある特定の転換社債型有担保CVR契約（適宜、修正、再編、補足、その他の変更が行われるため、「転換社債型有担保CVR契約」）に基づく契約の対価となります。本書で定義なく使用される大文字の用語は、転換社債型担保CVR契約に定める意味を有するものとする。 | |
この新株予約権は、K2 HEALTHVENTURES EQUITY TRUST LLC（本新株予約権または本新株予約権の行使により発行される株式の承継人または許可された譲受人または譲受人とともに、以下「保有者」）が正当かつ貴重な対価として、上記のクラス、シリーズおよび種類（以下「クラス」）の完全払込済みの非割当株式数を購入できることを保証します、本新株予約権の行使により発行される株式は、本新株予約権に定める条項に従い、本新株予約権の第2条に基づき調整された、上記会社（「会社」）の株式の種類、シリーズおよびタイプ（「クラス」）の完全払込済みかつ非割当株式数を、上記新株予約権価額で購入する権利がある。
第1章.EXERCISE.
1.1 行使の方法本新株予約権の全部または一部を行使するには、本新株予約権の原本に、実質的に添付書類1として添付された形式による行使通知書を添付し、かつ、第1条第2項に定めるキャッシュレス行使に準じて本新株予約権を行使する場合を除き、購入する株式の総価額を小切手、当日資金（当社指定口座への）振込みまたは当社が認めるその他の方法で当社に交付すればいつでも可能です。
1.2 キャッシュレス行使。本新株予約権の行使に際しては、上記第 1.1 項に規定された方法による本新株予約権価格の総額の支払いに代えて、ただし第 1.1 項の要件に従って、本新株予約権または本新株予約権が行使される部分の価値に相当する株式を受け取ることを選択できる。その場合、当社は、次の算式により計算される数の完全払込済みかつ非課税の株式を保有者に発行するものとする：
X = Y(A-B)/A
where:
| X = | ホルダーに発行される株式の数; | |||
| Y = | 本新株予約権の行使の対象となる株式の数（本新株予約権の行使価額の総額の払込みに際して当 社に払い込まれた株式を含む）。; | |||
| A = | 1株の公正市場価格（下記1.3項に従って決定される）、および。 | |||
| B = | the Warrant Price. | |||
1.3 公正な市場価格。本新株予約権において、「公正な市場価格」とは、以下を意味するものとする：当社の普通株式が全国的に認知された証券取引所、ディーラー間取引相場システムまたは店頭市場（以下「取引市場」という）において取引または引用されている場合、1株の公正市場価値は、行使日またはその他の当該日の直前の10連続取引日のそれぞれにおける当社普通株式の数量加重平均価格（下記に定義）の算術平均とする。当社普通株式が取引市場で取引されていない場合、当社取締役会は、合理的な誠実な判断により、1株の公正な市場価値を決定するものとします。ある日における証券の「出来高加重平均価格」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツまたは本新株予約権の過半数の持分を有する株主および当社が相互に受け入れ、今後指定する同等の信頼できる報告サービス（「ブルームバーグ」）が報告した、または報告したデータに基づくNYSEにおける出来高加重平均販売価格、NYSEが当該証券の主要取引市場ではない場合、当該証券が上場または取引される主要取引所の取引市場におけるブルームバーグが報告した当該証券の出来高加重平均販売価格、または、当該証券の出来高加重平均売買価格が報告されていない場合は、ブルームバーグが報告する当該証券の最終終値、または、当該証券の最終終値がブルームバーグから報告されていない場合は、OTC Bulletin Board、OTCQX Market、OTCQB MarketまたはOTC Markets Group（またはそれぞれの場合、当該市場の後継）のピンク市場における当該証券のマーケットメーカーの入札価格の平均値です。上記の方法で当該日の当該証券の出来高加重平均価格を算出できない場合、出来高加重平均価格は、当社と保有者が相互に決定した公正な市場価格とするものとする。数量加重平均価格が決定される期間中に、株式分割、株式配当、資本再編その他、発行済普通株式の組み合わせ（連結、結合、株式併合その他）、再分類その他、普通株式がより多いまたは少ない株式数と交換可能となる性質の類似取引が行われた場合、当該事象の効力発生前の当該期間のすべての取引日の数量加重平均価格は、当該事象を反映して適切に調整されるものとする。
1.4 株券および新株予約権の交付。株券は、当社がDepository Trust Company（以下「DTC」という）のDeposit/Withdrawal at Custodian（DWAC）システムに参加しており、当該株券がかかる方法での交付が可能な場合には、DTCの保有するプライムブローカーの口座に入金することにより、また、その他の場合には、行使通知書の当社への交付から3営業日以内に保有者が行使通知に指定する住所に実際に交付して保有者に伝達するものとし、当社の振替代理人が保有者に交付します。ただし、かかる引渡しおよび支払いの日が当社の株式振替簿が閉鎖されている日である場合、その者は、株式振替簿が開いている次の日の営業終了時にかかる株式の保有者となったものとみなされます。
1.5 本新株予約権の交換本新株予約権の紛失、盗難、破壊または毀損について当社が合理的に満足する証拠を受領し、紛失、盗難または毀損の場合には、形式、内容および金額において当社が合理的に満足する補償契約書を提出し、または毀損の場合には、本新株予約権を取り消すために当社に引き渡した場合、当社は、妥当な時間内に、本新株予約権の代わりに、同様の内容および金額の新しい新株予約権を締結して保有者に交付するものとする。
2
1.6 取得時の新株予約権の扱い
(a) 当社の株主が受け取る対価が現金のみ、市場性ある証券のみ、または現金と市場性ある証券の組み合わせからなる買付（以下「現金／公開買付」といいます）であって、上記1.3に従って決定される1株の公正市場価値が、当該現金／公開買付の直前の当該日における本新株予約権の行使価額を上回る場合。この場合、本新株予約権は、現金・公的取得の完了の直前かつ完了を条件として、すべての株式について上記第 1.1 項に従って本新株予約権を行使していないときは、すべての株式について上記第 1.2 項に従って自動的にキャッシュレス行使されたものとみなされるものとします。かかるキャッシュレス行使に関連して、保有者は、その日付をもって本新株予約権の第4条に定める表明保証の各項を修正したものとみなされ、当社は、行使により発行される株式（またはその他の証券）の数を速やかに保有者に通知するものとします。
(b) 上記(a)項以外の取得が完了した場合、取得企業、存続企業又は承継企業が本新株予約権の義務を引き受けるものとし、本新株予約権は、その後、当該取得の完了時に発行された株式と同様に、本新株予約権の未行使部分の行使により発行される株式に対して支払われたのと同じ証券、器具、権利その他の財産と引換えに行使可能なものとなる、本新株予約権の未行使部分の行使により発行可能な株式について、当該取得の完了時に当該株式が発行されていたと仮定した場合に支払われるのと同じ証券、商品、権利およびその他の財産（ただし、当該発行株式数が0である場合、本新株予約権は失効する）に対して、本新株予約権の条項に従って適宜調整されたうえで、本新株予約権を行使できるものとします。
(c) (i)「買収」とは、(A)当社の全部又は実質的に全部の資産の売却、リース専用ライセンス又はその他の処分、(B)当社と他の個人又は団体との合併又は統合、又はその他の企業再編を伴う取引又は一連の取引であって、当該取引の直前の当社の株主が当該取引後の当社（又は存続会社又は承継会社の）発行済議決権の過半数を保有しないものをいいます、(C) 当該決定日において、当社の株主が、当社の発行済総議決権の少なくとも過半数を占める当社の資本株式の売却その他の譲渡を行う場合、または (D) 特別目的買収会社との企業結合、および (ii) 「市場性のある証券」とは、以下の要件をすべて満たす証券をいいます：(i) その発行体が、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」という）第 13 条または第 15 条(d)の報告義務の対象となり、同法および取引所法に基づくすべての必要な報告およびその他の情報の提出が現在行われていること；(ii) 本新株予約権が行使された場合に、当該買付行為に関連して保有者が受領することになる当該発行者の株式又はその他の証券の種類及びシリーズが、取引市場において取引されていること、及び (iii) 当該買付行為の完了後、ただし、かかる制限は、(x)連邦又は州の証券法、規則又は規制の下でのみ生じ、(y)当該取得の完了から6ヶ月を超えない範囲に限られるものとします。
第 2 節.株式および新株予約権の価格の調整
2.1 株式の配当、分割等当社が、普通株式その他の証券または財産（現金を除く）で支払われるべき本種類の発行済株式に対する配当または分配を宣言または支払う場合、本新株予約権の行使により、保有者は、取得した1株につき配当または分配が発生した日の時点で保有者が登録株式を所有していたとすれば受領したであろう証券および財産の総数および種類を、保有者に追加費用なく受領できるものとする。会社が、組替えその他の方法により、本種類の発行済株式をより多くの株式に分割した場合、本契約により購入できる株式の数は比例して増加し、新株予約権の価格は比例して減少するものとします。本種類の発行済株式が、組換えその他の方法により、より少ない株式数に統合された場合、本新株予約権の価格は比例して増加し、株式の数は比例して減少するものとする。
2.2 再分類、交換、結合または代替。本新株予約権の行使は、当該事由が発生した時点において本株式が発行されていれば保有者が受領していたであろう当社証券の数、種類およびシリーズと交換され、その後本新株予約権の規定に従って適宜調整されるものとします。本第2.2条の規定は、連続する再分類、交換、組合せ、代替、置換またはその他の類似の事象にも同様に適用されるものとする。
3
2.3 1株未満の端数は生じない。本新株予約権の行使により1株未満の端数が生じることはなく、発行される株式の数は1株未満を切り捨てるものとする。本新株予約権の行使により1株未満の端数が生じた場合、当社は、当該端数に(i)1株当たりの公正市場価値（上記第1.3項に従って決定）を乗じて算出した金額から(ii)その時点で有効な新株予約権の価額を控除した金額を現金で保有者に支払うことにより当該端数を解消しなければならない。
2.4 調整に関する通知/証明書。新株予約権価格、株式の種類および数を調整する場合、当社は、当社の費用で、合理的な時間内に、新株予約権価格、株式の種類および数の調整ならびに当該調整の根拠となる事実を記載した書面により、保有者に通知するものとする。当社は、保有者から書面による要請があった場合、当該調整の計算、当該調整日に有効な新株予約権価格、種類及び株式数を含む最高財務責任者の証明書を保有者に提出するものとする。
第3項会社の表明および誓約
3.1 表明および保証当社は、ホルダーに対し、以下のとおり表明し、保証し、同意するものとします：
(ただし、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を下回らない範囲で、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を上回る数の授権株式および未予約株式を当社が保有しなくなった場合には、当社は直ちに当該不足分を解消するのに十分な量の授権株式および未予約株式を増やすために必要なすべての措置を講じるものとします。行使通知の交付時に、当該行使通知を充足するために交付する授権株式および未提供株式が不足する場合、ペイジーは当該行使通知を無効または修正することを選択できる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合、当該株式は有効に発行され、全額払込済みで無価値であり、その発行に関してすべての先取特権または類似の権利、税金、先取特権および手数料がなく、連邦または州の証券法上の制限を除き、いかなる譲渡制限もないものとする。
(b) 規則144（またはその後継規則）および米国証券取引委員会（以下「SEC」）のその他の規則または規制の恩恵をホルダーが受けられるようにするため、（当社がデラウェア州での解散証明書の提出および/または証券取引法における証券の登録を解除しない限り）当社は登録なしで株式を一般販売することをホルダーに許可し、当社は次のことを行うものとします：(A) 規則144または同様の効果を持つ他の規則に従って、発行されたすべての株式を保有者が制限なく販売できるようになる日の6ヶ月後まで、規則144で理解され定義されているように、情報を公開し維持すること；(B) 証券取引法に基づき当社に要求されるすべての報告書およびその他の書類を適時にSECに提出すること（またはその延長を受け、該当する猶予期間内に提出すること）；および (C) 株主が株式を所有している限り、株主の要求に応じて、登録なしで発行した株式の販売を許可するSECの規則または規制を活用するために、株主が合理的に要求できる情報を株主に提供すること；です。
(c) 本新株予約権の発行および本新株予約権の行使により発行可能な株式の発行は、発行日前に放棄された範囲を除き、他のいかなる当事者にも先取特権を行使する権利を付与するものではない。
3.2 特定のイベントに関する通知当社がいつでも提案する場合：
(a) 現金、財産、株式またはその他の証券であるか否かを問わず、また通常の現金配当であるか否かを問わず、本クラスの発行済株式に対する配当または分配を宣言すること；
(b) 当会社の発行済株式の保有者に対して、当会社のあらゆる種類または系列の株式の追加的な募集または販売を行うこと（契約上の先取特権に基づく場合を除く）；
((c) 本種類の発行済株式の再分類、交換、結合、置換、組織再編または資本増強を行うこと、 (d) 買収を行うこと、清算、解散または清算すること。
4
(e) 資本金の新規公開を実施する；
の場合、当社は、そのような各事象に関連して、ホルダーに対し、以下の事項を通知する：
(1) 上記(a)および(b)に掲げる事項については、その効力発生日または当該配当、分配もしくは新株予約権の基準日（および当該種類の発行済株式の保有者が権利を取得する日を特定する）もしくは議決権の決定日（もしあれば）のいずれか早い方の5営業日前に、書面による通知を行うものとします、
(2) 上記(c)及び(d)に掲げる事項の場合には、少なくとも20日前に、当該事項が発生する日（当該事象の発生により当該種類の発行済株式の保有者が交付される証券又はその他の財産と株式を交換する権利を得る日を特定し、当該取引に関連して締結するすべての文書の写し及び当該取引並びに当該通知を生じさせた事象に関連するこの新株予約権の取扱いに関して保有者が要求しうるその他の情報）、並びに当該事項の発生に関連して当該新株予約権の取扱いが書面をもって通知されなければなりません。
(3) 新規株式公開については、当社がその登録届出書を提出しようとする日の少なくとも5営業日前に書面で通知します。
また、会社は、ホルダーがホルダーの会計または報告要件を遵守するために合理的に必要な情報を提供するものとします、また、当社の取締役会により承認された各年度の予算、および発行日以降に当社が受領する当社の資本株式に関する各409A評価報告書の写しを、当社が受領してから5日以内に提出します。
3.3 登録。保有者は、発行された株式に関して、本書の別表1に記載された登録の権利を有する。上記にかかわらず、当社がデラウェア州において解散証明書を提出した場合、および/または、証券取引法に基づく登録を解除した場合、本条3項および関連する別表1に基づく当社の義務は終了するものとする。
第4項保有者の表明、保証。
ホルダーは、当社に対し、以下のとおり表明し、保証します：
4.1 自己勘定による購入。本新株予約権および本新株予約権の行使により保有者が取得する株式は、保有者の勘定で投資するために取得されるものであり、ノミニーまたは代理人としてではなく、また法の意味における公衆への再販または配布を目的としたものでもない。また、保有者は、本新株予約権または本株式を取得する特定の目的のために設立されたものではないことを表明します。
4.2 情報の開示保有者は、当社の業務および財務状況を把握しており、本新株予約権およびその裏付けとなる証券の取得に関して、情報に基づいた投資判断を行うために必要または適切と考えられるすべての情報を受領し、または十分にアクセスすることができた。さらに、保有者は、本新株予約権およびその基礎となる証券の募集条件について当社に質問し、回答を得る機会があり、また、保有者に提供された情報または保有者がアクセスした情報を確認するために必要な追加情報（当社が当該情報を保有し、または不当な努力もしくは費用なしに取得できる範囲）を取得する機会がありました。
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Dr. Grace Kim
Head of Investor Relations
grace.kim@mtem.com
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