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KEYCORP /NEW/ 預託株式（各株式は固定・変動金利永久非累積優先株式シリーズEの40分の1の持分を表す）偽 0000091576 0000091576 2023-06-16 2023-06-16 0000091576 us-gaap:CommonStockMember 2023-06-16 2023-06-16 0000091576 us-gaap:SeriesEPreferredStockMember 2023-06-16 2023-06-16 0000091576 us-gaap:SeriesFPreferredStockMember 2023-06-16 2023-06-16 0000091576 us-gaap:SeriesGPreferredStockMember 2023-06-16 2023-06-16 0000091576 us-gaap:SeriesHPreferredStockMember 2023-06-16 2023-06-16

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月16日

 

 

KeyCorp

LOGO

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

 

001-11302

(Commission File Number)

 

オハイオ   34-6542451

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(I.R.S. Employer

Identification No.)

127 Public Square

Cleveland, Ohio 44114-1306

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(216) 689-6300

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

Trading

Symbol(s)

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面1ドル   KEY   New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各デポジタリー・シェアは、固定-変動率永久非累積優先株式、シリーズeの40分の1の権利を表します。)   KEY PrI   New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズfの1株の40分の1の権利を表す。)   KEY PrJ   New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズgの1株の40分の1の権利を表す。)   KEY PrK   New York Stock Exchange
預託株式（各々が固定金利永久非累積優先株式シリーズHの株式の40分の1の持分を表す。)   KEY PrL   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。エマージング・グロース・カンパニー（Emerging Growth Company） ☐。

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

 

 

 

Item 8.01

Other Events.

2023 年 6 月 16 日、KeyCorp（以下「当社」）は中期債券プログラムを更新し、シニア中期債シリーズ S（以下「シリーズ S 債」）および劣後中期債シリーズ T（以下「シリーズ T 債」、シリーズ S 債と合わせて「債券」）を随時発行できるようにした。シリーズ S 債券は 1994 年 6 月 10 日付の証書に従って発行され、2001 年 11 月 14 日付の第 1 補足証書、2013 年 11 月 13 日付の第 2 補足証書、2022 年 5 月 23 日付の第 3 補足証書によって修正される（修正後の証書、シニアノートの受託者である当社と Deutsche Bank Trust Company Americas（旧 Bankers Trust Company）（以下「ドイツ銀行」）との間の 2022 年 5 月 23 日付第 3 補足債券（以下「シニア証書」）、およびシニア証書のセクション 201、301、303 に基づく 2023 年 6 月 16 日付役員証と会社注文書です。シリーズ T 債券は 1994 年 6 月 10 日付の証書に基づいて発行され、2001 年 11 月 14 日付の第 1 補足証書、2013 年 11 月 13 日付の第 2 補足証書および 6 月 16 日付の第 3 補足証書により改正された、2023 年 6 月 16 日付で当社とドイツ銀行との間で締結された劣後債受託者としての劣後債証書（修正後、「劣後債証書」）、および劣後債証書 201 条、301 条および 303 条に基づく 2023 年 6 月 16 日付役員証明書および会社命令書により修正されました。債券は、2023 年 6 月 9 日に提出された Form S-3、ファイル番号 333-272573 の登録届出書により、1933 年証券法（改正）に基づき登録されています。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

(d)

Exhibits

 

1.1    当社とそこに記載された代理人との間で締結された2023年6月16日付の分配契約書。
4.1    2023年6月16日付で、KeyCorpとDeutsche Bankとの間で締結された、無担保証券および劣後債に関する第3次補足保証書（Third Supplemental Indenture）。
4.2    シニア・ノート・インデンチャーのセクション 201、301 および 303 に従った 2023 年 6 月 16 日付の役員証明書および会社命令書（その添付書類を除く）。
4.3    劣後債証券証書201条、301条および303条に基づく2023年6月16日付の役員証明書および会社命令書（その添付書類を除く）。
4.4    Specimen of Notes:
  

(a) シリーズS固定金利型債券；

  

(b) シリーズS変動金利型債券；

  

(c) シリーズSマスターグローバルノート；

  

(d) シリーズT固定金利型債券；

  

(e) シリーズ T 変動利付債券 (e) シリーズ T 変動利付債券

  

(f) シリーズTマスターグローバルノート。

104       cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

 

               KEYCORP
Date: June 16, 2023      

/s/ James L. Waters
      By: James L. Waters
      General Counsel and Secretary
EX-1.1 2 d489244dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

KeyCorp

シニア・ミディアム・ターム・ノート、シリーズS

劣後中期債券、シリーズT

発行日から9ヶ月以上経過しているもの

DISTRIBUTION AGREEMENT

June 16, 2023

ゴールドマン・サックス証券株式会社エルシー

200 West Street

New York, New York 10282

と記載されている各代理店

ON SCHEDULE I HERETO

Ladies and Gentlemen:

オハイオ州法人 KeyCorp（以下「当社」）は、下記の登録届出書に基づき、発行日から 9 ヶ月以上経過したシニア中期債 S シリーズおよび劣後中期債 T シリーズの当社による発行および販売に関して、各位との合意を確認する、本契約に定めるとおり、あなた方（個別に「代理人」、集合的に「代理人」、この用語には本契約第 15 条に従って任命された追加代理人を含む）および受託者（以下に定義）に通知した上で。債券は当社の上位債務（以下「上位債券」という）または劣後債務（以下「劣後債」という、上位債 券と合わせて「債券」という）として発行することができます。シニア債券は、当社と、Bankers Trust Company の後継者である Deutsche Bank Trust Company Americas を受託者とする 1994 年 6 月 10 日付けの証書（以下「シニア証書」といいます）に基づき発行されます、および劣後債は、1994 年 6 月 10 日付で当社と Deutsche Bank Trust Company Americas、Bankers Trust Company の後任の受託者（以下「劣後受託者」）との間で締結された証書（以下「劣後証書」）に基づき発行されます。本書では、シニア証書および劣後債を個別に「証書」と総称し、「証書」と総称することがあり、シニア受託者および劣後受託者を個別に「受託者」と総称し、「受託者」と総称することがあります。特定の債券発行に関して「証書」および「受託者」という用語を使用する場合は、無担保・非劣後債の発行 の場合はシニア証書およびシニア受託者を意味し、無担保・劣後債の発行の場合は劣後債証書および劣後受託者 を意味するものとする。債券の満期、金利、償還条項（ある場合）およびその他の条件は、後述の基本目論見書の補足に記載され ているとおりである。債券は、当会社が本契約に基づき随時発行し、その条件および権利を定めるものとする。本配布契約（以下「本契約」という）は、2020 年 6 月 9 日付で締結された当社と代理人（この用語はその中で定義される）間の配布契約に取って代わり、これに取って代わる。

ここに記載された表明および保証に基づき、ただし、ここに記載された条件および当会社が自らを代 表して投資家（第 2 項(a)に定める場合を除き、ブローカーディーラーを除く）に直接債券を販売する権利 を有することを条件とする、当社はここに、(i)本契約第 2 条(a)に従って、他者による当社からの債券購入の申込みを勧誘し受領する目的で、代理人を当社の代理人とし て任命し、(ii)本契約に定める場合を除き、当社が代理人に直接債券を販売すると決定した場合には、その旨同意する、を元本として、本契約第 2 項(b)の規定に従って、当該販売に関連する条件合意書（実質的に本書付属書 A の形式とし、書面で確認された口頭合意書またはお客様と当社の間の標準形式の書面による電気通信の交換の形をとることができます）またはお客様と当社が別途合意するその他の個別契約（以下、お客様と当社が別途合意する当該条件合意書またはその他の個別契約を「条件合意」といいます）」を締結することに同意します。

当社は、1933 年証券法およびそれに基づく委員会の規則（総称して「証券法」）の規定に従い、証券取引 委員会（「委員会」）に対し、債券に関する目論見書を含む Form S-3ASR（No.333-272573） による登録届出書を作成し提出しました。当社はまた、証券法上の規則 424 に従って、登録届出書に含まれる基本目論見書に債券の特定の条項 を記載する補足資料を委員会に提出した、または提出する予定です。開始日（以下に定義する）までに修正された登録書（その付属書類を含む）を以下「登録書」 と呼び、登録書に記載された形式の目論見書を以下「基本目論見書」と呼びます。基本目論見書は、価格設定補足文書（以下に定義）を含む、債券に特化した目論見書補足文書（それぞれ 「目論見書補足文書」）によって補足されたものであり、その様式は、登録届出書の規則 424 に従って委員会に提出され、または提出のために送付される、証券法上の規則 424 に従って欧州委員会に提出された、または提出のために送信された形式の、 価格設定補足文書（以下に定義）を含む債券に関する特別な情報を、以下「目論見書」といいます（当該目論見書に含まれ、 登録書が有効になった時点では省略されていたが証券法上の規則 430B に従って登録書の一部とみなされ含まれる情報 （「規則 430B 情報」））を含む）。本契約において、登録届出書、基本目論見書、目論見書の予備様式（「予備目論見書」）、または以前に欧州委員会に提出された目論見書補足書類もしくは目論見書への言及は、これらの書類がある場合にはそれを指し、含むものとみなされるものとする、本契約の日付または登録届出書、基本目論見書、予備目論見書もしくは目論見書の日付以前に、1934年証券取引法（改正後）およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引法」）に基づき、参照によりそこに組み込まれた証券法上のフォームS-3の項目12に従って、場合により、本契約の日付またはそれ以前に提出された文書がある場合には、その文書を参照し、含めるものとします；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または 「補足」という表現は、債券の特定の銘柄の条件のみを記載した目論見書の補足（「価格設定補足書」） を含む、は、本契約の日付または登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、目論見書補足 書もしくは目論見書の日付以降に取引所法に基づき提出された文書のうち、参照によりそこに組み込まれ たとみなされるものを指し、これを含むものとします。

1. 表明する。当社は、開始日（以下に定義）、債券購入の申込みを勧誘する各日、当社が債券購入の申込みを受 け入れる各日（条件合意書等に基づき代理人が元本として購入する場合を含む）において、各代理人に表明 し保証し、合意する、当社が債券を発行し販売する各日、および登録届出書または基本目論見書が修正または補完された各日において、以下のとおり（これらの表明および保証は、各日において修正または補完された登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、目論見書補完書および目論見書に関連するものとみなされることが理解されています）：

(a) (1)登録届出書は欧州委員会に提出された時点で有効となり、登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続は欧州委員会によって開始されておらず、当社の知る限り、その恐れもない。 (2)当社は証券法に基づくフォームS-3の自動棚上げ登録届出書を用いるための要件を満たしており、フォームS-3の自動棚上げ登録届出書を用いることに対する異議について欧州委員会によって通知されてはいない；(3) 予備的目論見書、目論見書、および証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則 134 に基づく目論見書に該当しない文書を除き、当社（債券引受人としての権限を有する代理人を除く、その代理人と代表者を含む）は準備、作成、使用、認可、承認または言及をしておらず、今後も準備、作成、使用、認可、承認はしない、証券法規則 405 で定義される）「書面によるコミュニケーション」であって、債券の売 却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するもの（当社またはその代理人および代表者によるこ れらのコミュニケーションを、ここでは「発行者自由作成目論見書」と呼ぶ）は、特定の債券発行に関して以外には、 作成、作成、使用、承認または言及する予定はない、(i) 当社と関連代理店の間で合意された、募集債券の説明のみを記載したタームシート（以下「ター ムシート」といいます）および (ii) 関連代理店が事前に書面で承認したコミュニケーション文書（本書では (i) および (ii) 項の各文書を「指定発行体自由作成目論見書」といいます）。

(b) (1) (i)証券法上の規則430B(f)(2)に従った代理店に関する各みなし発効日および引渡時（以下に定義）を含む登録書およびその各訂正書が有効となったそれぞれの時点で、登録書は証券法および1939年改正信託証書法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「信託証書法」）の要件に準拠し、あらゆる重要な点で準拠するであろう；(ii) 欧州委員会に提出された基本目論見書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法および信託証書法に適合しており、今後も適合する；また、(iii)各目論見書補完文書および特定発行者自由作成目論見書（もしあれば）は、すべての重要な点において証券法を遵守し、また遵守する予定であり、証券法に従って提出され、または提出される予定です（これにより必要となる範囲内において）；(2) (i)登録届出書及びその各補正が有効になったそれぞれの時点（証券法上の規則430B（f）（2）に基づく代理人に関する各みなし有効日を含む）及び開始日において、登録届出書には、重要事実の不実記載がなく、かつ今後も記載が要求される重要事実又はその記載が誤解を生じないために必要となる事項が省略されていなかったこと；(ii) 当社が債券購入の申込みを受理した日（以下「初回販売時」）、および債券の発行に 関する条件合意書に定められた日時、または当社と該当する代理人の間で別段の合意がない場合 は、代理人が該当する特定発行体自由作成目論見書に定める債券発行の価格条件を購入者に最初に伝達する時 日（以下「適用時」）であるとき、基本目論見書、目論見書補完書類および該当する特定発行体自由作成目論見書（もしあれば）（総 称して「一般開示パッケージ」）には、重要な事実に関する偽りの記述がなく、またその記述が行われた状況 に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実が省略されていない；また、(iii)その日付および引渡しの時点において、目論見書は、その作成された状況に照らして、重要な事実の不実の陳述を含んでおらず、またその陳述を誤解させないために必要な重要な事実の陳述を省略しておらず、今後も含まれない；ただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づく適格性確認書（フォームT-1）を構成する部分、または(ii)本登録届出書に含まれる、もしくは本登録届出書に省略される情報については、いかなる表明または保証も行わないものとする、(ii)登録書、一般開示パッケージおよび目論見書の作成に関連して使用するために、特に代理人によってまたは代理人によって当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録書、一般開示パッケージおよび目論見書またはそれらの修正もしくは補足に含まれるまたは省略された情報。

(c) 登録届出書、一般開示書類および目論見書において参照により組み込まれた文書は、それらが有効になったとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、証券法または取引法（該当する場合）の要件およびそれに基づく委員会の規則および規制を遵守しているか、または遵守する予定です（これには、eXtensible Business Report Languageに関する適用規則および規制を含みます、eXtensibleビジネス報告言語に関する適用される規則および規制を含むがこれに限定されない）、および一般開示パッケージの他の情報と一緒に読むと、これらの文書のいずれも、重要な事実の偽りの陳述を含んでおらず、そこに記載することが必要な、またはその記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした；また、登録届出書、一般開示書類および目論見書、またはその修正もしくは補足書類として参照により提出され組み込まれたその他の書類は、かかる書類が有効になるとき、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法（該当する場合）およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要事実の偽りの陳述を含まない、またはそこに記載することが必要またはその記述を誤解させないために必要な重要事実を記載しないものである。

(d) (i) 登録書の提出時、(ii) 証券法第 10 条(a)(3)に準拠する目的で登録書の最新の修正を行った時（当該修正が効 果後修正、取引法第 13 条または 15 条(d)に従って提出した組み込み報告、目論見書のフォームによるも のであったかを問わず）、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（この条項に限り、証券法規則 163(c) の意味）が、証券法規則 163 の免除に依拠して債券に関するオファーを行った時、および (iv) 当初販売時期において、当社は証券法規則 405 に定義される「よく知られた季節発行体」であったか（場合によ り）現在に至る。当社は、債券に関連して委員会が要求する手数料を、その但し書きにかかわらず、証券法上の規則 456(b)(1) の定める期間内に、その他証券法上の規則 456(b) および 457(r) に従って支払うことに同意する。

(e) (i) 登録届出書提出後最も早い時期に、当社または他の募集参加者が債券の善意の募集（証券法 上の規則 164(h)(2) の意味）を行い、かつ (ii) 当初販売時期において、当社が不適格発行体（規則 405 に定義）でなく、現在もないこと（ただし、規則 405 に従って当社が不適格発行体とみなされないことが必要でないことを委員会が決定した場合は、その決定は考慮に入 れてはいけない）。

(f) 各特定発行体自由記載目論見書およびタームシートは、参照によりそこに組み込まれた文書、およびその一部とみなされる目論見書または目論見書補完文書で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報を含んでいないこと。上記の文は、指定発行体自由記載目論見書に記載され、かつ、その中で使用するために特別に代理人から当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って記載された記述または省略された記述には適用されない。

(g) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる財務諸表および付属明細書は、当該期間において一貫して適用された米国において一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）に従い、当社および子会社の連結ベースの財政状態および当該財務諸表に示された期間におけるそれぞれの経営成績を適正に表示しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(h) (i) 当社は、オハイオ州法に基づき、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているように、その資産を所有し、事業を行う権限（企業およびその他）を有する優良企業として正式に組織され、有効に存在しており、1956年改正銀行持株会社法およびその下の規則および規制の下で正式に銀行持ち株会社として登録されている、ただし、そのような資格や良好な状態を欠くことが、当社およびその子会社の事業、財産、財政状態または経営成績に重大なリスクをもたらさない場合は、そのようなケースをすべて総合的に考慮する必要があります；(ii) 当社の国立銀行子会社であるKeyBank National Association（以下「キーバンク」）は、米国法上、正規に組織され、良好な状態にあり、有効に存在する国立銀行協会であり、そのように事業を行うための有効な証明書を保持し続けており、そのように事業を行うための完全な権限と権力を有しています；当社のその他の重要な子会社（レギュレーションS-Xに定義される「重要な子会社」）は、正規に組織され、良好な状態にあり、その組織の法域の法律の下で有効に存在し、当該法律の下でその事業を行うために必要な権能を有していること；および（iii）当該子会社のすべての発行済資本株式が、正規に認可されて有効に発行されて、全額支払われ資産計上されていない（米国コード12編55条に定める国立銀行の子会社に関しては除く）。

(i) 本契約および適用される条件契約の各々は、会社によって正当に承認され、実行され、かつ引き渡される予定である。

(j) 債券は関連する債券および適用される約款の規定に従って正式に認可され、設立され、債券に 従って発行され、本契約および適用される約款に従って購入者に交付され支払われるとき、正式に執行さ れている、または今後執行される、また、債権者の権利に関連または影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、その他一般に適用される法律、および一般衡平法に従って、その条項に従って強制力を持ち、本契約によって与えられる利益を受けることができる；本新株予約権付社債は、当社により正式に認可され、実行され、交付されたものであり、信託証書法に基づく資格を有し、その条項に従い、債権者の権利に関連し、または影響を及ぼす破産法、倒産法、更生法およびその他類似の一般適用法に基づき執行可能かつ一般衡平法上の有効な拘束力を有する文書です；債券の発行に関連して修正または補足された登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載され た概要説明に、債券はすべての重要な点において合致しており、特定の債券発行の債券は合致してい る。

(k) 当社およびその重要な子会社のいずれもその組織文書に違反していないこと。当社による本契約、債券、付属契約および適用される条件契約の締結と交付、債券の発行と販売、本 契約、債券、付属契約および条件契約に基づく当社のすべての義務の履行は、裁判所や政府機関の同意、 承認、認可、命令を必要としません、また、本契約およびそこで企図されている取引の実行は、契約、証書、抵当権、信託証書のいずれかに従って、当社またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、請求または担保の設定に抵触したり、違反や不履行をもたらしたりするものではありません、また、そのような行為は、当社またはその子会社が当事者である、当社またはその子会社が従う、または拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、手形、リース、その他の重要な契約または文書に基づき、当社またはその子会社の財産または資産に先取特権または担保を課すものではなく、当社の第3修正再定款の規定に違反することもない、また、かかる行為は、当社、その子会社またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の命令、あるいは適用される法令、規則、規制、あるいは当社の知る限りにおいて、当社、その子会社またはそれらの財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の命令、あるいは修正後の修正後の修正後の修正後の定款または修正後の規則（総称して「組織文書」）またはその定款の規定に反するものでも、違反するものでもありません。

(l) 当社の知る限り、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、当社およびその子会社の状態（財務またはその他）、事業または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できる、あるいはその財産または資産に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想できる（そのいずれにおいても「重大な悪影響」）脅威となる訴訟、訴訟または手続は存在しません。

(m) 登録書、一般開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、登録書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載または意図されているもの以外に、重要な悪影響を及ぼしていないこと。

(n) 当社は、一般開示書類および目論見書に記載された債券の募集および販売、ならびにその代金の使 用を実施した後、1940 年改正投資会社法に定義される「投資会社」ではなく、今後も同様である。

(o) 当社またはその子会社、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、またはその他の「関連する」人物（贈収賄法（以下に定義）の意味において）は、直接または間接的に、かかる人物による1977年改正外国腐敗行為防止法およびそれに基づく規則および規制（「FCPA」）の違反（以下を含む）を認識しておらず、またかかる行為を行ったことがありません、外国公務員」（FCPAにおいて定義されています）、外国政党もしくはその関係者または外国政治家候補に対する金銭その他の財産の支払の申し出、支払の約束もしくは承認、または有価物の贈与、贈与の約束もしくは承認のために、郵便または州間商取引のあらゆる手段もしくは手段を汚職的に使用すること（FCPAに違反することを含みますがこれに限定しません）またはU．当社、その子会社および当社の知る限りにおいてその関連会社は、FCPAおよび贈収賄法を遵守して事業を行い、その遵守を継続的に確保することを合理的に期待できる方針および手続を制定し維持しています。

(p) (A) 当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、現在、適用される財務記録および報告要件、マネーロンダリング法およびそれに基づく規則および規制、ならびに適用される政府機関により発行、管理または執行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）を遵守していること；(B) マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人によるまたはそれらに対する訴訟、訴訟または手続は、当社の知る限り、係争中またはその恐れがない。

(q) 当社、その子会社、当社の知る限り当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（OFAC）、米国商務省または米国国務省が管理する制裁（以下「制裁」と総称します）の対象になっていません。また、制裁の対象となる国または地域（クリミア、ウクライナのザポリツィア州およびケルソン州の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、および行政命令14065に従って特定されるウクライナのその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）に位置、組織または居住していないこと（以下「制裁」）、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア（それぞれ「制裁対象国」））、ならびに当社は、現在（または当該資金が適用される時点において）米国の制裁対象者の活動に資金を供給する目的で、直接的または間接的に本募集の資金を使用したり、子会社、合弁パートナーまたはその他の個人もしくは団体に当該資金を貸付、貢献、その他利用可能とすることはない。OFACが管理する米国の制裁措置の対象となる人物の活動に資金を供給する目的で、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に当該資金を貸与または利用可能にすること。

(r）当社および各子会社は、（i）経営者の一般的または特定の権限に基づき取引が行われ、（ii）GAAPに 準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、（iii）経営者の一般 的または特定の権限に基づきのみ資産へのアクセスが許され、（iv）合理的な間隔で資産の説明責任の記録が既存の資産と比較され、差異につ いては適切に措置されるという合理的保証が得られるだけの内部会計管理システムを保持しています。当社および子会社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社および子会社は、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していない。

(s) 当社は、開示統制および手続（取引所法の規則13a-15（e）および15d-15（e）に定義されています）を確立し維持しており、かかる統制および手続は、当社（子会社を含みます）に関する重要情報が当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されることを確保するために有効であり、当社は、一般開示パッケージおよび目論見書の開示の準備および評価においてかかる統制および手続きを利用してきました。

(t) 2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制（貸付に関する402条、証明書に関する302条および906条を含む）のいずれかの条項を、当社および当社の知る限りにおいて、当社の取締役または役員がその資格において遵守していないことはなく、これまでもそうでありました。

(u) 当社の知る限り、当社およびその子会社は、連邦準備制度理事会（「連邦準備制度理事会」）、連邦預金保険公社、通貨監督庁、消費者金融保護局および当社およびその子会社を管轄するその他の連邦または州の銀行規制当局が管理するすべての法律および規制を、重要な悪影響をもたらすと合理的に期待できない遵守上の失敗を除いて、それぞれ遵守しています。

(v) 当社の知る限りにおいて、また登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の情報資産、データ、技術、コンピュータシステムまたはネットワーク（総称して「ITシステムおよびデータ」）に対する重大なセキュリティ侵害またはその他の重大な危殆化は存在せず、当社およびその子会社はそのITシステムおよびデータに対する重大なセキュリティ侵害またはその他の重大な危殆化が通知されておらず、そのような結果となると合理的に予想できる事象または状況についても知らないこと。

2. 代理人としての勧誘及び主体としての買付け(a) 代理人としての勧誘ここに記載された表明および保証に基づき、しかしここに規定された条件に従い、各代理人は、当 社の代理人として、また当社の指示により、一般開示書類および目論見書に記載された条件に基づいて当 社から債券を購入する申し出を勧誘するために合理的努力をすることに連帯して、共同ではなくここに同意し ます。本契約が代理人に関して有効である限り、当社は、当該代理人の同意なしに、本契約および条件 契約に基づく場合、または証券取引法に基づく公募に該当しない私募に基づく場合、もしくは中期債 権証券の継続的な募集を規定しない引受契約に基づく確定引受に係る場合を除き、債券または当初発行時 の償還期間が 9 ヶ月以上のその他の債務証券の購入申し出の勧誘または受領、販売を行わないものとする。

ただし、当会社は自己のために投資家（次の文に定める範囲を除き、ブローカー・ディーラーを除く） に直接債券を販売する権利を有し、購入の申込みの勧誘および受付を行うことができます。ただし、本契約が有効である限り、会社は、本契約を変更し、本契約第 15 条に従って当該代理人を追加代理人として任命し、代理人に事前に通知することなく、代理人以外の代理人を通じて債券の購入申込を勧誘および受理してはならない；ただし、当社が特定の債券購入の勧誘を行う代理人候補から連絡を受けた場合、(i) 当該代理人が本契約の適用条件と実質的に同様の条件（ここに定める手数料表を含む）で従事し（本契約の当事者になる必要はない）、かつ (ii) 代理人に購入合意後速やかにその通知を与える場合に限り、当該特定の購入に関して当該代理人に関与できる。

当社は独自の裁量で、代理店に対し、債券購入の申込みの勧誘をいつでも、一定期間、または恒久 的に停止するよう指示する権利を留保します。会社から少なくとも 1 営業日前に通知を受けた場合、各代理店は、会社から代理店または代理店 に勧誘再開の通知があるまで、会社からの債券購入の申込みの勧誘を停止することになります。

各債券の購入は、(i) 会社と当該代理人との間で合意された当該債券の元本からの割引、または (ii) 会社と当該代理人との間で別途合意されたとおりとする。

代理人は、元本 1,000 ドル（米ドル建てでない債券の場合は、該当する外貨または複合通貨に換算し て 1,000 単位未満を切り捨てたもの）またはその整数倍の金額（米ドル建てでない債券の場合は当該外貨または 複合通貨の 1,000 単位）の債券購入希望者のみを勧誘する権限を有しています。各代理人は、代理人として受け取った債券購入の申し出のうち、会社が考慮すべきと判断したも のを口頭または書面で会社に伝達するものとする。当会社は、債券の購入申込みを受理する唯一の権利を有し、当該申込みの全部または一部を拒否 することができる。各代理人は、独自の裁量で、受け入れ不可能と判断した債券購入の申込みの全部または一部を拒否する権利を有し、その拒否は本契約に基づく契約違反とみなされないものとします。代理人が代理人として販売する債券の発行および引渡し、ならびにその代金の支払いに関する手続き の詳細は、事務手続き（以下に定義する）に定められている。

(b) プリンシパルとしての購入当会社は、自己の勘定で、または 1 人以上の投資家に再販するために、1 人または複数の代理人に 対して債券を元本として販売することもできます。代理人に対する債券の販売は、本契約および（代理人が別途同意しない限り）代理人に対する債券の 販売、代理人による購入および再提供を規定する条件契約書の条項に従って行われるものとします。

債券を元本として購入する代理人のコミットメントは、条件合意書に基づくか否かにかかわらず、ここに 記載された当社の表明および保証（条件合意書の日付および引渡時（以下に定義）に行われた、または行われ たとみなされる）に基づいて行われたものとみなされ、本書および該当条件合意書に定める条件に従うも のとする。債券を元本として購入する代理人による（条件合意書またはその他の）各条件合意書には、それ に従って代理人が購入する債券の元本金額、当該債券に対して会社に支払うべき価格、当該債券の満期 日、当該債券に適用する金利または金利ベース（ある場合）、当該債券のその他の条項が明記されている、債券の交付および支払いの日時および場所（交付および支払いの日時および場所を「交付時 間」とする）、代理人とともに行動する引受人の債券の再募集に関する権利に関する規定、および、当該条件 契約に別段の定めがある場合を除き、本契約第 6 項に基づく弁護士の意見書、会計士の書簡および役員の証 明書の交付を求めるものとする。取引条件書に別段の定めがない限り、代理人が元本として購入した債券の発行、交付およびその支払いに 関する手続き上の詳細は、事務手続きに定めるとおりとする。

利用規約に別段の定めがない限り、債券を元本として購入する場合は、当該債券を他のディーラーや投資家 その他の購入者に再販することができます。他のディーラーへの販売は割引価格で行うことができますが、その額は当該債券に関連する価格表 補正文書に記載されている額を超えないものとします。投資家およびその他の購入者への販売は、市場実勢価格または転売時の関連価格、交渉価格、 その他の方法で代理人の判断により行うことができます。

当会社と 2 社以上の代理人との間で、代理人が元本として当会社から債券を購入することに同意する 契約を締結し、そのうちの 1 社以上の代理人が引渡時に購入義務のある債券（以下「不履行債券」）を購入できな かった場合、この場合、不履行代理人は、その後 24 時間以内に、代理人または他の代理人もしくは引受人 が、合意された金額およびここに定める条件で、不履行債券の全部（ただし、全部を下回らない）を購入 するよう手配する権利を有するものとします；ただし、当該24時間以内に当該手配が完了しなかった場合は、この限りではない：

(i) 不履行債券の元本総額が、引渡し時に全代理人が購入する債券の元本総額の 10％を超えない場合、非不履行代理人は連帯して、それぞれの最初の購入義務が全非履行代理人の購入義務に占める割合で、その全額を購入する義務を負うものとする。

(ii) 不履行債券の元本総額が、引渡時に全代理人が購入する債券の元本総額の 10％を超える場合、当該契約は不履行でない代理人の責任を問わずに終了するものとする。

前項に従って取られた措置は、不履行代理人の不履行に関する責任を免除するものではない。当該債務不履行代理人は、当社からの請求書を当該債務不履行代理人が受領してから15日以内に、当該債務不履行代理人による債務不履行の結果、当社が負担した正当な費用を正式に文書化したものを当社に弁済するものとします。当該契約の解除に至らない債務不履行の場合、債務不履行でない代理人または当社は、登録届出書、目論見書、その他の文書または手配において必要な変更を行うために、7日間を超えない範囲で引渡時期を延期する権利を有するものとします。

(c) 義務は複数ある。当社は、代理人の義務は複数であり共同ではないことを認め、本第 2 項の規定に従って、各代理人は、 債券の購入者を勧誘する方法およびその身元について完全な裁量権を有するものとする。

(d) 事務手続き代理人および会社は、別紙 B に添付されている中期債券事務手続き（以下「事務手続き」とい う）に明記されているそれぞれの任務および義務を履行することに同意する。事務手続は、会社および代理人の書面による合意によってのみ変更することができる。

3. 開始日。開始日（以下に定義）または会社の代理人として債券購入の申込みの勧誘を開始する義務の前提条 件として、本契約第 6 項に従って交付が義務付けられている書類は、代理人に対して、本契約の 日付で午前 11 時に Sidley Austin LLP（787 7th Avenue, New York, New York 10019）の事務所で交付 するものとします、この日時は代理人と会社の合意により延期することができるが、いかなる場合も、債券購入の申 し出の勧誘を開始した日または会社が元本として債券を購入する代理人の申し出を最初に受理した日（以下、こ の日時を「開始日」という）の前日までとする。

4. 当社の特約事項

会社は各代理人との間で次のことを誓約し、同意する：(a) (i) 本契約または条件合意書に基づく債券の募集が終了する前に、登録書、一般開示パッケージ、目論見書の修正または補足を行わず、それについて意見を述べる合理的な機会を得た後にいずれかの代理人が不承認とする。ただし、上記は下記 (iii) 項に記載の当社の委員会への定期届出には適用しない。この届出書のコピーは提出用に委員会に送信後速やかに代理人に交付させることとする；(ii) 上記(i)項に従い、(A)証券法規則 424(b)に従い、各目論見書補足書類を速やかに委員会に提出させ、または提出のため送信させ、 (B)本契約に従い当該代理人を通じてまたは代理人に販売する債券につき、以下のものを作成する、(C) 当社と代理人の間で合意された場合、タームシートを作成し、証券法上の規則 433(d) に従ってタームシートを提出し、証券法上の規則 433(d) に従って当社が委員会に提出する必要があるすべての資料をすみやかに提出すること；(iii) 債券の募集または販売に関連して目論見書の交付が要求される限り、証券取引法第 13 条(a)、13 条(c)、14 条または 15 条(d)に従って当社が委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書をすみやかに提 出するものとする。当社は、各代理人に対し、(A)目論見書の修正または補足、発行者自由作成目論見書の使用、登録書 の修正、および登録書の修正の有効性について、速やかに通知すること；(B) 登録書、目論見書、目論見書の補足、または登録書や目論見書に参照として組み込まれる、取引所法に従って提出された文書に関して、委員会からコメントが寄せられた場合 (C) 登録書の効力を停止する停止命令が委員会によって出された場合(D) 管轄区域における債券の募集・販売資格の停止、管轄区域における債券の募集・販売資格の 停止に関する通知を当社が受領した場合、またはそのような目的のための訴訟の開始や脅しがあった場合。当社は、かかる停止命令や資格停止命令の発令を阻止するためにあらゆる合理的な努力を払い、発令 された場合はその解除をできるだけ早い時期に得るためにあらゆる合理的な努力を払うことに同意する。登録届出書または目論見書に参照として組み込まれた文書が取引所法に基づき提出された結果、 基本目論見書が修正または補足された場合、代理人は当該文書に合理的に満足しない限り、債券 購入の申込みを勧誘する義務はない。

(b) 代理人が合理的に要求する法域の証券法またはブルースカイ法に基づく債券の募集および販売の ための資格を与え、債券の配布に関連して合理的に必要とされる限り、かかる資格を有効に維持し、 かかる資格に関連して、および代理人が合理的に指定する法域の法律による債券の投資適格性の決定に関連 して合理的に発生したすべての手数料および費用（代理人の弁護士の手数料および支出を含む）を支払うため の、合理的に最善の努力；ただし、当社は、送達に対する一般的な同意書を提出すること、外国法人としての資格または 証券取引業者としての資格を有していない法域において資格を取得すること、または事業を行うことに関 して課税の対象とならない法域において課税の対象となることは要求されないものとし ます。当社は、上記の規定により債券が適格とされた各法域の法律で要求される陳述書および報告書を提 出します。

(c) 当社の費用負担で、各代理人および代理人の弁護士に、登録届出書（当初提出されたもの）およびその各補正書の署名入りコピー（いずれの場合も、添付書類および参照により組み込まれる文書を含む）を提供し、下記（d）項に記載の期間中は、代理人が合理的に要求する数の一般開示書類および目論見書（そのすべての修正および補足を含む）および参照により組み込まれる文書を提供するものとします。

(d) 証券法に基づき債券に関する目論見書の交付が要求される時点で、代理人弁護士または会社の 弁護士の意見により、目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれる、または目論見書の記載を誤っ ていないものとするために必要な重要事実の記載が省略される事象が発生した場合、または、いずれかの弁護士の意見により、証券法の要件を遵守するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、または発行者自由作成目論見書の発行または使用後の任意の時点において、そのような場合は、、発行者自由作成目論見書に抵触する、または重要な事実の偽りの陳述を含む、もしくは含むことになる事象が発生または存在する場合、またはその後の時点の状況に照らして、その記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略する、もしくは省略することになる場合、を直ちに電話で代理人に通知し（書面による確認が必要）、各代理人に対して (i) 会社の代理人として、会社からの債券購入の申込みの勧誘を停止すること（通知があった場合、当該代理人は勧誘を停止し、一般開示パッケージおよび目論見書の使用を実務上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も 1 営業日後までに停止すること） を要請する；および (ii) 代理人が元本として所有している債券の売却を中止すること。

当社が登録届出書、一般開示書類、目論見書または発行者自由作成目論見書を修正または補足することを決定した場合、各代理人に電話（書面による確認）で速やかに通知し、自らの費用で、登録届出書の修正または補足を作成し委員会に速やかに提出させなければならない、を作成し、委員会に速やかに提出させなければならない。このような記述または省略を修正し、その遵守を実現する、すべての点で代理人にとって合理的に満足できる、一般開示パッケージ、目論見書または当該発行者自由作成目論見書の修正または補足を行い、代理人に対して、あなたが合理的に要求できる量の修正または補足文書を供給しなければならない。上記にかかわらず、目論見書に使用するために代理人またはエージェントが当社に提供した書面による情報に誤りがあり、その結果、当該目論見書の再印刷が必要となった場合、当該目論見書の再印刷費用は、当該誤った情報を提供した代理人またはエージェントが、連帯して負担するものとします。当該修正または補足、および当該修正または補足の準備および提出に関連して第 4 項(e)に従って代理人に提出された書類および証明書がすべての点で代理人にとって合理的に満足できるものである場合、登録書、一般開示パッケージ、目論見書または発行者自由作成目論見書の当該修正または補足が委員会に提出されると、代理人は本規約に基づく債券購入申込勧誘を再開します。本第 4 項(d)の他の規定にかかわらず、代理人が元本として所有する債券の分配が完了するま で、または代理人の弁護士の意見により債券の取引に関して目論見書の交付が必要とされた場合、本第 4 項(d)に記載された事象が生じた場合、会社は自己負担で速やかに修正 書または補足書を作成し委員会に提出するものとする、また、当該修正または補足された目論見書を、代理人が合理的に要求する数だけ提供し、第 4 項(e)に従って、当該修正または補足の準備および提出に関連して代理人が要求する書類および証明書を提供するものとし ます。

(e) 本契約の期間中、代理人が随時合理的に要求する、当社の事業、業務、登録書、一般開示資料、目論見書、その修正または補足、本契約、債券、本契約、事務手続き、適用条件契約および本契約またはそれに基づく当社の義務の履行に関する関連文書および当社の役員の証明書を代理人に提出すること。

(f) 取引所法第 3 条(a)(62)において定義される「全国的に認められた統計的格付け機関」から、 (i) 格下げの意図または可能性、または (ii) 会社の証券または保証の格付けの改善を示さない見直しまたは変更の可能性 について通知を受けた場合、債券購入の勧誘を停止し、その旨を速やかに書面で代理人に通知するものとする。

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