UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月14日

Olo Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(212) 260-0895

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

報告書に記載される情報

2023年6月14日、Olo Inc.（以下「Olo」または「当社」）は、当社の事業部門を再編し、当社の投資をより顧客のニーズに集中させ、当社の長期成長目標をサポートするために、約11％の人員削減を行うことを発表しました。Oloは、この人員削減により削減された経費の一部を将来の成長施策に戦略的に再投資することを意図しており、これらの施策に重要な役割を担う人材の採用を継続する予定です。

オロは、2023年度第2四半期に発生すると見込まれる人員削減に関連して、約750万ドルから1,000万ドルの費用が発生すると見積もっています。これらの費用は、主に、退職金及び給与税に関する現金支出として420万ドルから450万ドルを見込んでい ます。また、現金支出をともなわない追加費用として、株式報酬の繰り上げにより約300万ドルから500万ドル の費用が発生する予定です。従業員数の減少にともない発生すると見込まれる費用総額のうち、従業員給付に関連する約0.3百万ドルから 0.5百万ドルは、将来の現金支出になると見込んでいます。

この費用の見積もりは一定の前提に基づいており、実際の金額はその見積もりと大きく異なる可能性があります。

2023年6月12日、オロの取締役会は、2023年7月5日付でJoanna Lambert（49歳）を当社の最高執行責任者に任命しました。ランバート氏は、当社の運営、研究開発、成長戦略を統括します。

ランバート女史は、金融サービス、メディア、テクノロジーにおいて、25年以上にわたってエグゼクティブリーダーとしてグローバルにビジネスをスケールさせてきた経験を有しています。当社に入社する前、ランバート女史は2018年から2023年まで、Yahoo Finance、Yahoo News、Yahoo Mail、Yahoo Sports、MAKERS、TechCrunch、AOLなどの主要ブランドを含むYahoo Inc.（旧 Verizon Media Group、自体は旧 Oath Inc.）（「Yahoo」）に勤務していました。ヤフーにおいて、ランバート女史は2018年から2019年までファイナンスとテックのゼネラルマネージャーを務め、その後2019年から2022年までヤフーの社長兼ゼネラルマネージャーを務め、2022年から2023年までは戦略アドバイザーを務めていました。ランバート女史のヤフー在籍中は、世界19の市場において、戦略とオペレーション、メディアとコンテンツ、サブスクリプション、製品開発、ビジネス開発、マーケティングを統括していました。Yahoo以前は、Paypal Holdings, Inc.（以下「Paypal」）で、Venmoの消費者向け製品担当副社長兼ゼネラルマネージャーなどを歴任しました。Paypal以前は、アメリカン・エキスプレス社でさまざまな指導的立場にあり、最終役職は上級副社長、最高製品責任者兼オペレーション・エクセレンスでした。現在、National Public Radio (NPR)とPencil, Inc.の2つの非営利団体で理事を務めています。クイーンズランド工科大学でビジネス、コミュニケーションの学士号を取得しています。

ランバート氏の最高執行責任者への就任に関連して、ランバート氏は年間55万ドルの基本給を受け取り、また年間基本給の60％に相当する年間賞与を受け取る資格を有します。また、ランバートには、一時的な賞与が支給されます。また、ランバート氏は、1回限りの公正価値50万ドルの制限付き株式ユニット（以下「RSU」）の付与（「サインオン株式付与」）、1回限りの公正価値500万ドルのRSUの新入社員付与（「新入社員株式付与」）を受ける予定です、また、2024年には、付与日時点で良好な状態で当社での雇用を継続することを条件に、RSUおよび業績連動型RSU（「PSU」）のリフレッシュ付与を行い、公正価値の合計は250万ドルとします（「2024年リフレッシュ付与」）。

サインオン株式付与に基づき付与されたRSUは、1年間、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。新入社員株式付与に基づき付与されたRSUは、4年間の権利確定スケジュールを有し、新入社員株式付与の25％は、権利確定開始日から1年後の最初の四半期権利確定日に権利確定し、残りは四半期毎に均等に権利確定する。サインオン株式付与および新入社員株式付与に基づき付与されたRSUの権利確定は、ランバート氏が各該当する権利確定日まで当社での勤務を継続することが条件となります。2024年年次リフレッシュ・グラントに従って付与されるRSUおよびPSUの権利確定は、当社の取締役会または報酬委員会がその裁量で決定します。サインオン株式付与、新入社員株式付与、および2024年年次リフレッシュ付与は、2021年株式インセンティブ・プラン、RSUまたはPSU付与通知および付与契約（該当する場合）の条件に従います。

さらに、ランバートさんが当社から理由なく解雇された場合、または正当な理由により退職した場合、ランバートさんは、基本給の9ヶ月分、COBRA保険料の支払い、および解雇が行われた年の目標年次賞与の按分など、一定の退職手当を受ける権利を有します。ランバート氏が理由なく解雇された場合、あるいは支配権の変更の3ヶ月前または18ヶ月後に正当な理由で退職した場合、基本給の12ヶ月分、COBRA保険料の支払い、解雇された年の目標年次賞与の按分、すべての期間制株式報酬の繰り上げなど、一定の退職給付を受ける権利があります。

ランバート氏は、2023年2月24日に提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.11として提出された当社の標準形式の補償契約書を締結しています。

ランバート氏は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき公布されたレギュレーションS-Kの項目404（a）に従って開示が要求される取引において、直接的または間接的に重要な利害関係を有しません。ランバート氏と当社の執行役員、取締役、または取締役もしくは執行役員に指名もしくは選択された者との間には、証券取引法に基づき公布されたレギュレーションS-Kの項目401で定義された家族関係はありません。また、ランバート女史が最高執行責任者に選出されたことに従い、ランバート女史とその他の人物との間に取り決めや了解は存在しません。

2023年6月14日、当社は、当社の創業者であり最高経営責任者であるノア・H・グラスの従業員に対する人員削減に関するメモを公表し、ジョアンナ・ランバートを当社の最高経営責任者に任命することを発表しました。このメモの写しは、このForm 8-KによるCurrent Reportの別紙99.1として添付されています。

2023年6月14日現在、当社は、2023年第2四半期及び2023年会計年度の売上高及び非GAAPベースの営業利益のガイダンス範囲は、当社が2023年5月9日に提供した見通しと一致していることを改めて表明しています。これらのガイダンス範囲の詳細については、2023年5月9日に米国証券取引委員会に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの添付資料として含まれるプレスリリースをご参照ください。

本項目7.01の情報は、別紙99.1を含めて提供されたものであり、取引所法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条に基づく責任の対象となるものではなく、1933年証券法（改正後）または取引所に基づく当社の提出書類に、当該提出書類における一般の組み込み表現にかかわらず参照により組み込まれるとみなされないものであります。

forward-looking statementsのセーフハーバー

本フォーム8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法にいう「将来予想に関する記述」が含まれており、リスクと不確実性を伴います。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は将来予想に関する記述です。これらの将来予想に関する記述には、当社の財務ガイダンスおよび人員削減に関連する費用の見積もりが含まれますが、これらに限定されるものではありません。Oloの実際の結果、業績、または成果は、これらの将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。このような将来予想に関する記述は、Oloおよびその経営陣が合理的と考えるものの、本質的に不確実な推定および仮定に必ず基づいています。場合によっては、「かもしれない」、「かもしれない」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「求める」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「可能性」、「続ける」、「可能性が高い」、「するだろう」、「するだろう」などの言葉やこれらの言葉や同様の表現の変化、またはこれらの言葉や同様の表現の否定によって、将来の見通しに関する記述を特定できます。これらの将来予想に関する記述は、本報告書の日付時点におけるものであり、リスク、不確実性及び仮定を前提とし ています。例えば、人員削減に関するコスト及び費用が予想より大きくなるリスク、人員削減が当社の社内プログラム及び熟練し意欲のある人材を採用し維持する能力に悪 影響を与えるリスクなどがあります、また、この人員削減は、当社の社内プログラム、熟練した意欲的な人材の採用・維持能力、従業員や経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの変化が当社の事業運営、評判、または顧客にサービスを提供する能力に悪影響を及ぼすリスク、この人員削減が意図した効果を予想どおり、またはまったく得られないリスク、インフレ、変動する金利、市場全体の不確実性を含むマクロ経済情勢などです。さらに、これらの将来見通しに関する記述、特に当社のガイダンスには、顧客の支出決定や顧客の注文行動に関連するものを含む、リスク、不確実性及び仮定が含まれています。本報告書の将来見通しに関する記述に過度の信頼を置くべきではありません。リスクが現実化した場合、または仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来予想に関する記述に含 まれる結果とは大きく異なる可能性があります。Oloは、適用される法律で義務付けられている場合を除き、かかる将来予想に関する記述を更新する義務を負わず、また現在のところ更新する予定もありません。

(d) Exhibits

SIGNATURES