エクストラスペースストレージの適時開示・その他

EXTRA SPACE STORAGE INC.

Date: June 13, 2023

/s/ Gwyn McNeal

Gwyn McNeal

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

June 12, 2023

(報告日（最も古い事象が報告された日)

EXTRA SPACE STORAGE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

001-32269

20-1076777

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification Number)

2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300

ソルトレイクシティ、ユタ州、84121

(主要経営陣の住所)

(801) 365-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年米国証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券

Title of each class

Trading

symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル

EXR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 8.01

Other Events.

2023年6月12日、エクストラ・スペース・ストレージLP（以下「発行体」）、エクストラ・スペース・ストレージ社（以下「当社」）、ESSホールディングス・ビジネス・トラストI（以下「EHBT I」）およびESSホールディングス・ビジネス・トラストII（「EHBT II」、EHBT Iおよび当社と合わせて「保証人」）はWells Fargo Securities, LLC、BMO Capital Markets Corp.、TD Securities (USA) LLCと引き受け契約（「引受け契約」）を結びました。および TD Securities (USA) LLC との間で、2030 年満期 5.500％シニアノート（以下「本債券」）の元本総額 4.5 億ドルの引受公募に関する引受契約を締結しました。この債券は、保証人により完全かつ無条件に保証されます。本フォーム 8-K カレントレポートにおける引受契約の説明は要約であり、引受契約全文によってその全容が明らかにされます。債券の価格決定を発表したプレスリリースは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出されており、参照することで本書に組み込まれます。

引受人の一部およびその関連会社は、当社との通常の取引において、投資銀行業務およびその他の商業取引に従事しており、また将来も従事する可能性があり、そのために慣習的な手数料を受け取っています。さらに、引受人の一部の関連会社は、当社の無担保上位信用枠の貸付人となっています。当社は、本募集による手取金を、信用枠の下での随時の未払い金額の返済、および潜在的な買収機会の資金調達を含むその他の一般企業および運転資本の目的に使用することを意図しています。当社が本募集による手取金を債務の返済に使用する限り、かかる引受人またはその関連会社は、本募集による手取金をもって返済される借入残高の金額の比例分を受け取ります。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 展示品。


Exhibit Number		Description

1.1		2023年6月12日付で、Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、ESS Holdings Business Trust I、ESS Holdings Business Trust II、およびそこに記載された複数の引受人の代表としてWells Fargo Securities, LLC、BMO Capital Markets Corp.、TD Securities (USA) LLCとの間で、引受契約書を締結しています。

99.1		株式会社エクストラスペース・ストレージが2023年6月12日に発表したプレスリリースです。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

EX-1.1 2 d463242dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

UNDERWRITING AGREEMENT

$450,000,000

Extra Space Storage LP

5.5002030 年満期シニア・ノート

Underwriting Agreement

June 12, 2023

Wells Fargo Securities, LLC

BMOキャピタルマーケッツ株式会社

TD Securities (USA) LLC

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLC宛

550 South Tryon Street, 5th Floor

Charlotte, NC 28202

c/o BMO Capital Markets Corp.

151 W. 42nd Street

New York, New York 10036

c/o TDセキュリティーズ（USA）LLC

1 ヴァンダービルトアベニュー11階

ニューヨーク、ニューヨーク10017

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエクストラ・スペース・ストレージLP（以下「オペレーティング・パートナーシップ」）は、本書の別表1に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、代理人を務める 2030 年満期 5.500% 上級債券（以下「証券」）を 450,000,000 ドル発行して販売しようと提案しています。本証券は、オペレーティング・パートナーシップ、メリーランド州の法人であるExtra Space Storage Inc.（以下「当社」）、マサチューセッツ州の企業信託であるESS Holdings Business Trust I、マサチューセッツ州の企業信託であるESS Holdings Business Trust II（当社およびESS Holdings Business Trust Iとともに、「保証人」）、Computershare Trust Company, N.A. 間の2021年5月11日付けで制定した証書（「基本証書」）に基づき発行する予定であり、当社と当社とESS Holdings Business Trust IIは、保証人とともに、Wells Share Trust Companyの後継者として、この証書で保証されています、の後継受託者として、2023 年 6 月 16 日付の第 5 補足保証書（以下「補足保証書」、基本保証書と合わせて「保証書」）により修正され、保証人により上位で保証される（以下「保証」）ことになる。

2023年4月2日、当社、オペレーティング・パートナーシップ、デラウェア州の有限責任会社で当社の完全子会社であるEros Merger Sub, LLC、デラウェア州の有限責任会社でオペレーティング・パートナーシップの完全子会社であるEros OP Merger Sub, LLC、ライフストレージ、Inc．(LSI親会社」）及びLife Storage LP（「LSI」、LSI親会社と合わせて「Life Storage当事者」）は、当社及びオペレーティング・パートナーシップによるLife Storage当事者の取得（以下「本取得」）を目的とする合併契約及び合併計画（修正後、「取得契約」）を締結しました。本取得の完了後、ライフストレージ関係者が当社のクレジット・ファシリティに対する保証を提供する限りにおいて、ライフストレージ関係者（以下「子会社保証人」）は、当社のその他の既存の債務に対する保証を提供することを要求される場合があります。このような保証が提供される場合（以下「保証イベント」）、各子会社保証人は本証券の保証（以下「子会社保証」）を提供し、その子会社保証を証する補足的な証書（以下「子会社補足証書」）を締結する予定です。

オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人は、本証書の売買に関する複数の引受人との間の合意を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、1933年証券法およびそれに基づく委員会の規則（総称して「証券法」）に基づき、証券に関連する目論見書を含むフォームS-3（ファイル番号333-254236）の登録届出書を作成し証券取引委員会に提出した。当該登録届出書は、その効力発生時に修正されたもの及び効力発生後の修正であって、その効力発生時に証券法上の規則430A、430B又は430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含めて、本書では「登録届出書」という；また、本明細書において、「予備的目論見書」という用語は、当該登録届出書に含まれる目論見書（「基本目論見書」）に、規則430情報を省略した、届出時の証券に関する証券法の規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書補足書を加えたものをいう、また、「目論見書」という用語は、基本目論見書と、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて利用可能になった）形式の規則430情報を含む最終目論見書補足書をいう。保証人またはオペレーティング・パートナーシップが証券法上の規則462(b)に従った略式登録書（「規則462登録書」）を提出した場合、「登録書」という用語に対する本契約の言及は、かかる規則462登録書を含むものとみなされるものとする。本契約（以下「本契約」という）において、登録書、予備目論見書または目論見書に言及する場合は、登録書の発効日または当該予備目論見書または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し含むものとみなされ、「修正」への言及は、場合により、そのようになる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」または「補足」への言及は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる1934年証券取引法（改正後）およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「取引法」）の下で当該日以降に提出された文書を指し、それを含むものとみなされるものとする。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられた意味を持つものとする。

保証人及びオペレーティング・パートナーシップは、本証券の販売が最初に行われた時刻（以下「販売時刻」）である2023年6月12日のニューヨーク市時間午後3時25分以前に、以下の情報（以下「販売時刻情報」）を作成していた：2023年6月12日付予備目論見書、及び本附属書Aに記載の各「自由記述目論見書（証券法上の規則405に基づき定義）」（以下、総称する。

2. 本証券の購入および販売

(営業組合は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、本契約に定める条件に従い、連帯して、本書の別表1に当該引受人の名前の後に記載されている本証券のそれぞれの元本を、98.253％の価格で営業組合から購入することに同意する。その元本の253％に、2023年6月16日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息がある場合はそれを加えた金額で、オペレーティング・パートナーシップから購入します。オペレーティング・パートナーシップは、本書の定めるところにより購入されるすべての証券の代金を支払う場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。

(b) オペレーティング・パートナーシップは、引受人が本契約の効力発生後、代表者の判断で望ましい限り速やかに本証券の公募を行うことを意図しており、当初は販売時期情報に記載された条件で本証券を提供することを理解する。オペレーティング・パートナーシップは、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて有価証券の募集および販売を行うこと、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて購入した有価証券の募集および販売を行うことを認め、これに同意する。

(c) 本証券の支払および引渡しは、Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP の事務所において、2023 年 6 月 16 日午前 9 時（ニューヨーク市時間）、または代表者およびオペレーティングパートナーシップが書面で合意する同日もしくはその後 10 営業日以内の他の時間もしくは場所において行われるものとする。かかる支払および引渡しの日時は、本明細書において、"クロージング日 "と呼ばれる。

(d) 本証券の支払いは、引受人のために、本証券を表章する1つまたは複数のグローバルノート（総称して「グローバルノート」）をデポジトリー・トラスト・カンパニー（「DTC」）の名義人に交付し、オペレーティング・パートナーシップによって正式に支払われるべき譲渡税とともに、直ちに利用できる資金で、代表者が指定する口座への電信送金によって行われるものとする。グローバルノートは、遅くともクロージング日の前営業日（ニューヨーク市時間）の午後1時までに代表者の閲覧に供される予定である。

(e) オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人は、各引受人が、ここに意図された証券の募集に関して、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人の独立した契約上の取引相手の立場でのみ行動し（募集条件の決定に関連することを含む）、オペレーティング・パートナーシップ、保証人またはその他の人の財務アドバイザーまたは受託者、または代理人としてではないことを認め、同意する。さらに、代表者およびその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関しても、オペレーティング・パートナーシップ、保証人またはその他の人物に助言を与えるものではありません。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、かかる事項について自らのアドバイザーと相談し、ここに企図された取引について独自の調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人はオペレーティング・パートナーシップまたは保証人に対し、それに関していかなる責任または義務も負わないものとします。代表者または引受人による、オペレーティング・パートナーシップ、保証人、本契約で企図された取引またはその他の取引に関する検討は、場合により、代表者または当該引受人の利益のためにのみ行われ、オペレーティング・パートナーシップまたは保証人（場合により）またはその他の人のために行われるものではありません。

3. オペレーティング・パートナーシップおよび保証人の表明および保証。オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、連帯して各引受人に対して以下のとおり表明し、保証する：

(a) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された、証券法の規則405に定義される「自動棚上げ登録届出書」であり、当該登録届出書の使用または証券法の規則401（g）（2）に基づくその事後修正に対する欧州委員会の異議告知は、当社または営業組合が受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、当社またはオペレーティング・パートナーシップに対する、または本募集に関連する、その目的のための、または証券法第8条に基づく手続きは、委員会によって開始または脅迫されていない；登録届出書およびその修正書の適用される発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年改正信託証書法ならびにそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「信託証書法」）に準拠しており、また、重要事実の不実の陳述を含んでおらず、その記載が必要であるかまたはその記述を誤解のないようにするために必要な重要事実を省略しておらず、今後もそうである；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の偽りの記述またはその記述を誤解させないために必要な重要な事実の記述を省略することはないものとする；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人からオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に書面で提供される引受人に関連した情報に基づいて、それに従って行われる記述または省略に関して表明または保証しないこと。

(b) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書はその提出時にすべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またその記述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記述を省略していない；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて当該引受人が書面でオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供した引受人に関する情報を信頼し、それに準拠して行った記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません。

(c) 売却時情報。販売時情報には、販売時、およびクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはないでしょう；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、予備目論見書、販売時情報または目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて当該引受人からオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に書面で提供された引受人に関する情報を信頼しそれに準拠して行った記述または省略に関して、いかなる表明または保証もしません。目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時情報では省略されておらず、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載する必要があるものは省略されていない。

(d) 発行者自由記述目論見書。オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人（その代理人および代表者を含み、そのような立場にある引受人を除く）は、販売の申し出または購入の申し出を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法上の規則405で定義される）を準備、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、今後も準備、作成、使用、認可、承認または言及しない、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人またはその代理人および代表者による、本証券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するいかなる「書面によるコミュニケーション」（証券法上の規則405に定義される）も、準備、作成、使用、承認または参照せず、また準備、作成、使用、承認または参照しない。ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法上の規則134に基づく目論見書を構成しない文書（下記(i)(ii)(iii)に言及する文書を除く）「発行者フリーライティング目論見書」）、(ii) 予備目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 本書付属書Aに記載された文書（実質的に本書付属書Bの形式をとる価格決定条件書を含み、販売時情報の一部を構成する）および (v) 電子ロードショーまたはその他の書面による通信（いずれの場合も代表者によって事前に書面で承認されている。各発行者自由記述目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定であり、当該発行者自由記述目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と合わせて考慮すると、そのような発行者自由記述目論見書は、販売時に、すべての重要な点において、証券法に従っている、または提出された（規則 433 に指定された期間内に）、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、発行者自由作成目論見書で使用するために代表者を通じて書面でオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って各発行者自由作成目論見書で行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。

(e) 取り込まれた文書登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券法および取引法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の不実の陳述またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；また、登録届出書、販売時情報または目論見書において参照により提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が欧州委員会に提出された場合、すべての重要な点において証券法および取引法の要件に適合し、重要な事実に関する偽りの陳述を含まず、またはそれらの記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の陳述を省略しないものとします。

(f) 会社の財務諸表。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に準拠しており、当社およびその子会社の指定日における財政状態、指定期間における経営成績およびキャッシュフローの変化を適正に表示しています；これらの財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用される一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、登録書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれまたは参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載することが要求される情報を適正に表示しており、登録書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれまたは参照により組み込まれる他の財務情報は当社およびその子会社の会計記録から得られたもので、そこに示される情報を適正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時期情報に含まれ、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に示し、これに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) LSI親会社の財務諸表。オペレーティング・パートナーシップの知る限り、(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、参照により組み込まれるLSI親会社の財務諸表およびその関連注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に準拠しており、LSI親会社およびその子会社の指定日における財政状態、指定期間における経営成績およびキャッシュフローの変化を適正に示しています；(ii)当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに準拠して作成されており、また、各登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれまたは参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載することを要求される情報を適正に表示していること。 (iii) 各登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれまたは参照により組み込まれる他の財務情報はLSI親会社および子会社の会計記録から得られ、そこに示された情報を適正に表示しているものである。

(h) 組織文書。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、それぞれ当社およびオペレーティング・パートナーシップの定款および細則（または同等の組織文書）、ならびにESS Holdings Business Trust IおよびESS Holdings Business Trust II（取引所法の規則405で定義）を含むその子会社（それぞれ「子会社」および総称して「子会社」）の完全かつ正しいコピーをあなたに提供しました、を含む子会社（各々、「子会社」および総称して「子会社」）、およびそのすべての修正版はお客様に交付され、登録届出書またはその参照により組み込まれる文書に記載されている場合を除き、本書の日付以降、購入時またはそれ以降の追加の購入時を通じて、その変更が行われることはない；当社は、100％子会社2社を通じて、94.2023年3月31日現在、オペレーティング・パートナーシップの発行済組合出資持分の0％を保有しています；証券法の規則405に定義される当社の「重要な子会社」（それぞれ「重要な子会社」および総称して「重要な子会社」）は、その設立管轄地の法律に基づいて、該当する場合、会社、有限責任会社、有限パートナーシップまたは信託として、正式に組織され有効に存在しており、登録書、販売時期情報および目論見書に記載されるように、不動産を所有、賃貸および運営し事業を行う完全な権限と権限を有する；各子会社は、外国法人、有限責任会社、有限責任パートナーシップまたは信託（該当する場合）として事業を行うための正規の資格を有し、その不動産の所有もしくは賃貸または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にある。ただし、かかる資格および良好な状態にないことが、個別または全体として、当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社の事業、財産、状態（財務またはその他の）、経営成績または見通しに対して重大な悪影響を及ぼさない（「重大な悪影響」）場合は、この限りではない；各重要な子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、正規に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、場合により無価値であり、かかる証券に関しては、担保権、その他の権利または不利益請求のない状態で、当社またはオペレーティング・パートナーシップによって直接または間接的に所有されています；オプション、ワラント、その他の購入権、契約、その他の発行義務、その他の義務を資本株式または子会社の所有権に転換する権利は発行されておらず、本契約の別表2に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社である。

(i) 外国法人としての資格当社、オペレーティング・パートナーシップおよび重要な子会社のそれぞれは、外国法人として事業を行うための正規の資格を有し、その不動産の所有または賃貸、または事業の遂行にその資格が必要な各法域において良好な状態にあります（ただし、その資格および良好な状態にないことが、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）；

(j) 保証人およびオペレーティング・パートナーシップの正当な権限。各保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、本契約、本証券および本契約（そこに記載された保証を含む）（総称して「取引文書」）を実行および交付し、本契約およびその下でそれぞれの義務を履行する完全な権利、権力および権限を有し、各取引文書の正当かつ適切な承認、実行および交付ならびにそれによって意図されている取引の履行のために取らなければならないすべての行動は、正規かつ有効に行われています；

(k) 子会社保証人の正当な権限。保証イベントが発生した場合、各子会社保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、子会社補足証書（そこに記載された子会社保証を含む）を実行および交付し、それに基づいてそれぞれの義務を履行する完全な権利、権力および権限を有し、子会社補足証書の適切な承認、実行および交付のために当時必要だったすべての行動は、正規かつ有効に行われたものとする；

(l) 重要な不利な変更はない。(A) 登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれ、参照により組み込まれた当社の最新の財務諸表の日付以降、(i) 当社、事業組合またはいずれかの子会社の資本株式または長期債務に変更がなく、いかなる種類の配当または分配が宣言されていない、当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社の事業、財産、経営、財務状況、経営成績または見通しに重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展が全体として存在しないこと；(当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社のいずれも、当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社全体にとって重要な直接的または偶発的な負債または義務を負っていないこと；当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社のいずれも、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災害、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令または命令により、重大な損失または事業の妨害を受けたことはありません（ただし、いずれの場合も、登録書、販売時情報および目論見書のそれぞれに開示されています）；(B) 登録届出書、販売時情報及び目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、オペレーティング・パートナーシップの知る限り、(i) LSI、LSI親会社又はそれらの子会社の資本株式又は長期債務に変更がないこと、また、LSI、LSI Parent 及びそれらの子会社の事業、資産、経営、財政状態、経営成績、又は見通しに重大な不利な変化、又は重大な不利な変化の見込みを伴う進展は、全体として、LSI、LSI Parent 及びそれらの子会社によって宣言、支払準備、支払又は行われたいかなる種類の配当若しくは分配もありません；(ii) LSI、LSI親会社及びその子会社は、全体としてLSI、LSI親会社及びその子会社にとって重要な取引又は契約を締結しておらず、直接的又は偶発的にLSI、LSI親会社及びその子会社にとって重要な負債又は義務を負っていない；(iii) LSI、LSIの親会社およびその子会社は、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災害、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令または命令により、その事業に重大な損失または妨害を被っていないこと（ただし、それぞれの場合、登録書、販売時情報および目論見書に別途開示されているものを除く。

(m) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているように、認可された資本金を有しており、各子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、正規に認可され、有効に発行されており、全額支払われ、場合により無査定であり、当該証券に関しては、担保権、その他の担保または不利益請求権を伴わない保証人または営業組合が直接的または間接的に所有しています；

(n) 本誓約書。本契約は、各保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に承認され、クロージング日に各保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に締結され、引き渡されます、ただし、一般的な債権者の権利の行使に影響を与える適用される破産法、倒産法または類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法上の原則（総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合があることを除きます；また、本契約は、すべての重要な点において、信託証書法の要件に適合している；

(o) 子会社補足証書。保証イベントが発生した場合、子会社補足契約および本契約は、各子会社保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に承認され、各子会社保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に締結および交付されるものとする、により制限される場合を除き、その条項に従って各当事者に対して執行可能な、各子会社保証人およびオペレーティング・パートナーシップの有効かつ法的拘束力のある合意を構成します；また、本補足証書は、すべての重要な点において信託証書法の要件に適合しています；

(p) 証券および保証。本証券は、オペレーティング・パートナーシップによって正式に認可され、本契約の規定に従って正式に実行、認証、発行および引渡しされ、本契約の規定に従って支払われると、正規かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を除いて、その条項に従ってオペレーティング・パートナーシップに対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のあるオペレーティング・パートナーシップの義務を構成し、本契約の利益を受けることができるものとする；また、本保証は保証人により正式に認可されており、本証券が本契約の規定に従って正式に締結、認証、発行、交付され、本契約の規定に従って支払われた場合、保証人の有効かつ法的拘束力のある債務となり、保証人に対しその条項に従って強制力を持ち、強制力の例外を除いて本契約の利益を受けることができる；

(q) 子会社保証。子会社保証は、発行された場合、子会社保証人により正式に承認され、有効かつ法的拘束力のある子会社保証人の義務であり、執行可能性の例外を除き、その条項に従って子会社保証人に対して執行可能であり、本契約の利益を受ける権利がある；

(r) 引受契約。本契約は、各保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に承認され、実行され、引き渡されている；

(s) 違反または不履行がないこと。

当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社のいずれも、（通知、時間の経過またはその両方により、違反となり、債務不履行となり、または債務の保有者（または当該保有者を代理する者）に買戻しを要求する権利を与えるような事象は発生していない、(i)それぞれの定款、細則、有限責任会社契約、パートナーシップ契約またはその他の組織文書、または(ii)あらゆる契約書、抵当権、信託証書、当社、オペレーティング・パートナーシップまたは子会社のいずれかが当事者である、またはそれらもしくはそれらの財産が拘束され、影響を受ける可能性のある、(iii)連邦、州、地方または外国の法律、規制、規則、または(iv)それぞれの定款、細則、有限責任会社契約、パートナーシップ契約またはその他の組織文書、ライセンス、リース、契約またはその他の債務証明書、またはその他の契約や文書、ただし、(ii)、(iii)および(iv)の場合には、重大な悪影響を及ぼさないものとし、本契約の締結、引渡しおよび履行を行うものとします、本契約の締結、引渡しおよび履行、本証券および保証の発行および販売ならびに本契約に企図された取引の実行は、（A）定款に抵触せず、違反もしくは違反を生じさせず、不履行を構成しない（通知、時間の経過またはその両方があってもなくても、違反もしくは不履行を生じさせるような事象は構成しない）、(A)当社、オペレーティング・パートナーシップまたは子会社の定款、細則、有限責任会社契約、パートナーシップ契約またはその他の組織文書（該当する場合）、(B)証書、モーゲージ、信託証書、銀行ローンもしくはクレジット契約またはその他の債務証明、またはライセンス、リース、契約もしくはその他の契約もしくは文書、(B)当社、オペレーティング・パートナーシップまたはいずれかの子会社が当事者である、またはそれらもしくはそれぞれの財産が拘束または影響される可能性のある、契約またはその他の契約または文書、(C)連邦、州、地方または外国の法律、規制または規則、(D)当社に適用される命令、判定または命令、ただし、(B)、(C)、(D)または(E)の場合には、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものとします；

(t) 必要な同意の不存在本証券の発行および販売、保証の発行およびオペレーティング・パートナーシップおよび各保証人によるコンプライアンス、またはオペレーティング・パートナーシップおよび各保証人によるここに意図された取引の完了に関連する各取引文書のオペレーティング・パートナーシップおよび各保証人による実行、交付および履行に、連邦、州、地方または外国の政府または規制委員、委員、体、当局または機関の承認、承認、同意または命令、登録または資格または提出は必要ない、ただし、証券法に基づく本証券および保証の登録は既に行われ、または行われる予定であり、信託証書法に基づく本契約の必要な資格、ならびに引受人により本証券が募集される様々な法域の適用証券またはブルースカイ法または金融業界規制局の規則により必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格は除く；

(u) ライセンス、許可および承認。当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社のそれぞれは、重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、現在行われているそれぞれの事業を行うために必要なすべてのライセンス、認可、同意および承認を有しており、連邦、州、地方または外国の法律、規制または規則に基づいて必要なすべての届出をしています；当社、オペレーティング・パートナーシップおよび子会社のいずれも、かかるライセンス、認可、同意もしくは承認、または連邦、州、地方もしくは外国の法律、規制もしくは規則、または当社、オペレーティング・パートナーシップもしくは子会社に適用される命令、命令もしくは判決に対する違反、不履行、または取消もしくは変更に関する手続きの通知を受け取っていません。ただし、かかる違反、不履行、取消もしくは変更が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合は、その限りではありません；

(v) 報告。すべての法的または政府手続き、関連会社取引、オフバランス取引、契約、ライセンス、協定、リースまたは必要な性格の文書

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