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false 0001289490 0001289490 2023-06-12 2023-06-12

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

June 12, 2023

(報告日(最も古い事象が報告された日)

 

 

EXTRA SPACE STORAGE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

メリーランド   001-32269   20-1076777
(会社設立の州またはその他の管轄区域)  

(Commission

File Number)

  (IRS EmployerIdentification Number)

2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300

ソルトレイクシティ、ユタ州、84121

(主要経営陣の住所)

(801) 365-4600

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします(以下の一般教示A.2.を参照してください):

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

1934年米国証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券

 

Title of each class

 

Trading

symbol

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル   EXR   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

 

 

 


Item 8.01

Other Events.

既に開示したとおり、2023 年 4 月 2 日に、Extra Space Storage Inc、とデラウェア州のリミテッド・パートナーシップである Extra Space Storage LP(以下「Extra Space OP」)は、2023 年 4 月 2 日に、Extra Space、Extra Space OP、Eros Merger Sub, LLC.による合併に関する契約および計画(修正後、「合併契約」)を締結し ました、エクストラスペース、エクストラスペースOP、Eros Merger Sub, LLC(デラウェア州の有限責任会社でエクストラスペースの完全子会社)(以下「エクストラスペース合併サブ」)、Eros OP Merger Sub, LLC(デラウェア州の有限責任会社でエクストラスペースOPの完全子会社)(以下「エクストラスペースOP合併サブ」)、ライフストレージInc.,メリーランド州法人(以下「ライフストレージ」)、デラウェア州リミテッドパートナーシップ(以下「ライフ ストレージOP」)であるライフストレージLP(以下「ライフストレージLP」)です。本合併契約は、その条件に従い、(i)エクストラスペース合併サブがライフストレージと合併すること、(ii)ライフストレージを存続会社とし、エクストラスペースとライフストレージを統合すること、などを含む一連の取引を通じてエクストラスペースとライフストレージを統合することを定めています、また、(ii)ライフストレージOPを存続会社とし、エクストラスペースOPの完全子会社であるライフストレージOPを合併会社とするエクストラスペースOP合併サブの合併(「パートナーシップ合併」、会社合併と合わせて「合併」)などを含む一連の取引により、エクストラスペースとライフストレージを統合することが定められています。

本合併案に関連して、エクストラスペースは、(i)2022年12月31日に終了した年度のライフストレージの年次報告書(フォーム10-K)に記載された情報(2022年12月31日および2021年のライフストレージの一部の過去の監査済み財務諸表、2022年12月31日に終わる期間の各3年間の関連連結営業、包括利益、株主資本およびキャッシュフロー計算書、関連注記および財務諸表スケジュール(別紙99.1))を公開するためフォーム8Kによる本現在報告を行っています。1)、(ii)2023年3月31日に終了した四半期に関するライフストレージのフォーム10-Qによる四半期報告書に記載された情報(2023年3月31日現在のライフストレージの未監査財務諸表および関連する注記を含む)(別紙99.2)、(iii)2023年3月31日の時点および同四半期のエクストラスペースの未監査プロフォーマ要約結合財務情報(別紙99.3)、および(iv)ライフストレージの独立登録会計事務所であるErnst & Young LLPの、ライフストレージの監査済み財務諸表に関連する報告書をエクストラスペースのフォームS-3に関する登録書(第333-254236号)(以下「登録書」)に参照により組み込むことへの同意です。

Forward-Looking Statements

本通信に記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、1933年証券法第27A条(改正後)および1934年証券取引法第21E条(改正後)の意味における将来予想に関する記述です。これらの将来予想に関する記述は、エクストラスペースおよびライフストレージが事業を行っている業界および市場に関する現在の期待、見積もりおよび予測、ならびにエクストラスペースおよびライフストレージの信念および仮定に基づくものです。このような記述は、エクストラスペースまたはライフストレージの業績に重大な影響を与える可能性のある不確実性を含んでいます。期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」などの言葉や同様の表現は、一般的に歴史的性質のない、このような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。エクストラ・スペースとライフ・ストレージの間の可能な取引、買収および開発活動、処分活動、エクストラ・スペースまたはライフ・ストレージが事業を行う地域の一般的状況、配当支払いのタイミングおよび金額、エクストラ・スペースおよびライフ・ストレージのそれぞれの負債、資本構造および財政状態に関する記述を含め、エクストラ・スペースまたはライフ・ストレージが将来発生すると予想または期待する業績、イベントまたは展開に関するすべての記述は、将来の見通しであります。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測することが困難な一定のリスク、不確実性、仮定を含んでいます。エクストラスペースおよびライフストレージは、将来予想に関する記述に反映されている期待が合理的な仮定に基づいていると考えていますが、その期待が達成されることを保証することはできず、したがって、実際の結果および結果は、かかる将来予想に関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる可能性があります。成果や結果に影響を与える可能性のある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:(i) エクストラ・スペースおよびライフ・ストレージが、提案された取引を、提案された条件もしくは予想されたスケジュールで、または全く完了する能力(提案された取引を完了するために必要な株主承認の確保およびその他の完了条件の充足に関するリスクおよび不確実性を含む);(ii) 提案された取引に関する合併契約の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生 (iii) エクストラ・スペースおよびライフストレージの経営陣の注意を継続的な事業運営から逸らすことに関連するリスク (iv) 提案された取引から期待される利益を実現できないこと (v) 多額の取引費用および/または未知もしくは計り知れない負債;(vi) 提案された取引に関連する株主訴訟のリスク(結果として生じる費用または遅延を含む) (vii) ライフストレージの事業がうまく統合されないリスク、またはその統合が予想以上に困難、時間または費用がかかる可能性があること;(ix) 本取引案の発表が、エクストラ・スペースおよびライフ・ストレージがそれぞれの事業を運営し、主要な人材を維持・雇用し、良好な取引関係を維持する能力に与える影響;(x) 本取引案において発行されるエクストラ・スペース普通株式の市場価値に関するリスク (xi) 本取引案の完了およびそれに関連する行動に関するその他のリスク (xii) 国内、国際、地域および地方の経済・政治情勢 (xiii) 世界の金融市場および金利の変化 (xiv) エクストラ・スペースまたはライフストレージの物件に対する競争の激化または予期せぬ競争 (xv) 気候変動に関する追加規制要件による開発コストの増加など、物件の取得、処分および開発に関連するリスク;(xvi) 不動産投資信託の地位の維持、税制の構築、所得税法および税率の変更 (xvii) 資金調達および資本の利用可能性、エクストラ・スペースおよびライフストレージが維持する負債水準および信用格付け (xviii) 自然災害のリスクを含む環境の不確実性 (xix) コロナウイルスの流行に関連したリスク;および(xx)エクストラスペースおよびライフストレージの2022年12月31日に終了した年度に関するそれぞれの年次報告書(フォーム10-K)および2023年3月31日に終了した四半期に関する四半期報告書(フォーム10-Q)の「リスク要因」の見出しで説明されているそれらの追加要因、ならびにそれぞれの提出書類に記載されている他のリスク。

 

2


エクストラスペースおよびライフストレージは、法律で義務付けられている場合を除き、本通信に記載されている将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

本取引に関する追加情報およびその入手先

本取引案に関連して、エクストラスペースは2023年5月23日、エクストラスペースの目論見書となる文書およびエクストラスペースとライフストレージの共同委任状(「共同委任状/目論見書」)を含むフォームS-4による登録届出書を証券取引委員会(「SEC」)に提出しています。また、各当事者は、提案された取引に関するその他の関連書類をSECに提出する予定です。Form S-4は2023年6月6日に発効しました。投資家および証券保有者は、共同委任状/目論見書および証券取引委員会に提出されたその他の関連文書が入手可能になった時点で、本取引に関する重要な情報が記載されているため、必ずお読みくださいますようお願いいたします。エクストラ・スペースとライフ・ストレージは、2023年6月7日頃に、株主に対する最終的な共同委任状/目論見書の郵送を開始しました。投資家および証券保有者は、エクストラ・スペースおよびライフ・ストレージがSECに提出した共同委任状/目論見書およびその他の関連文書を、SECのウェブサイト(www.sec.gov)で無料で入手することができます。エクストラスペースがSECに提出した文書のコピーは、エクストラスペースのウェブサイト(www.extraspace.com)またはエクストラスペースのインベスターリレーションズ(info@extraspace.com)に連絡すれば無料で入手できます。ライフストレージがSECに提出した書類のコピーは、ライフストレージのウェブサイト(www.lifestorage.com)またはライフストレージのインベスターリレーションズ((716) 633-1850またはbmaedl@lifestorage.com)に連絡すれば無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

Extra SpaceとLife Storage、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関する委任状の勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。エクストラ・スペースの取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月4日にSECに提出された2023年年次総会に関するエクストラ・スペースの委任状で入手できます。ライフストレージの取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月13日にSECに提出された2023年年次総会に向けたライフストレージの委任状で入手可能です。委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券保有などによる直接および間接の利害関係の説明は、共同委任状/目論見書および提案された取引に関してSECに提出されるその他の関連資料に記載されます。投資家は、議決権行使や投資の決定を行う前に、共同委任状/目論見書を注意深く読む必要があります。投資家は、上記のとおり、Extra SpaceおよびLife Storageからこれらの書類のコピーを無料で入手することができます。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 展示品。

 

Exhibit

Number

   Description
23.1    ライフストレージ社に関するErnst & Young LLPの同意書。
99.1    ライフストレージの2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する年次報告書(2023年2月24日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する年次報告書への参照により組み込まれます)(ファイル番号001-13820)です。
99.2    ライフストレージの2023年3月31日に終了した3ヶ月間のフォーム10-Qによる四半期報告書(2023年5月3日にSECに提出されたフォーム10-Qによる四半期報告書への参照により組み込まれる)(ファイル番号001-13820)です。
99.3    Extra Space Storage Inc.の未監査のプロフォーマ要約結合財務情報。
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

3


SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

 

    EXTRA SPACE STORAGE INC.
Date: June 12, 2023     By  

/s/ Gwyn McNeal

    Name:   Gwyn McNeal
    Title:   エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者
EX-23.1 2 d498994dex231.htm EX-23.1 EX-23.1

Exhibit 23.1

独立登録公会計事務所の同意書

我々は、このフォーム8-Kによる最新報告書に参照により組み込まれた、証券取引委員会に提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)に含まれるライフストレージ社及びライフストレージLPの連結財務諸表及びスケジュール並びにライフストレージ社及びライフストレージLPの財務報告に係る内部統制の有効性に関する我々の2023年2月24日付け報告書のエクストラスペースストレージ社のフォームS-3による登録書番号333-254236への参照による組み込みに同意します。

/アーンスト・アンド・ヤングLLP

Buffalo, New York

June 12, 2023

EX-99.3 3 d498994dex993.htm EX-99.3 EX-99.3

Exhibit 99.3

簡略化されたプロフォーマの結合財務諸表

Introduction

2023年4月2日、EXR親会社、エクストラスペースOP、エクストラスペースMerger Sub及びエクストラスペースOP Merger Subは、LSI及びライフストレージOPとの間で合併契約を締結し、本合併契約に定める条件に従い、(i)LSIを存続会社、EXR親の完全子会社として、エクストラスペースMerger SubはLSIと合併し、(ii)親合併の効力発生時後、LLC転換(合併契約に定めるもの)がなされます、(その後、エクストラスペースOP合併サブはライフストレージOPと合併し、ライフストレージOPは本合併を存続し、エクストラスペースOPの完全子会社となる予定です。本合併契約の写しは、本目論見書の一部を構成する登録届出書の添付書類として提出されています。本合併契約書をよくお読みください。

本合併契約に基づき、親会社合併の効力発生時に、親会社合併の直前に発行されたLSIの普通株式は、新たに発行されるEXR親会社の普通株式0.895株を無利息で受け取る権利に自動的に転換され、本合併契約に基づき当該LSI普通株式が転換されたであろうEXR親の普通株式の端数に代えて現金を受け取る権利(もしあるならば)も発生します。パートナーシップ合併の効力発生日において、パートナーシップ合併の効力発生日の直前において、LSI又はLSIの完全子会社以外のライフストレージOPのリミテッド・パートナーが保有するライフストレージOPの発行済普通株式1口は、自動的に新規発行のエクストラスペースOP普通株式0.895口と交換される。0.895の交換比率は固定されており、クロージング前のEXR親株式またはLSI普通株式の株価の変動を反映した調整は行われません。本合併前のEXR親会社の普通株式の株価の変動は、本合併の完了時にLSIの株主及びライフストレージOP投資主が受領する権利を有する合併対価の時価に影響を及ぼします。EXR親会社の株主及びLSIの株主による承認並びに合併契約に記載されたその他の完了条件に従い、本合併は2023年後半に完了する予定です。

現在の情報によれば、本合併の完了後、旧LSI株主は約35%、現EXR親株主は約65%の統合会社の発行済普通株式を保有することが見込まれています。

Pro Forma Information

以下の監査対象外プロフォーマ要約結合財務諸表は、プロフォーマ貸借対照表及びプロフォーマ損益計算書を含むEXR親会社及びLSIの過去の連結財務諸表を結合したものであり、我々はこれを「プロフォーマ財務諸表」と呼んでいます。

添付の2023年3月31日現在のプロフォーマ貸借対照表は、本合併が2023年3月31日現在で行われたものとして作成されています。添付の2023年3月31日に終了した3ヵ月間及び2022年12月31日に終了した年度のプロフォーマ損益計算書は、最も古い期間の開始日である2022年1月1日に本合併が行われたものとして作成されています。

2022年1月1日から2023年3月31日までの期間において、EXR親会社及びLSIは様々な不動産資産を取得及び処分しました。この期間に各社が取得及び処分した資産の個別又は合計、又は本目論見書の日付時点で完了する可能性が高いと考えられる取得及び処分は、レギュレーションS-X第11条に基づくプロフォーマ財務情報の提示を要求する重要度を超えるものはありません。そのため、以下の2023年3月31日に終了する四半期および2022年12月31日に終了する年度のプロフォーマ損益計算書には、これらの重要性の低い買収および処分が2022年1月1日に発生したと仮定してその影響を表示するためのプロフォーマ調整が含まれていません。

 

1


プロフォーマの調整、およびその前提となる仮定は、本項において添付の注記として参照されるプロフォーマ財務諸表に記 載されています。

表示されているプロフォーマの調整及び購入価格の配分は、見積り及び現在入手可能な一定の情報に基づい ています。プロフォーマ財務諸表は、取得した総資産の公正価値の大部分が類似の識別可能な資産グループに集中しているため、本合併はASC805-50に基づく資産取得として会計処理され、企業結合とはみなされないという予備的結論に基づいて作成されています。資産取得法のもとでは、合併の効力発生日におけるLSIの資産は、取得原価を相対的な公正価値に基づいて取得した純資産に配分する原価蓄積・配分モデルに従って、エクストラスペースが測定します。LSIの純資産を評価するプロセス、および会計方針の適合性を評価するプロセスは、予備的なものであり、変更される可能性があります。本合併に関連してLSIの普通株式及びライフストレージOPの普通投資口と引換えに発行されるEXR親株式の実際の価値は、本合併の完了日におけるEXR親株式の市場価格に依存するため、実際の購入価格は、本合併が完了するまでのEXR親株式の市場価格により変動することになります。その結果、最終的な購入価格は現時点での見積もりと大きく異なる可能性があり、未監査のプロフォーマ要約合算財務情報に重大な影響を与える可能性があります。LSIの資産及び負債に対する対価の総額及び公正価値の割当ては最終決定されておらず、変更される可能性があり、合併完了時の実際の金額は、プロフォーマ財務諸表から大きく異なる可能性があります。

プロフォーマ財務諸表は、SECの規則および規制に従って作成されています。事実上の裏付けがあり、合併に直接起因し、プロフォーマ財務諸表の作成を規定するSECの規則において継続的な影響が予想される重要な調整はすべて行われました。プロフォーマ財務諸表は例示のみを目的としており、かかる取引が本書に記載された日付および前提条件に従って完了した場合に生じたであろう複合的な経営成績または財政状態を必ずしも示すものではなく、また将来の経営成績または財政状態を必ずしも示すものではありません。当社は、本合併により、一般管理費及び不動産運営費の大幅な削減が実現すると考えています。当社がこれらの予想されるコスト削減を達成できる保証はありません。したがって、ここに記載されたプロフォーマ財務諸表は、合併後の経営陣の計画または意図に基づき、当社が合併から生じると期待するシナジー効果、潜在的なコスト削減またはその他の経営効率を効果的に反映したものではありません。

以下のプロフォーマ財務諸表は、EXR親会社およびLSIの公開されている過去の連結財務諸表および付属の注記と合わせて読むことをお勧めします。

Merger Consideration

プロフォーマ財務諸表の目的上、エクストラスペースは、EXR親会社の普通株式およびエクストラスペースOPの普通株式の発行額114億ドルに基づく株式の発行、31億ドルの債務の履行および返済、取引費用により、147億ドルで合併が完了するものと推定しています。株式対価の総額は、LSIの普通株式及びライフストレージの普通株式と引き換えに発行されたEXR親会社の普通株式及びエクストラスペースOPの普通株式からなり、以下のように計算されます(単位:千株、1株当たり金額を除く):

 

2


 

2023年3月31日におけるLSIの普通株式およびライフストレージOPの普通株式の転換により発行されるEXR親株式およびエクストラスペースOPの普通株式数(1)

   $ 77,802  

2023年5月30日のEXR Parentの普通株式の価格に乗じる。(2)

   $ 146.17  
  

 

 

 

EXR Parentの普通株式およびExtra Space OPの発行予定普通株式の公正価値の見積もり。

   $ 11,372,318  

Estimated transaction costs(3)

     161,400  
  

 

 

 

Estimated aggregate consideration

   $ 11,533,718  
  

 

 

 

 

(1)

LSIの株主及びライフストレージOPの投資主は、本合併の完了直前において保有するLSIの普通株式及びライフストレージOPの普通株式1株に対して、それぞれEXR親株式の新規発行株式0.895株及びエクストラスペースOP普通単元0.895口を受領します。LSIの株式報奨制度に基づく未確定のLSI株式報奨のうち、合併完了時に完全に権利が確定するものの繰り上げに関連する株式は、発行予定株式数に含まれます。

(2)

推定購入価格は、2023年5月30日のEXR親会社普通株式の終値に基づき算出されています。会計規則に基づき、最終的な購入価格は決算日のEXR親株式の価格に基づくため、上記の金額とは異なります。感応度分析に基づき、EXR親会社の普通株式の価格が10%変動した場合、見積もり対価の総額は約11億ドル変動することになります。

(3)

プロフォーマ財務諸表の目的上、本合併のための推定取引費用は、推定対価総額に含まれています。これらの推定取引費用は約161百万ドルとなる見込みで、不動産資産を取得するために発生した直接費用が含まれています。これらの費用は、エクストラ・スペースが資産計上する予定です。

本書に含まれるプロフォーマ財務諸表は、本合併後の経営陣の計画または意図に基づき、本合併から生じると予想されるシナジー効果、潜在的なコスト削減またはその他の経営効率について効果を与えるものではありません。

 

3


EXTRA SPACE STORAGE INC.

未監査のプロフォーマ・コンバインド・バランス・シート

March 31, 2023

(単位:千ドル)

 

     Historical (A)     TransactionAccountingAdjustments           Pro FormaCombined  
     Extra Space Storage     Life Storage  

資産:

        

Real estate assets, net

   $ 9,991,446     $ 6,982,808     $ 7,520,530       (B   $ 24,494,784  

不動産資産-オペレーティング・リース使用権資産

     226,483       17,052       13,950       (C     257,485  

非連結の不動産事業体への投資

     600,617       276,436       65,620       (D     942,673  

負債証券および受取手形への投資

     863,913       —         —           863,913  

現金および現金同等物

     47,951       32,765       —           80,716  

その他の資産(純額

     402,259       67,493       89,902       (E     559,654  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

資産合計

   $ 12,132,669     $ 7,376,554     $ 7,690,002       $ 27,199,225  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

負債、非支配持分および資本:

        

負債

   $ 7,237,298     $ 2,785,046     $ (278,524     (F   $ 9,743,820  

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

     94,500       619,000       —           713,500  

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     234,255       16,893       —           251,148  

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     68,284       —         —           68,284  

会社開示情報をすべてご

     178,156       119,516       —           297,672  

会社開示情報を

     287,475       34,530       —           322,005  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

会社開示情

   $ 8,099,968     $ 3,574,985     $ (278,524     $ 11,396,429  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

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会社開示情

     1,350       851       (73     (G     2,128  

会社開示情報

     3,376,458       3,884,890       7,648,051       (G     14,909,399  

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     (159,556     (317,570     317,570       (G     (159,556
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

会社開示情報を

   $ 3,253,333     $ 3,565,193     $ 7,968,526       $ 14,787,052  

会社開示情報

     779,368       236,376       —           1,015,744  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

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   $ 4,032,701     $ 3,801,569     $ 7,968,526       $ 15,802,796  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

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   $ 12,132,669     $ 7,376,554     $ 7,690,002       $ 27,199,225  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

 

4

会社


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