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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
June 8, 2023
報告日（最も古い事象が報告された日)
Truist Financial Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Commission file number: 1-10853
| ノースカロライナ | 56-0939887 | |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 214 North Tryon Street Charlotte, North Carolina |
28202 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(336) 733-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面5ドル | TFC | New York Stock Exchange | ||
| 第1回永久優先株式の4,000分の1ずつの持分を表す預託株式 | TFC.PI | New York Stock Exchange | ||
| 5.853% 固定変動金利型通常優先購入証券 各シリーズj永久優先株式1株の100分の1の権利を表します。 | TFC.PJ | New York Stock Exchange | ||
| シリーズo非累積永久優先株式の1,000分の1の権利を表す預託株式。 | TFC.PO | New York Stock Exchange | ||
| シリーズr非累積型永久優先株式の1,000分の1の権利を表わす預託株式。 | TFC.PR | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2023 年 6 月 8 日、Truist Financial Corporation（以下「当社」）は、2027 年 6 月 8 日満期 6.047％ 固定-変動金利型中期債券シリーズ G（シニア）（以下「2027 年債」）の元本総額 1,500,000,000 ドルおよび 5.87％ 固定-変動金利型中期債券シリーズ G（シニア）の元本総額 1,750,000,000 ドル を発行および売却しました。867% 固定-変動金利型中期債券シリーズG（シニア）、2034年6月8日満期（以下「2034年債」、2027年債と合わせて「債券」）。当債券は、当社が米国証券取引委員会に提出したフォームS-3（ファイル番号333-261845）の登録書（以下「登録書」）に基づき、1933年証券法（改正後）に基づき登録されています。債券の発行および販売に関連して、以下の文書が本フォーム 8-K カレントレポートとともに提出され、 参照により登録届出書に組み込まれます：(i) 債券の発行および販売に関する当社の顧問である Squire Patton Boggs (US) LLP の法的意見、および (ii) Ellen M. Films の法的意見です。(ii)当社の上級副社長兼最高法務責任者兼広報部長兼コーポレート・セクレタリーである Ellen M. Fitzsimmons および上級副社長兼副法律顧問である Michael J. Shumaker の意見。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品。
| Exhibit No. |
Description of Exhibit |
|
| 5.1 | 債券の有効性に関する Squire Patton Boggs (US) LLP の意見書。 | |
| 5.2 | 債券の有効性に関する Ellen M. Fitzsimmons および Michael J. Shumaker の意見書。 | |
| 23.1 | Squire Patton Boggs (US) LLP の同意書（別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 23.2 | Ellen M. FitzsimmonsおよびMichael J. Shumakerの同意書（別紙5.2に含まれる）。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| TRUIST FINANCIAL CORPORATION | ||
| (Registrant) | ||
| By: | /s/ Cynthia B. Powell |
|
| Name: | Cynthia B. Powell | |
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント兼コーポレート・コントローラー（主席経理責任者) | |
Date: June 8, 2023
Exhibit 5.1
June 8, 2023
Truist Financial Corporation
214 N. Tryon Street
Charlotte, North Carolina 28202
| Re: | 1,500,000,000 ドル 6.047% 固定-変動金利型中期債券シリーズ G（シニア）、2027 年 6 月 8 日満期（以下「2027 年シニア債」）および 1,750,000,000 ドル 5.867% 固定-変動金利型中期債券シリーズ G（シニア）、2034 年 6 月 8 日満期 （以下「2034 年シニア債」、2027 年シニア債と併せて「債券」）。) |
Ladies and Gentlemen:
当事務所は、ノースカロライナ州の法人である Truist Financial Corporation（以下「公社」）の顧問を務め、1933 年改正証券法（以下「証券法」）に基づき 2021 年 12 月 22 日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォーム S-3 による登録書（ファイル No.333-261845）（以下「登録書」）を1933年証券法（以下「証券法」）に基づき2021年12月22日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、一方では公社とTruist Securities, Inc.との間の2023年6月5日付けシンジケート引受契約（以下「シンジケート引受契約」）に基づいて上記債券を発行・販売することに関連し、公社の弁護士を務めました、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC及びMorgan Stanley & Co.このシンジケート引受契約は、公社とその別表Aに記載された代理人との間の2017年6月30日付けの分配契約（以下「分配契約」）に従って締結されます。債券は、公社と U.S. Bank Trust Company, National Association (U.S. Bank National Association の権利継承者) との間の 1996 年 5 月 24 日付の上級証券に関する証書、2009 年 5 月 4 日付の第一補足証書および 2022 年 6 月 6 日付の第二補足証書により改正された証書（改正後は「証書」）に基づき発行されています。その写しは、1996年8月14日に欧州委員会に提出された会社の四半期報告書（フォーム10-Q）の別紙4.1、2009年5月4日に欧州委員会に提出された会社のカレントレポート（フォーム8-K）の別紙4.2、2022年6月6日に欧州委員会に提出された会社のカレントレポート（フォーム8-K）の別紙4.1にそれぞれ参照として組み込まれています。
我々は、登録届出書、シンジケート引受契約、販売契約、債券および債券を表章する包括債券の複 製を調査した。当方は、債券の発行および販売に関する公社のこれまでの企業手続きに精通しており、以下に述べる意見 の根拠として必要と思われる公社の企業記録およびその他の文書や証明書を調査しました。
Truist Financial Corporation
214 N. Tryon Street
Charlotte, North Carolina 28202
June 8, 2023
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この意見を表明するにあたり、当監査法人は、独立の立場から何ら調査を行うことなく、(i)原本として提出されたすべての文書は真正であり、写しとして提出されたすべての文書は真正な原本に合致すること、(ii)当監査法人が調査又は依拠した契約、文書又は書類を執行したすべての者は当該契約、文書又は書類に署名する能力を有しており、当該すべての署名が真正であることを前提としている。
私たちは、各書類が公社を除く各当事者によって正式に承認され、実行され、交付され、それぞれの条項に従って強制力を持つ有効かつ法的拘束力のある当事者の義務を構成していることを前提としています。ただし、適用される破産法、倒産法、再編法、整理法、不正譲渡法、モラトリアム法など債権者の権利に関するまたは一般に影響を与える法律や、衡平法、憲法、公共政策の一般原則によって制限される場合は、法的手続きによらず強制力を検討することに違いはありません。また、(i) 公社がノースカロライナ州法に基づく優良企業として有効に存続していること、 (ii) 公社が債券を執行、交付、履行する企業権力および権限を有すること、および (iii) 公社によって債券が正規かつ有効に認可されていることを前提としました。
以上のことから、当方は、当方が関連すると判断した法的考察を考慮した上で、債券は公社によって正 式かつ有効に承認され、公社に対してその条項に従って執行可能な有効かつ法的拘束力のある債務を構成 するものであると判断しています。
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