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NASDAQ NASDAQ false 0001652044 0001652044 2023-06-02 2023-06-02 0001652044 us-gaap:CommonClassAMember 2023-06-02 2023-06-02 0001652044 goog:CapitalClassCMember 2023-06-02 2023-06-02

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古い事象が報告された日)

June 2, 2023

 

 

ALPHABET INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-37580   61-1767919

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

1600 Amphitheatre Parkway

Mountain View, CA 94043

(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

(650) 253-0000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします(以下の一般教示A.2.を参照してください):

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、額面0.001ドル   GOOGL   Nasdaq Stock Market LLC
    (Nasdaq Global Select Market)
クラスc資本金、額面0.001ドル   GOOG   Nasdaq Stock Market LLC
none   none   (Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

 

 

 


Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

アルファベット・インク2021年株式プランの修正と再修正

2023年6月2日に開催されたアルファベット・インク(以下「アルファベット」)の年次株主総会(以下「2023年総会」)において、アルファベットの株主は、アルファベット・インクの修正および再修正を承認しました。Amended and Restated 2021 Stock Plan(以下「2021年株式プラン」)を修正し、株式準備金をクラスC資本株式170,000,000株分増加させました。

2021年株式計画および関連事項の説明は、2023年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム14Aによるアルファベットの確定委任状(以下「2023年委任状」)に記載されており、その全文は、本フォーム8Kの別紙10.01として提出されている2021年株式計画の全文を参照していることで修飾されています。

 

Item 5.07.

証券保有者の投票に付す事項の提出。

2023年年次総会において、アルファベットの株主は以下に示す19の議案に投票し、そのうち18議案は2023年委任状で詳細に説明されています。クラスA普通株式の保有者は、2023年4月4日(以下「基準日」)の営業終了時点で保有する1株につき1票、クラスB普通株式の保有者は、基準日時点で保有する1株につき10票の投票権を有します。A種普通株式の保有者とB種普通株式の保有者は、2023年定時株主総会において株主投票に付されるすべての事項(取締役の選任を含む)について、単一の種類として一緒に投票しました。投票された各事項に関する賛成票および反対票の数、棄権票および仲介者非投票票の数は以下のとおりです。

1. 以下の人々は、次の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、アルファベットの取締役を務めるために2023年の年次総会で選出されました:

 

Director Nominee

   賛成      反対      棄権票      非議決権株式  

Larry Page

     12,631,049,270        185,039,557        15,696,609        592,425,793  

Sergey Brin

     12,630,696,538        185,190,472        15,898,426        592,425,793  

Sundar Pichai

     12,662,132,801        153,686,958        15,965,677        592,425,793  

John L. Hennessy

     10,791,696,524        2,019,742,113        20,346,799        592,425,793  

Frances H. Arnold

     11,469,984,369        1,339,242,213        22,558,854        592,425,793  

R. Martin “Marty” Chávez

     12,773,751,152        40,995,922        17,038,362        592,425,793  

L. John Doerr

     11,993,651,485        821,490,656        16,643,295        592,425,793  

Roger W. Ferguson Jr.

     12,718,137,871        96,671,443        16,976,122        592,425,793  

Ann Mather

     11,634,021,024        1,179,935,996        17,828,416        592,425,793  

K. Ram Shriram

     12,240,632,825        571,800,525        19,352,086        592,425,793  

Robin L. Washington

     12,007,738,992        807,306,070        16,740,374        592,425,793  

 

2


2. 2023年12月31日に終了する会計年度のAlphabetの独立登録会計事務所としてErnst & Young LLPの選任を批准すること。この件に関するブローカーによる非投票はありませんでした。本議案は、以下のとおり承認されました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

13,104,253,756   300,350,797   19,606,676

3. C種資本金170,000,000株を増加させるための2021年株式プランの変更および修正に関する承認の件です。本議案は、以下のとおり承認されました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

10,842,958,851   1,966,819,224   22,007,361   592,425,793

4. 2023年委任状で開示された、アルファベットの指名執行役員に与えられる報酬について、諮問ベースで承認すること。本議案は、以下のとおり承認されました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

9,690,996,228   3,117,019,312   23,769,896   592,425,793

5. 指名執行役員に与えられる報酬を承認するための諮問票の頻度に関する諮問票を実施した。以下の通り、3年という頻度が最も多くの票を集めた(そして、アルファベットは3年に一度、役員報酬に関する諮問票を実施する):

 

1 Year

 

2 Years

 

3 Years

 

棄権票

 

非議決権株式

3,937,776,422   5,555,451   8,871,432,162   17,021,401   592,425,793

 

3


6. ロビー活動報告書に関する株主提案です。本議案は、以下のとおり承認されませんでした:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

2,275,998,621   10,473,643,536   82,143,279   592,425,793

7. 合報告書に関する株主提案です。本議案は以下のとおり不成立となりました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

55,512,414   12,723,842,969   52,430,053   592,425,793

8. 気候変動ロビー活動報告書に関する株主提案です。本議案は、以下のとおり不成立となりました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

1,813,942,162   10,968,228,804   49,614,470   592,425,793

9. リプロダクティブ・ライツとデータ・プライバシーに関する報告書に関する株主提案です。本議案は、以下のとおり不成立となりました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

894,679,585   11,847,277,597   89,828,254   592,425,793

10. データセンターの立地に関する人権評価に関する株主提案です。本議案は、以下のとおり不成立となりました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

1,670,256,263   11,071,345,807   90,183,366   592,425,793

 

4


11. ターゲット広告の方針と実践の人権評価に関する株主提案。本議案は、以下のとおり、承認されませんでした:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

非議決権株式

2,281,438,520   10,380,637,459   169,709,457   592,425,793

12. アルゴリズムの開示に関する株主提案です。本議案は、以下のとおり不成立となりました:

 

賛成

 

反対

 

棄権票

 

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2,177,846,989   10,618,493,044   35,445,403   592,425,793

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6

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7

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