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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の発生日） 2023年6月5日
FAIR ISAAC CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-11689 | 94-1499887 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 5 ウエスト・メンデンホール、スイート105 Bozeman, Montana |
59715 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（エリアコードを含む） 406-982-7276
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | FICO | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2023年6月5日、フェア・アイザック・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会のリーダーシップ開発・報酬委員会（以下「委員会」）は、当社の最高経営責任者であるウィリアム・J・ランシングに対して業績ベースの特別リテンション・アワードを実施しました。約3,000万ドルの賞は、19,576の目標数のマーケット・シェア・ユニット（「MSU」）の形で50％、52,082の非適格ストックオプション（「オプション」）の形で50％付与されました。
この賞は、当社が市場をリードするソフトウェア・プラットフォームと事業戦略を追求する中で、今後5年間、ランシング氏の継続的なリーダーシップを確保することを意図しています。現在65歳のランシング氏は、2012年にCEOに就任して以来、当社を変革的な成長へと導いてきました。ランシング氏のリーダーシップの貢献の証として、ランシング氏の在任中、当社はラッセル3000インデックスに対する累積TSRパフォーマンスで、99％という高い順位を獲得しています。ランシング氏は、事業ビジョン、戦略的実行、優秀な人材の獲得・登用の面で、当社に貴重なリーダーシップを発揮してきました。委員会は、少なくとも今後5年間はランシング氏を雇用することが、当社の戦略を継続的に推進し、上級リーダーシップ・チームの継続性を確保するために重要だと考えています。
これらの目的に照らして、委員会は独立した報酬コンサルタントの支援を受け、市場データに基づく広範なベンチマーク分析を実施しました。関連する業界データ、市場競争、ランシング氏の重要なリーダーシップへの貢献など、様々な要因を検討した結果、委員会は、この特別賞がその目的を達成し、ランシング氏の総報酬パッケージの維持価値を高めるのに役立つと判断しました。
獲得されるMSUは、3年間（第1期）、4年間（第2期）、5年間（第3期）の業績期間において、ラッセル3000指数に対する当社の総株主利益率に基づいており、各性能期間において、目標MSU総数の3分の1が対象となる予定です。これらの業績期間は、これまで当社の執行役員に付与されてきた1年、2年、3年の業績期間によるMSU賞よりもそれぞれ2年長いものです。業績に応じて、ランシング氏に付与されたMSUの目標数の0％から200％までの数を獲得することができます。各業績期間中に獲得したMSUは、各業績期間終了直後の関連する付与記念日（すなわち、2026年、2027年および2028年の6月5日）に確定します。
本オプションは、以下のとおり権利確定し、行使可能となる予定です：(i)付与日から3年目に5分の3、4年目に5分の1、5年目に5分の1、5年目に5分の1が権利確定します。本オプションの行使価格は、付与日における当社普通株式の終値である1株当たり791.60ドルであり、2030年6月4日に失効する。
獲得したMSUの決済時またはオプションの行使の結果としてランシング氏が受け取る普通株式は、オプションの行使価格の支払いまたは納税義務を果たすために売却または源泉徴収された株式を除き、2028年6月5日までランシング氏が保有しなければならないものとされています。
ランシング氏の死亡もしくは障害、または当社の支配権の変更に関連する未処理のMSUおよびオプションの取り扱いは、先に開示したとおり、当社の執行役員に付与されたMSUおよびオプションの他の賞と同様となります。ただし、ランシング氏および他の執行役員が保有する他の未決済の報奨とは異なり、ランシング氏が退職した場合、その退職はこれらの保有MSUおよびオプションの権利確定を早めたり継続したりする権利を与えるものではありません。
MSUおよびオプションに関する上記の説明は要約に過ぎず、ランシング氏のMSUおよびオプションを規定するマーケット・シェア・ユニット契約および非法定ストック・オプション契約が、それぞれ本フォーム8-Kの最新報告書に添付された別紙10.1および10.2として参照されることによって、その効力を発揮します。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
| Exhibit |
Description |
|
| 10.1 | 2023年6月5日付で、当社とウィリアム・J・ランシングとの間で締結されたマーケット・シェア・ユニット契約。 | |
| 10.2 | 2023年6月5日付で当社とWilliam J. Lansingとの間で締結された非法定的ストックオプション契約。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| FAIR ISAAC CORPORATION | ||
| By: | /s/ MARK R. SCADINA |
|
| Mark R. Scadina | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | ||
Date: June 7, 2023
Exhibit 10.1
Fair Isaac Corporation
2021 Long-Term Incentive Plan
Market Share Unit Agreement
Grant Number: M230008
2023年6月5日（以下「付与日」）付の本マーケット・シェア・ユニット賞契約（以下「本契約」）は、ウィリアム・J・ランシング（以下「参加者」）とデラウェア法人フェアアイザック社（以下「会社」）との間で締結されます。本契約で定義されていない大文字の用語は、当社の2021年長期インセンティブ計画（以下「計画」）に規定される意味を持つ。
本プランに基づくアワードを付与する裁量権の行使において、委員会は、参加者が本プランに基づくマーケット・シェア・ユニットのアワード（以下「ユニット」）を受け取るべきであると決定した。本アワードは、以下の条件に従うものとする：
| 1. | マーケット・シェア・ユニットを付与する。当社は、本契約の定めるところにより、0単位まで減少し、39,152単位まで増加する可能性がある19,576単位（以下「対象単位」）からなる賞を参加者に付与する。本契約第3条に基づき獲得され、本契約第4条に基づき権利確定した各単位は、本契約第7条に定めるとおり、当社普通株式1株を受領する権利を表します。賞は、本プラン及び本契約の条件に従うものとする。 |
| 2. | ユニットに対する制限。本賞および本賞の対象となるユニットは、参加者の遺言に従った死亡時の譲渡、子孫繁栄法、または本プランの第6条（d）に従って参加者が提出した受益者指定に基づく譲渡を除き、売却、譲渡、移転、交換、担保に入れることはできない。本第2項に違反した譲渡の試みは効力を持たず、すべてのユニットが没収される可能性があります。本契約に基づく本投資口および本投資口の決済のために株式を受け取る参加者の権利は、本契約の第3項および第4項にそれぞれ定める本投資口の獲得条件および権利確定条件が満たされるまで、本契約に定めるところにより失効するものとします。 |
| 3. | 獲得されるユニット。本ユニットが獲得されるかどうか、またその程度は、3つのパフォーマンス期間において、ベンチマーク・インデックスに対する当社の総株主利益率のパフォーマンスとの関係によって決定されます：パフォーマンス期間1は2023年6月1日から2026年5月31日まで、パフォーマンス期間2は2023年6月1日から2027年5月31日まで、パフォーマンス期間3は2023年6月1日から2028年5月31日まで（それぞれ「パフォーマンス期間」）。パフォーマンス期間は、本契約第6条(b)に定める状況及び範囲において調整されることがあります。 |
(a) 本報酬の対象となるユニットのうち、業績期間1の終了時に獲得したとみなされるユニット数（以下「業績期間1獲得ユニット」という）は、対象ユニット数の1/3に、業績期間1に適用される相対的収益係数（本契約の付録Aに従って算出）を乗じたものとし、端数がある場合は切り捨てられる。
(b) 本報酬の対象となるユニットのうち、業績期間2の終了時に獲得したとみなされるユニット（以下「業績期間2獲得ユニット」という）の数は、対象ユニット数の1/3に業績期間2に適用される相対リターン係数を乗じたものとし、端数がある場合は切り捨てられる。
(c) 本報奨の対象となるユニットのうち、業績期間3の終了時に獲得したとみなされるユニット（以下「期間3獲得ユニット」という）の数は、対象ユニットに業績期間3に適用される相対的収益率を乗じた数（端数がある場合は切り捨て）と、期間1獲得ユニットと期間2獲得ユニットの合計を差し引いた数となる。ただし、期間3獲得ユニットの計算により負の数が生じる場合は、期間3獲得ユニットの数は0とみなされるものとします。
(d) 本第 3 項に従って第 1 期利益獲得投資口、第 2 期利益獲得投資口又は第 3 期利益獲得投資口とみなされない投資口は、無償で没収される。
| 4. | 獲得ユニットの権利確定。本契約第6条に従い、参加者が付与日から継続してサービス・プロバイダーである場合、第1期獲得ユニットのすべては2026年6月5日に、第2期獲得ユニットのすべては2027年6月5日に、第3期獲得ユニットのすべては2028年6月5日に権利が確定します。 |
| 5. | サービス要件。本契約第6条に基づく別段の定めがある場合を除き、本契約第4条に定める権利確定日前にサービス・プロバイダーでなくなった場合、権利確定していないすべてのユニットを没収されるものとします。当社の書面による承認または適用法令もしくは当社と締結したその他の書面による契約により保証された休暇（以下「承認された休暇」といいます）中は、本サービスは継続するものとみなされます。承認された休暇の後、当社または関連会社に対するサービスの提供を再開しない場合、承認された休暇の満了時に、あなたのサービスは終了したものとみなされます。 |
| 6. | 勤務の終了または支配権の変更の効果。 |
(a) 本条第6項の残りの部分に規定される場合を除き、最終権利確定日前に勤務を終了した場合、権利確定していないユニットは、対価なしに直ちに没収される。
(b) 業績期間3の終了前に実行された、当社が事業会社として存続しない、または他の事業体の子会社としてのみ存続する支配権の変更（以下「企業結合」といいます）については、以下の規定が適用されます：
(i）本経営統合が行われる各パフォーマンス期間は、本経営統合が完了した日に終了するように切り捨てられる（それぞれ、「調整後パフォーマンス期間」）。
2
(ii) 各調整済業績期間の終了時に獲得したとみなされるユニット数（以下「調整済期間獲得ユニット」といいます）は、本契約のセクション3（a）、（b）又は（c）に定めるとおり、必要に応じて、付録Aに定める相対的収益係数の修正計算を用いて算出します。
(iii) 各調整済業績期間に係る調整済期間獲得ユニットの一部は、本経営統合が完了した時点又はその直前に、当該調整済業績期間に係る調整済期間獲得ユニットの数に、分子が調整済業績期間に含まれる日数、分母が調整前の業績期間に含まれる日数と等しい分数を乗じることにより確定します（「早期化ユニット」）。
(iv) 各調整業績期間の加速ユニット数を超える調整期間獲得ユニット数（以下、「期間ベースユニット」）は、参加者が本経営統合の買収企業または存続企業（またはその関連企業）の従業員としての勤務が中断なく継続する限り、本経営統合の完了から2028年6月5日までの期間、各月の5日に比例して確定する。当該権利確定期間中に、参加者が原因以外の理由で非自発的な勤務の終了を経験した場合、本タイムベースユニットは全額確定します。
(c) 企業結合ではなく、業績期間3の終了前に完了する支配の変更に関連して、委員会はその裁量で、この賞の対象となる未獲得及び未確定の単位の一部または全部が、支配の変更の発生時または支配の変更後12ヶ月以内に従業員としての参加者のサービスの終了時に獲得とみなされ完全に確定することを定めることができます。
(d) 業績期間3の終了後、2028年6月5日までに行われる支配権の変更に関連して、業績期間3の獲得ユニットは、かかる支配権の変更の完了時に全額確定します。
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