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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日）：2023年6月5日
GameStop Corp.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-32637 | 20-2733559 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
625 ウエストポート・パークウェイ、グレープバイン、tx 76051
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（エリアコードを含む） (817) 424-2000
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class: |
Trading symbol: |
登録されている各取引所名: |
||
| クラスa普通株式 | GME | NYSE |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
以下の情報は項目2.02「経営成績及び財政状態」に従って提供されるものであり、改正後の1934年証券取引法第18条にいう「提出された」ものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものではありません。
2023年6月7日、GameStop Corp.（以下「当社」）は、2023年4月29日に終了した第1四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付されています。
この有価証券報告書に添付されたプレスリリースは、そこに明示的に記載されている場合を除き、本書の日付の前後を問わず、当社のいかなる提出書類にも参照により組み込まれないものとします。
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
社長兼最高経営責任者の退任について
2023年6月5日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、Matthew Furlong氏を当社の社長兼最高経営責任者として解雇し、当該解雇の効力発生後、Furlong氏はGameStop Texas Ltd.、当社、またはそれらの関連会社に雇用されないようにしました。ファーロング氏が当社およびその関連会社に対する請求権の放棄を含む分離・解除契約を適時に締結する（およびそのための時間内に撤回しない）ことを条件に、ファーロング氏は、GameStop Texas Ltd.からの2021年6月9日付けオファーレターに定義されている理由なき解雇に伴う支払いおよび手当を受け取る権利を有します、これは、2021年6月9日に米国証券取引委員会に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kに添付された別紙10.1として提出されたものである。
Board of Director Changes
2023年6月5日、ファーロング氏は、直ちに当社の取締役を辞任しました。ファーロング氏の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違に起因するものではありません。ファーロング氏の辞任にともない、取締役会は取締役会の規模を5名に縮小しました。さらに、本フォーム 8-K カレント・レポートの項目 8.01 でさらに開示されているとおり、取締役会は Ryan Cohen を当社 の執行会長に、Alain Attal を取締役会の主要独立取締役に任命しました。
Appointment of General Manager
2023年6月7日、取締役会はマーク・H・ロビンソンを当社のゼネラルマネジャーに即時に任命しました。さらに、Robinson氏は当社の最高経営責任者に任命されました。Robinson氏の責務は、管理事項、企業開発、法務、GameStopの保有株式のサポート（執行会長以外の執行役員の監督を含む）で、執行会長であるRyan Cohen氏に直接報告します。ロビンソン氏は、引き続き当社の法律顧問および秘書としての役割を担います。
ロビンソン氏（44歳）は、2022年1月より当社の副社長、ゼネラルカウンセルを務め、2015年8月より当社で様々な職務に就いています。現在の職務では、当社の法務および人事機能を統括しています。2015年に当社に入社する以前は、法律事務所Norton Rose FulbrightおよびJones Dayで弁護士としての役職を務め、企業および金融取引に関する助言を提供していました。
ロビンソン氏のゼネラルマネージャー就任に伴い、当社およびGameStop Texas, Ltd.は、2023年6月7日付けで、ロビンソン氏の雇用条件について記載したレター契約（以下「オファーレター」）を締結しました。この契約は、特に断りのない限り、ロビンソン氏の雇用に関する当事者間のすべての事前合意またはオファーレターに取って代わられます。本オファー・レターは、2023年6月7日付で、ロビンソン氏の年俸を200,000ドルとすることを規定しています。また、本オファー・レターは、ロビンソン氏が当社での雇用を継続し、これらの報酬に関連する業績ハードルを満たすことを条件として、ロビンソン氏に過去に付与された変革ボーナスの決済を受ける資格を引き続き有し、ロビンソン氏に過去に付与されたすべての株式報酬および現金報酬は、当初の条件に従って引き続き確定するものとします。この賞は、2024年6月12日に完全に権利が確定しますが、その日まで引き続き雇用されることを条件とし、また、付与日にロビンソン氏と当社との間で締結される個別賞与契約書に記載されるその他の付与条件が適用されることが、オファーレターに記載されています。
オファーレターに基づき、ロビンソン氏の雇用が理由なく終了した場合（オファーレターで定義）、ロビンソン氏は以下の退職手当を受け取る権利を有します：(i) 基本給の6ヶ月分、(ii) ロビンソン氏および適格扶養家族のCOBRA保険料の6ヶ月分、(iii) 未支給の変身賞与、(iv) 通常のコースで解雇日の直後6ヶ月間に確定する予定だった株式報酬部分の確定、 (v) 通常のコースで解雇日の直後6ヶ月間に確定するはずだった長期インセンティブ現金報酬のうち、いずれかのもの。ロビンソン氏がこれらの退職給付を受ける資格は、請求権の放棄を行い、適用される雇用後誓約書を遵守することが条件となります。
本オファーレターに関する上記の説明は完全ではなく、本オファーレターの全文（その写しは別紙 10.1 として添付され、本項目 5.02 に参照により組み込まれる）によってその全文が修飾されます。
ロビンソン氏と当社の取締役およびその他の執行役員との間には、同族関係は存在しません。また、ロビンソン氏が役員に選ばれたことに従い、ロビンソン氏とその他の人物との間にその他の取決めはなく、当社が参加する、または参加していた取引で、レギュレーションS-Kの項目404（a）の開示対象となる重要な利害関係を有している取引も存在しません。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
2023年6月7日、当社は、経営陣および取締役会の特定の変更を発表するプレスリリースを発表しました（そのコピーは、本フォーム8-Kに関するカレントレポートに別紙99.2として添付されています）。
本情報は、項目7.01「レギュレーションFDの開示」に従って提出されたものであり、改正後の1934年証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、その他同条の義務の対象となるものではありません。
| Item 8.01. | Other Events. |
2023年6月7日、本Current Report on Form 8-Kの項目5.02で開示された事象に関連して、取締役会はコーエン氏を当社の執行会長に任命し、即日発効しました。コーエン氏の責任は、資本配分、潜在的な投資および買収の評価、ならびに当社の保有株式の管理者の監督を含むものです。
さらに、2023年6月7日、取締役会は、アタル氏を取締役会の主席独立取締役に任命し、戦略的計画・資本配分委員会を解散させました。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description |
|
| 10.1# | 2023年6月7日に締結されたマーク・H・ロビンソンとGameStop Corp.との間のレター・アグリーメント。 | |
| 99.1* | 2023年6月7日付プレスリリース | |
| 99.2* | 2023年6月7日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
| # | マネジメント契約または報酬プランもしくは取り決め。 |
| * | Furnished herewith. |
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| Date: June 7, 2023 | GAMESTOP CORP. | |||||
| By: | /s/ Diana Saadeh-Jajeh |
|||||
| Diana Saadeh-Jajeh | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 10.1
625 Westport Parkway
Grapevine, TX 76051
817-424-2000
June 7, 2023
Mr. Mark Robinson
| Re: | Offer Letter |
Dear Mark,
おめでとうございます！本日付で、GameStop Corp.（以下、「当社」）のゼネラルマネージャーへの昇格を提案させていただきます。あなたは、当社のアンチヘッジポリシー、クローバックポリシー、インサイダー取引ポリシー、倫理規定を含む、当社およびGameStop Texas, Ltd.の随時有効なすべてのポリシーに引き続き従うことになります。
あなたの新しい基本給は年額200,000ドルで、2023年6月7日付で発効します。
あなたは、本書の日付以前にあなたに発行された賞与契約の権利確定条件およびその他の条件に従い、すべての変身ボーナス、制限付き株式およびストックユニット、制限付き長期インセンティブ現金を獲得する資格を引き続き有します。疑義を避けるため、この手紙のいかなる部分も、以下に要約されるこれらの賞与契約の条件を変更、排除または修正するものではありません。
| • | 2021年7月1日から始まった2年間で、合計396,000ドルの変革ボーナスが隔週で支給されます。これらのボーナスは、以下のように隔週で分割して支払われます：1年目には、隔週で8,884.61ドル（適用される税金を差し引いた額）を受け取りました。2年目には、あなたは6,346.15ドル（適用税額控除後）の隔週分割払いを受け取りました（2年目の残りの期間も受け取る資格があります）。各分割金を受け取るあなたの権利は、その分割金の支払日まであなたが当社で継続して雇用されていることを条件とします。以下に定める理由なき解雇の場合を除き、何らかの理由で当社との雇用が終了した場合、追加の分割払いは行われません。 |
| • | 2020年6月9日、あなたは、それぞれ60,000ドル（総額120,000ドル）の2つの制限付き長期インセンティブ現金報酬を付与されました。これらの賞の3分の2は既に権利確定しており、最後の3分の1は、付与日から3年目の日に権利確定する予定ですが、その日まで継続勤務し、個々の賞契約に定められた必要な業績ハードルをすべて満たすことが条件となります。 |
| • | 2021年5月3日、あなたは当社のクラスA普通株式（以下「普通株式」）の制限付き株式2,284株を付与されました。2021年5月の株式報酬は、該当する権利確定日までのあなたの継続勤務を条件として、付与日の最初の3つの記念日に均等に分割して権利確定されます。 |
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| • | 2021年7月1日、あなたは当社普通株式の制限付き株式ユニット11,632個を付与されました。2021年7月の株式報酬は、以下のように権利が確定します：付与日の1周年に5％、付与日の2周年に15％、付与日から30、36、42、48ヶ月後の各日に20％、いずれの場合も該当する権利確定日までの継続勤務が条件となります。 |
| • | 2022年7月1日、あなたは当社普通株式の制限付き株式ユニット95,408個を付与されました。2022年7月の株式報酬は、以下のように権利が確定します：2022年10月1日および2023年4月1日に16％、2023年10月1日、2024年4月1日、2024年10月1日および2025年4月1日にそれぞれ17％、ただしいずれの場合も、該当する権利確定日までの継続勤務が条件です。 |
上記に加えて、あなたの昇進に関連して、2023年6月12日に、あなたは当社普通株式に基づく9,300個の制限付き株式単位（以下「追加株式報酬」といいます）を付与されます。追加株式報酬は、付与日から1年経過した日に、当該日までの継続勤務を条件として、完全に権利が確定します。この段落で言及された株式報酬は、別の報酬契約書に記載されます。その契約書には（この手紙と矛盾しない）追加の条件が含まれ、付与日後にあなたに交付され、追加株式報酬はその報酬契約書に記載されたすべての条件に従います。
当社があなたに株式を付与し、あなたに変身ボーナスを支払うという合意は、あなたの雇用を一定期間保証するものではなく、また、あなたの雇用をいつでも、いかなる理由でも終了させる当社の能力を制限するものでもありません。たとえ、そのような終了の結果、あなたが当該株式を受け取り、権利を確定する機会、または当該契約ボーナスを受け取る機会が失効するとしても。当社は、あなたの業績および報酬水準を定期的に見直し、該当する経営陣の単独の裁量で決定される調整を行うことがあります。
組織におけるすべての役割と同様に、あなたの雇用は、特定の期間を持たない自由意志に基づくものであり、他方への通知により、いずれかの当事者の意志で終了させることができます。ただし、当社が理由なくあなたの雇用を終了させた場合（別紙Aに定義）、あなたは、以下に記載する条件に従い、以下の退職手当を受け取ることになります：(i) 当社は、あなたの基本給の6ヶ月分に相当する金額をあなたに支払います。 (ii) あなたが解雇直前に当社のグループ医療制度に加入していた場合、当社は、あなたとあなたの適格扶養家族のためのCOBRA継続補償の適用保険料に相当する金額を6ヶ月間あなたに支払います、(iv) 株式報酬のうち、解雇日の直後6ヶ月間に通常のコースで権利が確定する予定だった部分は権利が確定し、 (v) 長期インセンティブ現金報酬のうち、解雇日の直後6ヶ月間に通常のコースで権利が確定する予定だったものは権利が確定する。これらの給付を受けるためには、(x)当社が提供する書式（この書式は他の終了する上級役員に使用されるものと実質的に一致する）で請求権の放棄に署名し、その放棄はあなたの終了日から60日以内に取り消し不能となること、(y)当社との他の書面による契約において該当する雇用後の特約を遵守することが必要です。(i)、(ii)および(iii)項に記載された金額は、解除が有効になった後、実務上可能な限り速やかに、いかなる場合も解雇日の70日後までに、現金一括で支払われます（必要な源泉徴収額は控除）。(iv)に記載された株式は、解除が有効になった後、実務上可能な限り速やかに、またいかなる場合も解除日の70日後までに、発行され、譲渡制限から解放される。第(v)項に記載された金額は、長期インセンティブ現金給付プログラムの条件に従い、当該長期インセンティブ現金給付プログラムの他のすべての参加者に支払われるのと同時に支払われる。
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本書簡のいかなる条項の変更も、有効かつ強制力を持つためには、権限を与えられた当社の執行役員が署名した書面によって行われる必要があります。
この書簡は、あなたと当社との間で締結された以前の報酬条件やオファーレターに取って代わるものです。本書で明示的に規定されている場合を除き、本書および上記で言及されている該当する授与契約の条件は、あなたの雇用および報酬に関する当社の完全な合意を表しており、これらのテーマに関する以前のすべての議論および合意に取って代わるものです。ただし、この合意は、i) GameStop C.A.R.E.S. Dispute Resolution Rulesへのあなたの合意に加えて、補完します（取って代わるものでもありません）。i）紛争解決に関するGameStop C.A.R.E.S規則への同意、およびii）機密保持、財産返却、非評判、競合禁止、勧誘禁止に関して、お客様が当社またはその関連会社に有するすべての義務（その義務が契約、コモンロー、法令、その他によって発生するかどうかにかかわらず）、。上記にかかわらず、本項で言及される競業避止義務は、あなたの業務活動のみに一定の制限を設けることを意図しているため、あなたが弁護士として活動することを阻止または制限するように解釈または適用されません。ただし、あなたは、当社および必要に応じてその子会社および関連会社に法律サービスを提供し、法律顧問を務めることから生じるすべての倫理および職業上の義務（競合および秘密保持に関するものを含む）に拘束されることを認め、同意します。
ご質問やご不明な点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
Sincerely,
/s/ Diana Saadeh-Jajeh
Diana Saadeh-Jajeh
Chief Financial Officer
| Accepted By: | /s/ Mark H. Robinson |
June 7, 2023 |
||||
| Mark H Robinson | Date |
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817-424-2000
Exhibit A
オファーレターに関する追加規定
| 1. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探 |
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会社
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