CVSヘルスの適時開示・その他

CVS HEALTH CORPORATION

Date: June 2, 2023

/s/ Shawn M. Guertin

Shawn M. Guertin

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早い事象が報告された日）：2023年6月2日

LOGO

CVS HEALTH CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-01011

05-0494040

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


ロードアイランド州ウーンスケット、ワン・cvs・ドライブ		02895
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(401) 765-1500

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所。該当なし

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	CVS	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

セクション8 - その他のイベント

Item 8.01 Other Events

デラウェア州法人であるCVS Health Corporation（以下「当社」）は、2023年6月2日に、2029年満期5.000%上級債券（以下「2029年債」）の元本総額1,000,000千ドル、2031年満期5.250%上級債券（以下「2031年債」）元本総額750,000千ドル、5.300% シニアノート（2033 年満期）、5.875% シニアノート（2053 年満期）、6.000% シニアノート（2063 年満期）の合計元本額 750,000,000 ドル（「2063 年満期」、2029 年満期、2031 年満期、2033 年満期、2053 年満期と併せて、「ノート」）です。この債券は、2023 年 5 月 25 日付の当社の登録書（フォーム S-3ASR、ファイル番号 333-272200）（以下「登録書」）に基づき募集されました。

債券は、当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. との間の 2006 年 8 月 15 日付シニア・インデンチャー（以下「シニア・インデンチャー」）に準拠し、これに従って発行されています。当社は、シニア・インデンテュアに基づき、随時、追加の上級負債証券を発行することができます。シニア・インデントの書式は 2006 年 8 月 15 日に提出された当社のフォーム 8-K によるカレント・レポートの別紙 4.1 として提出され、参照により本フォーム 8-K によるカレント・レポートに組み込まれるものとします。債券の書式は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙4.1、4.2、4.3、4.4および4.5として提出され、参照により登録届出書に組み入れられる。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

本Current Report on Form 8-Kの添付書類は以下のとおりです：

INDEX TO EXHIBITS


Exhibit		Description

4.1		2029年版ノートの形態。

4.2		2031年債券の形態

4.3		2033年債券の形態

4.4		2053ノートの形態。

4.5		2063ノートの形態。

5.1		Shearman & Sterling LLPの意見。

23.1		Shearman & Sterling LLPの同意書（別紙5.1に含まれる）。

104		表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

EX-4.1 2 d515611dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

本証書が、譲渡、交換、または支払いの登録のために、預託信託会社（「dtc」）の権限のある代表者によって当社またはその代理人に提示され、発行された証券がcede & co.の名義で登録されない限り（および、いかなる支払いもcede & co.またはdtcの権限のある代表者によって要求された他の事業体に対して行われない限り）、いかなる譲渡や質権設定も行われない。またはdtcの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録され（また、支払いはcede & co.またはdtcの権限のある代表者が要求するその他の事業体に行われ）、本証書の登録所有者であるcede & co.が本証書の権利を有する以上、いかなる人物によるまたはいかなる人物への、価値のための譲渡、担保、その他の使用は不正である。

この包括債券の全部または一部が確定記名式包括債券と交換されない限り、この包括債券は、dtc が dtc のノミニーに、dtc のノミニーが dtc または他の dtc のノミニーに、dtc またはそのノミニーが後任預託機関に、またはその後任預託機関のノミニーに譲渡する以外は、譲渡できないものとします。

CVS HEALTH CORPORATION


No. [•]		$[•]

CUSIP No. 126650 DW7

ISIN No. US126650DW70

5.0002029 年満期シニア・ノート

デラウェア州法人CVS HEALTH CORPORATION（以下、当該法人とその本契約に基づく承継人および譲受人を「会社」という。）は、受け取った対価として、2029年1月30日に$[-]の元本をCEDE & CO.か登録代取人に支払うことを約束する。当該満期日が営業日でない場合は、元本の支払いは翌営業日に行われ、当該満期日から支払日までの間、支払額に対して利息は発生しない。

利払い日：1月30日、7月30日

基準日：各利払日の直前の1月15日および7月15日。

この債券のその他の規定は、この債券の裏面に記載されています。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしています]

その証として、当社はこの債券を正式に執行させた。


CVS HEALTH CORPORATION

By:
		Name:
		Title:

By:
		Name:
		Title:

[2029年債券の債券番号[ ]への署名ページ]。

Dated: June 2, 2023

TRUSTEE’S CERTIFICATE OF AUTHENTICATION

ザバンクオブニューヨークメロントラストカンパニーエヌエー．,

は、受託者として、これが参照される債券の一つであることを証明する。

in the Indenture.


By
		Authorized Signatory

[2029年債券の債券番号[ ]への署名ページ]。

5.000 2029 年満期シニア・ノート

この債券は、2029 年満期 5.000% 上級債券（以下「債券」という）として正式に認可された当社の債券シリーズの 1 つです。

(a) Interest

当社は、この債券の元本に対して、上記の年率による利息を支払うことを約束します。

当社は 2024 年 1 月 30 日から毎年 1 月 30 日および 7 月 30 日に半期ごとに債券の利息を支払います。債券の利息は、利息の支払いまたは引当が行われた直近の日から発生し、利息の支払いまたは引当が行われていない場合は 2023 年 6 月 2 日から発生します。利息は、30 日の月が 12 回ある 360 日の年を基準として計算される。会社は、延滞元本に対して、債券が負担する利率で利息を支払うものとする。利息支払日が営業日でない場合は、利息の支払いは翌営業日に行われ、当該利息支払日から支払日までの期間、支払額には利息が発生しない。

(b) Method of Payment

当会社は、基準日以降利払日までに債券が消却された場合でも、利払日直前の 1 月 15 日および 7 月 15 日（営業日であるか否かを問わず）の営業終了時に登録されている所持人に対し、債券の利息（不履行利息を除く）を支払うものとする。所持人は元本支払いを受けるために支払代理人に債券を引き渡さなければなりません。当会社は元本、プレミアム（ある場合）および利息を、支払時に公的債務および私的債務の支払いに適用される米国の貨幣で、直ちに利用可能な資金を保有者の指定する口座に電信送金することにより支払うか、または口座が指定されていない場合は、当該貨幣で支払う小切手により支払うことができる。また、利息の小切手を保有者の登録住所に郵送することができる。

当初、国立銀行協会であるthe bank of new york mellon trust company, n.a.（以下「受託者」）が支払代理人および登録機関として機能します。当社は、支払代理人、登録機関または共同登録機関を予告なく指名および変更することができる。当社またはその国内法人である完全子会社が支払代理人、登録機関または共同登録機関として行動することができる。

(d) Indenture

当社は 2006 年 8 月 15 日付で当社と受託者との間で締結された証書（以下「証書」といいます）に基づき債券を発行しています。債券の条件には、本債券に記載されているもののほか、1939 年信託証書法（15 u.s.c. ss.77aaa-77bbbb）を参照して本債券の一部を構成するもので、本債券の日付において有効である（「tia」）。本債券に定義されている用語で本書に別途定義されていないものは、本債券で付与されているそれぞれの意味を有する。債券はこれらすべての条件に従うものとし、債券の所持人はこれらの条件の記述について本債務証書および tia を参照するものとする。

債券は当社の一般無担保上級債務であり、当初は元本総額 1,000,000,000 ドルを上限とする（本契約の第 2.08 項に従う）。当社は、本契約に基づき、いつでも、本契約に基づくすべての目的について、債券と同一の条件を有し、債券と一体として扱われ、債券に関して一集団として投票する追加債券を金額に制限なく発行することができます。債券は、当社およびその子会社による特定の追加債務の発生、および当社およびその子会社による特定のセール・アンド・リースバック契約の締結に一定の制限を課しています。また、本契約は、当社が他者と統合もしくは合併すること、または当社の資産のすべてもしくは実質的にすべてを他者に譲渡することを制限しています。

(e) Optional Redemption

適用パーコール日前に、会社はいつでも任意で債券の全部または一部を償還することができます。(i) (a) 元本および利息の残存支払予定額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（適用パーコール日に満期になったと仮定して）、半年ベース（30 日 12 か月からなる 360 日の年を想定）で財務省金利に債券の適用スプレッドを加えたものから (b) 未払い利息（但し償還日を除く）を控除した金額より大きい金額で償還することができる。(iii) 償還される債券の元本金額の 100％と、償還日までの経過利子（償還日を除く）。当会社は適用パーコール日以降、随時、債券の全部または一部を、償還される債券の元本の 100％に償還日までの経過利子と未払い利息を加えた償還価格で償還することができます。

"適用パーコール日 "とは、2028 年 12 月 30 日（債券の満期日の 1 ヶ月前）を意味します。

"適用スプレッド "とは、20ベーシスポイントを意味します。

「自己資金率」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りをいう。

財務省レートは、ニューヨーク市時間午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会が米国国債の利回りを毎日掲載する時間以降）、償還日の3営業日前に、連邦準備制度理事会が公表する最新の統計リリース「選択金利（日）-H.15」（またはこれに代わる指定または公表）に当該日の当該時間以降に掲載される直近の日の利回りをもとに、当社が決定するものとします。

出版物）（「H.15」）の「U.S. government securities-Treasury constant maturity-Nominal" (or any successor caption or heading) (「H.15 TCM」)という見出しの下に記載されています。(1)償還日から適用パーコール日までの期間（以下「残存期間」といいます）にちょうど等しいH.15における一定の満期の財務省の利回り、または(2)残存期間にちょうど等しい当該一定の満期の財務省が存在しない場合、2つの利回り-H.15における一定の満期のうち、残存期間より短いものに対応する利回りおよび該当する利回り-を必要に応じて選択するものとします。また、(3)H.15 に残存期間より短いまたは長い財務省の一定満期がない場合、残存期間に最も近い H.15 の財務省の一定満期の利回りを使用する。本項において、H.15上の該当する財務省の一定の満期または満期は、償還日から当該財務省の一定の満期の月数または年数（場合により）に相当する満期日を有するとみなされるものとする。

償還日の前3営業日に H.15 TCM が公表されていない場合、当社は、該当する Par Call Date に満期を迎える、または最も近い満期を迎える米国財務省証券の、当該償還日の前2営業日、ニューヨーク市時間午前 11 時の半期換算満期利回りに等しい年率に基づき、財務省金利を算出するものとします（該当する場合）。適用パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が存在しないが、適用パーコール日から等しく離れた満期日を有する2つ以上の米国財務省証券、適用パーコール日に先立つ満期日を有するもの及び適用パーコール日に最も近い満期日を有するものが存在する場合、当該米国財務省証券は、適用パーコール日に満期を迎える米国財務省証券である。

適用パーコール日の次の満期日がある場合、当社は、適用パーコール日の前の満期日がある米国財務省証券を選択するものとする。適用パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値および売値の平均に基づいて最もパーに近い価格で取引されている米国財務省証券を選択しなければならない。本項の条件に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半期満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時00分における買値と売値の平均値（元本に対する割合で表示）に基づき、小数点以下3桁に丸めるものとする。

償還価額の決定における当社の行為および決定は、明白な誤謬がない限り、あらゆる目的のために決定的で拘束力を有するものとする。

償還通知は、償還日の 10 日前から 60 日前までに、償還される債券の各保有者に郵送または電子的に交付（または預託機関の手続きに従って送信）されます。

一部償還の場合、償還対象債券の選択は dtc の手続きに基づいて行われる。元本額が 2,000 ドル以下の債券は一部償還されない。債券の一部のみが償還される場合、当該債券に係る償還通知には償還される債券の元本金額の部分が記載される。債券の未償還部分に相当する額面の新しい債券が、元の債券の引渡しと同時に債券所持人の名義で発行される。債券が dtc（または他の預託機関）に保管されている限り、債券の償還は預託機関の方針および手続きに基づいて行われるものとする。

当社が償還価額の支払を怠らない限り、償還日以降、償還を求める債券またはその一部については利息が付かなくなります。

(f) 支配権変動事由発生時の債券の買戻し

支配権変更トリガー事由（以下に定義）が発生した場合、債券の所持人は、以下に述べるオファー（以下「支配権変更オファー」といいます）に従い、この債券に定める条件で債券の全部または一部（1,000 ドルの整数倍で当初元本額まで）を買い戻すよう会社に要求する権利を有します。支配権変更オファーでは、買い戻した債券の元本合計額の 101%と、買い戻した債券について経過利子および未払い利息（ある場合）が現金で支払われます（以下「支配権変更支払」といいます）。支配権変動事由の発生後 30 日以内に、会社は債券の所持人に対し、支配権変動事由を構成する取引を説明する通知を郵送し、通知書に指定した日（その日は郵送日から 30 日以上 60 日以内）に、この債券の買戻しを申し出なければなりません（「支配権変動支払日」）。当社は、支配権変更トリガー事由による債券の買戻しに関して適用される範囲で、証券取引法上の規則 14e-1 およびそれに基づくその他の証券関連法規の要件を遵守しなければなりません。証券関連法規の規定が債券の支配権変更条項と矛盾する範囲において、会社は適用される証券関連法規を遵守する必要があり、当該矛盾および法令遵守を理由に債券の支配権変更条項に基づく義務に違反したとはみなされない。

支配権変動支払日に、当社は、法律の範囲内で、以下を行うことを要求されます。:

•

支配権移転公開買付けに基づいて適切に応募されたすべての債券を支払いに応じること;

•

適正に応募されたすべての債券またはその一部に係る支配権変更支払額に相当する金額を支払代理人に預託する。

•

は、適正に受理された債券に、購入する債券の元本総額または一部を記載した役員証書を添えて受託者に交付するか、または交付させるものとする。

支配権変更トリガー事由の発生時に、第三者が当社のオファー要件に従った方法、時間、その他の条件でオファーを行い、第三者がそのオファーに基づいて適切に応募され撤回されなかった債券をすべて買い戻した場合、当社は支配権変更のオファーを行う必要はありません。さらに、支配権変動支払日に、支配権変動事由に基づく支配権変動支払金の支払不履行以外の本債券に基づく不履行が発生し、それが継続している場合、当社は債券の買戻しを行いません。

上記の目的のために、以下の定義が適用されます。:

「投資適格未満格付イベント」とは、支配権の移動につながる可能性のある取り決めが公告された日から支配権の移動の発生が公告されてから 60 日間（この 60 日間は、債券の格付けがいずれかの格付機関による引き下げの可能性を公示している間は延長されます）の終了までのいずれかの日に、債券が各格付機関（以下に定義）から投資適格未満の格付けを受けていることを意味します。ただし、この定義が適用される格付けの引き下げを行った格付機関が、当社または受託者の要請に応じて、その引き下げの結果を公表または公的に確認するか、受託者に書面で通知しない場合は、特定の格付けの引き下げによって発生する投資適格未満格付事象は、特定の支配権の変更に関して発生したとはみなされません（したがって、支配権の変更のトリガとなる事象の定義では投資適格未満格付事象とはみなされません）。格付の引き下げを行った格付機関が、当該引き下げが、該当する支配権の移動の結果、またはそれに関して生じた事象または状況（投資適格未満格付事象の発生時に該当する支配権の移動があったか否かにかかわらず）の全体または一部によるものであることを発表、公表、または受託者の要請に応じて書面で通知しない場合。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味します。(1) 当社の発行済普通株式の 50％以上または当社の議決権もしくは発行済株式の 50％以上の実質的所有権を開示する、証券取引法に基づくスケジュール 13d または 14d-1 に基づく報告書の提出を要求される事象。(2) 当社の財産または当社の資産およびその各子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを、当社またはその子会社以外の 1 人以上の者（本契約に定義されるとおり）に、1 回または一連の関連した取引により、直接または間接的に売却、譲渡、移転またはその他の処分（合併または統合による場合を除く） (3) 当社の取締役会のメンバーの過半数が継続取締役ではない最初の日。

上記にかかわらず、当社が持株会社の直接または間接の完全子会社となり、(2)(a)当該持株会社の当該取引直後の直接または間接の議決権保有者が当該取引直前の当社の議決権保有者と実質的に同一であるか、(b) 当該取引直後に（この文の要件を満たす持株会社を除く）何人も受益者でない場合には、当該取引が統制変更とみなされないものとします。を直接または間接に50％超保有する者がいないこと。

「支配権変動事由」とは、支配権変動事由および投資適格未満格付事由の両方の発生をいいます。

「継続取締役」とは、ある決定日において、(1) 債券発行日において取締役であった者、または (2) 当該指名または選出時に取締役であった継続取締役の過半数の賛成により取締役に指名または選出された者である。または、(2) 当該指名または選出時に取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認（特定の投票または、当該取締役を取締役候補として指名した会社の委任状への異議なき承認による）を得て当該取締役に指名されたまたは選出された取締役を意味します。

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EX-4.2 3 d515611dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

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CUSIP No. 126650 DX5

ISIN No. US126650DX53

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