ペイパルホールディングスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早い事象が報告された日）：2023年6月2日

PayPal Holdings, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36859

47-2989869

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

2211 North First Street

San Jose, CA 95131

(主要経営陣の住所)

(408) 967-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

PYPL

NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 8.01

Other Events

は、2023年6月2日（東京時間）、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.International plcおよびSMBC Nikko Securities America, Inc.との間で、2025年満期0.813%社債300億ドル、2026年満期0.972%社債230億ドルおよび2028年満期1.240%社債370億ドルの総額900億ドルの発行および販売に関する引受契約を締結しました。この募集は、慣習的な終了条件に従い、2023年6月9日（東京時間）に終了する予定です。

引受契約に関する上記の説明は完全なものではありません。引受契約は、本書の別紙1.1として添付され、参照により本書に組み込まれることにより、その全体が修飾されるものであります。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits


Exhibit Number		Exhibit Title or Description

1.1		2023年6月2日付で、当社とMizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley ＆ Co.International plc及びSMBC Nikko Securities America Inc.との間で、引受契約書を締結しています。International plcおよびSMBC Nikko Securities America, Inc.との間で締結された、2023年6月2日付の引受契約。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE(S)

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


	PayPal Holdings, Inc. (Registrant)

Date: June 2, 2023.	By:
		/s/ Brian Y. Yamasaki
	Name:	Brian Y. Yamasaki
	Title:	バイスプレジデント、コーポレート・リーガル兼セクレタリー

EX-1.1 2 d489115dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

EXECUTION VERSION

ペイパルホールディングス株式会社

30,000,000,000 ドル 0.813% 2025 年満期シニアノート

23,000,000,000 ドル 0.972% 2026 年満期シニアノート

37,000,000,000 ドル 2028 年満期 1.240% シニアノート

Underwriting Agreement

June 2, 2023

(Tokyo Time)

Mizuho Securities USA LLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー（Morgan Stanley & Co.インターナショナル・ピーエルシー

SMBC日興証券アメリカ株式会社

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

c/o Mizuho Securities USA LLC

1271 アベニュー・オブ・ザ・アメリカズ

New York, New York 10020

c/o Morgan Stanley & Co.インターナショナル・ピーエルシー

25 Cabot Square

Canary Wharf

London E14 4QA

c/o SMBC Nikko Securities America, Inc.

パークアベニュー277番地5階

10172 New York, New York

Ladies and Gentlemen:

PayPal Holdings, Inc、は、本書の別表1に記載された複数の引受会社（以下「引受会社」といいます）に対し、貴殿が代表者を務める0.813％シニアノートの発行および販売を提案します。2025年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債（以下「2025年債」）、2026年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債（以下「2026年債」）、2028年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債（以下「2028年債」及び2025年債、2026年債と共に「証券」）です。本証券は、2019年9月26日付けの当社と、Wells Fargo Bank, National Associationの後継者であるComputershare Trust Company, N.A.との間の、本証券の条件を定める本契約に基づき発行された当社の役員証書に補完された、本書の日付時点における証書（「証書」）に従って発行される予定です。

当社は、本証券の売買に関する引受人数社との間で、以下のとおり合意したことを確認します：

1. 登記簿謄本。

当社は、1933年証券法及びそれに基づく委員会の規則（以下、総称して「証券法」という）に基づき、当社が随時発行する本証券を含む証券（以下「シェルフ証券」という）に関する目論見書を含むフォームS-3（ファイル番号333-266474）による登録届出書を作成し証券取引委員会に提出しています。当該登録書は、本契約の日において修正され、その効力発生時に証券法上の規則430A、430B又は430Cに従って登録書の一部とみなされる情報がある場合には、それを含めて、本書において「登録書」といい、本証券の販売確認に関連して最初に使用（又は証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて利用可能となる）した形式の本シェルフ証券に関する関連プロスペックスを「基本プロスペックス」という。基本目論見書は、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて利用可能となった）形式の本証券に特に関連する目論見書補完物によって補完され、以下「目論見書」といい、「予備目論見書」とは目論見書のあらゆる予備形式をいう。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備的目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または当該予備的目論見書または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し含むものとみなされ、「改正」への言及はすべて「改正」する、登録届出書、予備的目論見書または目論見書に関する「修正」または「補足」への言及は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる1934年証券取引法（改正後）およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「取引法」）の下で当該日後に提出された文書を指し、それを含むものとみなされます。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられた意味を持つものとする。

当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である2023年6月2日午前9時45分（東京時間）までに、2023年5月26日付け予備目論見書、及び本書付属書類Aに記載の各「自由記載目論見書」（証券法上の規則405に基づき定義）を作成していた（総称して「販売時点情報」）。

2. 本証券の購入および販売

当社は、本契約に定める表明、保証及び契約に基づき、本契約に定める条件に従い、複数の引受人に対して本証券を発行及び販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び契約に基づき、本契約に定める条件に従い、連帯して、当社から別表1に当該引受人の氏名と同名の証券元本を、別表2に定める各購入価格で購入することに同意した。当社は、本書の定めるところにより買付予定数の全額の払込みがあった場合を除き、本証券を交付する義務を負わない。

(a) 当社は、引受人が本契約の効力発生後、代表者の判断により、速やかに本証券の一般募集を行うことを意図しており、当初は販売時期情報に記載された条件で本証券を募集することを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、又は当該関連会社を通じて本証券の募集及び販売を行うこと、並びに当該関連会社が引受人に対して、又は引受人を通じて本証券の募集及び販売を行うことを認め、これに同意する。

(b) 本証券の支払及び引渡しは、2023 年 6 月 9 日午前 11 時（東京時間）に Davis Polk & Wardwell LLP の事務所、又は同日若しくはその後 5 営業日以内に代表者と会社が書面で合意する他の日時若しくは場所において行われるものとする。かかる支払及び引渡しの日時は、本書において、"クロージング日 "という。

(c) 本証券の支払いは、ユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア・バンク SA/NV（以下「ユーロクリア」という）及びクリアストリームバンキング S.A.（以下「クリアストリーム」という）又はその指定する名義人に対し、各証券シリーズを代表する 1 枚以上の包括債券（以下「包括債券」という）を複数の引受人のそれぞれの口座に交付するのと同時に、当社が代表者に対して指定する口座に日本ドルで直ちに入手できる資金で送金することにより行うものとする。(以下「クリアストリーム」という。)またはその指定する名義人に対し、各証券シリーズを表章する1つまたは複数のグローバルノート(以下「グローバルノート」と総称する。)を、複数の引受人のそれぞれの口座に対して、当社が、証券の売却に関連して支払うべき譲渡税が適正に支払われた状態で、交付します。包括債券は、クロージング日の 24 時間前までに代表者が閲覧できるようにする。

(d) 当社は、各引受人が、ここに企図された証券の募集に関して、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動し（募集条件の決定に関連することを含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザー、受託者または代理人ではないことを認め、これに同意する。また、代表者及びその他の引受人は、いかなる法域においても、法律、税務、投資、会計又は規制に関する事項について当社又はその他の者に助言を与えるものではありません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーと協議し、本契約に企図された取引について自ら独立した調査及び評価を行う責任を負うものとし、引受人は当社に対してかかる事項に関していかなる責任又は義務も負わない。代表者または引受人による当社、本契約に企図された取引またはその他の取引に関する検討は、代表者または引受人のためにのみ行われ、当社またはその他の者のために行われるものではありません。

3. 当社の表明及び保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法に準拠しており、重要な事実の不実の陳述を含んでおらず、そこに記載することが要求されている、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載漏れがなかったものである；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、引受人によってまたは引受人を代表して提供されたかかる情報は、本書第7条（b）にそのように記載されている情報のみからなることを理解し同意します。

(b) 売買時期情報。販売時情報には、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはないものとする；但し、当社は、引受人により、または引受人のために提供された情報は、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることを理解し、これに同意するものとします。

(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、そのような立場にある引受人を除く）は、有価証券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法上の規則405に定義される）を作成、作成、使用、認可、承認または参照せず、今後も作成、使用、認可または参照することはない（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記条項（i）、（ii）および（iii）に言及するコミュニケーション以外、）ただし、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則 134 に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、 (iii)Prospectus、(iv) 本書の付属文書 A に記載の文書は除く）「発行者自由作成目論見書」、販売時情報の一部を構成する実質的に本付属書Bの形式をとる価格決定タームシートを含む）、および（v）本付属書Cに記載されている電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認した）。

当該発行者自由記述目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（規則 433 に規定された期間内に）提出されているか、または提出される予定であり（必要な範囲において）、当該発行者自由記述目論見書に付随する予備目論見書とともに考慮すると、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載または省略はなく、また、クロージング日においても、そのような事実はない、発行者自由記述目論見書に付随する、または発行者自由記述目論見書の交付前に交付された予備目論見書と合わせると、販売時点では、重要な事実の偽りの陳述を含んでおらず、また、クロージング日においても、その陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実を述べるのを省略していないものとする；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に記載され、かつそれに準拠する引受人に関連する情報が、当該引受人により、または当該引受人の代理として、代表者を通じて当社に書面で提供され、その中で明示的に使用されても、当該情報に関していかなる表明または保証も行わないものとし、当該引受人に代わり提供される唯一の情報は、本書第7（b）項にその旨記載されている情報であると理解および同意されます。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された証券法規則405に定義される「自動棚上げ登録届出書」であり、当社は、当該登録届出書の使用または証券法規則401（g）（2）に基づくその事後的修正に対する欧州委員の異議告知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、その目的のため、または当社に対する、または当社の知る限り、本証券の募集に関連する証券法第8条に基づく手続きは、委員会によって開始されていないか、または脅かされていない；登録届出書およびその修正書の適用される発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年改正信託証書法ならびにそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「信託証書法」）に準拠しており、また、重要事実の不実の陳述を含んでおらず、かつ重要事実の陳述を省略することもなく、その陳述を誤解させないために必要な事項を記載していない（今後も同様）；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の不実の陳述または重要な事実の記載を省略することはないものとする；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために明示的に代表を通じて当該引受人のために当社に対して書面で提供される引受人に関する情報を信頼し、それに準拠して行われる記述または省略に関して、いかなる表明または保証をも行わない、ただし、引受人によりまたは引受人を代表して提供された当該情報は、本書第7条(b)にその旨記載された情報のみであることを理解し同意するものとします。

(e) 取り込まれた文書。登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法およびそれに基づく委員会の規則の要件に適合しており、また、重要な事実の不実の陳述を含んでおらず、またはそこに記載することが要求されている、もしくはその記載がなされた状況に照らして、誤解を与えないようにするために必要となる、重要な事実を省略することはなく、今後もないであろう。

(f) 財務諸表。登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表およびその関連注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に準拠しており、当社およびその子会社の指定日における連結財政状態、指定期間における経営成績およびキャッシュフローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；これらの財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されており、その対象期間を通じて一貫した基準で適用されています（ただし、そこに別途記載されている場合、および未監査財務諸表の場合は年末調整の対象となります）。また、登録書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれるか参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から得られたもので、そこに示された情報をあらゆる重要な点において正しく表しています。登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に示し、これに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに開示されている場合を除き、登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の最新の財務諸表の日付以降、(i)資本株式の変動（従業員または取締役の株式報酬、取締役報酬、通常業務に基づく(A)を除く）はなかった、(i)本契約の日付において存在する従業員または取締役の株式報酬、福利厚生、ストックオプション、株式購入または株式報奨制度に基づき、登録書、目論見書および販売時期情報のそれぞれにおいて開示され、かかる制度が適宜修正される場合の通常の経過を除き、資本株式の変更はなかった（(A)ただし、(B)本契約の日付時点で発行されている資本株式を購入または取得するためのオプションもしくは権利の行使または権利確定によるもの、または(C)登録書、目論見書および販売時期情報のそれぞれに開示されている当社の自己株式取得プログラムに従って当社の普通株式を買い戻すもの、当社またはその子会社の長期借入金です、また、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財政状態または経営成績に、全体として重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展があった場合、当社は、そのような不利な変化または重大な不利な変化の見込みを伴う進展があった場合、当社が宣言、支払準備、支払または資本株式の種類に応じて行ったあらゆる種類の配当または配布、当社およびその子会社の全体として事業、財産、経営、財政状態または経営成績に、またはそれに影響を与えた場合；(当社および当社の子会社は、当社および当社の子会社にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、当社および当社の子会社にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負担していないこと；(iii) 当社およびその子会社は、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災害、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令または命令により、重大な損失または事業の妨害を受けたことはありません（ただし、登録書、目論見書および販売時情報のそれぞれで別途開示されている場合を除く）。

(h) 組織およびグッドスタンディング。当社およびその重要な子会社（第 14 項に定義）は、それぞれの組織管轄区域の法律の下で、正式に組織され、有効に存在し、かつ良好な状態（該当する限り、非米国管轄区域における機能的同等概念を含むものとします）にあります。当社および各重要な子会社（第 14 項に定義）は、それぞれの組織管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態（該当する範囲において、米国以外の管轄区域における機能的同等概念を含むものとします）であり、それぞれの不動産の所有もしくはリースまたはそれぞれの事業の遂行にその資格が必要とされるそれぞれの管轄区域において事業を行うために正当に資格を与えられ良好な状態で、それぞれの不動産の所有もしくは保有およびそれらが従事している事業の遂行に必要なすべての権力および権威を持っています、ただし、そのような資格を有し、良好な状態にあり、またはそのような権能を有していないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、経営、財務状況または業績、または本契約、証券および本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（「重大な悪影響」）を除きます。本契約の別表3に記載された子会社は、当社の唯一の重要な子会社である。

(i) 資本金当社の授権された発行済資本株式は、2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qによる四半期報告書に記載された当社の連結貸借対照表に明記された日付（その後の発行または失権を除く）において（発行済資本株式の場合、四捨五入することを条件とします、ただし、登録書、目論見書および販売時情報のそれぞれに記載された従業員給付制度に基づき、または登録書、目論見書および販売時情報のそれぞれに記載された未発行のオプションまたはその他の株式関連報酬の行使もしくは権利確定（場合により）に伴う、その後の発行または失効を除きます）。

(j) 適正な権限。当社は、本契約、本証券及び本契約（以下、総称して「本取引文書」という）を締結及び引渡し、並びに本契約及び本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権力及び権限を有しており、各取引文書の正当かつ適切な承認、締結及び引渡し並びにこれによって意図される取引の履行のためにとられるべきすべての行動は、正規かつ有効に行われてきた。

(k) 本誓約書。ただし、債権者の権利の行使に影響を与える破産法、倒産法、不正譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利の行使に影響を与える同様の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法（総称して、「執行可能性の例外」）によって執行性が制限される場合がある。また本契約はすべての重要点において信託証書の要件に適合している。

(l) 本証券。本証券は、当社によって正当に承認され、本契約の規定に従って（受託者による本証券の正当な認証を前提として）正当に執行、認証、発行及び交付され、本契約の規定に従って支払われた場合、正当にかつ有効に発行され、発行済みとなり、執行力の例外を除いてその条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本契約の利益を受けることができるであろう。

(m) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、実行され、かつ引き渡されたものである。

(n) 取引文書の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれるその説明と一致している。

(o) 違反または不履行がないこと。当社およびその重要な子会社のいずれも、以下のとおりです：(i) 会社の定款、付属定款または類似の組織文書に違反している、(ii) 会社またはその重要な子会社が当事者である、または会社またはその重要な子会社が拘束される、または会社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる契約書、住宅ローン、信託証書、ローン契約またはその他の契約または文書に含まれている条項、誓約または条件の履行または遵守において、通知または時間の経過またはその両方で、不履行になるであろう事象が生じておらず、そのようになっている；ただし、上記(ii)および(iii)の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような不履行または違反については、この限りではありません。

(p) 矛盾のないこと。当社による各取引文書の締結、交付及び履行、本証券の発行及び販売並びに当社によるその条件の遵守並びに取引文書により企図される取引の完了は、(i)本取引文書の条件又は規定のいずれかと矛盾し、違反又は違反する結果となるものではない、また、本取引文書により企図された取引の完了は、当社又はその子会社の財産、権利又は資産に対し、信託契約、抵当権、信託証書、ローン契約その他の契約又は文書に基づく先取特権、請求又は担保の設定又は賦課をもたらすものではなく、債務不履行を構成し、解除、変更若しくは加速をもたらすものでもない、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産、権利または資産が対象となる、(ii) 当社またはその子会社の憲章、付則または同様の組織文書の規定に違反することになる、または (iii) 法律、法令または判決に違反することになる、、ただし、上記(i)および(iii)の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような紛争、違反、不履行、先取特権、請求または担保がある場合は除きます。

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