Exhibit 3.1

CHIPOTLE MEXICAN GRILL, INC.

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

(Effective June 1, 2023)

ARTICLE I—OFFICES

第1項登録事務所Chipotle Mexican Grill, Inc. (以下、「当社」) は、(a) デラウェア州に登録事務所を置き、その事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市、2711 Centerville Road, Suite 400、19808 にあるものとし (b) 登録代理人の名前は Corporation Service Company、デラウェア州一般法人法 (DGCL) に定めるように時折変更するまで当該住所に置くものとし (以下「本書」)、常に維持する。

第2項その他の事務所第 2 項 その他の事務所 会社の主たる事務所は、会社の取締役会（以下、「取締役会」）が指定するデラウェア州内または州外の場所に置くことができる。第 2 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外の、取締役が決定する場所、または当会社の業務上必要とされる場所に、その他の事務所および事業所を持つことができる。

ARTICLE II—SHAREHOLDERS

第1項第1項 年次株主総会第1項 株主総会は、任期満了に伴う取締役の後任を選任するため、およびその他株主総会にふさわしく必要とされる事項を審議するために、デラウェア州内外のいずれかの場所において（DGCL第211条(a)(2)で認められた遠隔通信によるものを含む）、取締役会が適宜指定する日時に、株主に交付または郵送される総会通知に定めるところにより開催するものとする。

Section 2. Special Meetings.

(a) 会社の優先株（額面 0.01 ドル）の保有者の権利に従い、会社の臨時株主総会は (i) 取締役会の決議に従って、または取締役会の指示により、あらゆる目的のために招集される。(i) 取締役会により、または取締役会の指示により、在任中の取締役総数の過半数の賛成票、または取締役会会長により採択された決議に従って、いかなる目的のためにも臨時株主総会を招集することができ、 (ii) 本第 2 項の以下の規定に従って、またそれに従って招集される、(ii)本第2節の以下の規定に従って、本会社の発行済普通株式（額面0.01ドル）の25％以上（以下「必要比率」）の正味長期受益権を有する1人または複数の提案者の書面による要請により、書記役が招集すること。1株につき額面0.01ドルの発行済普通株式（以下、「普通株式」という。）本第2項に従う場合を除き、株主は臨時株主総会に付議する議案を提案することはできないものとする。

(b) 本細則第2条(a)(ii)に従って臨時株主総会が有効に招集される（「株主要求型臨時株主総会」）ためには、1つまたは複数の臨時株主総会請求（それぞれ「臨時株主総会請求」、以下総称する、は、適切な書式で、発行済み普通株式の必要比率を有する 1 名以上の提案者が署名し、本第 2 項 (b) に従い、書留郵便で会社の主要執行機関の書記に受領証を要求して届けられなければならない。）株主要求型特別総会が有効に招集されたかどうかを判断する場合、各特別総会請求が株主要求型特別総会の目的および当該総会で決議される予定の事項が同じであり（いずれの場合も取締役会が誠実に決定）、当該特別総会請求が最も古い日付の特別総会請求から 60 日以内に書面に記載されて書記に届けられた場合に限り、書記に届いた複数の特別総会請求をまとめて考慮します。

提案者はいつでも、会社の主要な執行機関の秘書役宛に提出された書面による取り消しにより、その特別総会要求を取り消すことができます。

(c) 本第 2 項の目的上、各特別総会請求は適切な形式でなければならない：

(i) 各提案者の氏名および住所（公社の帳簿に記載されているもの）を記載すること；

(ii) 特別総会請求書に署名する各提案者の署名の日付が記載されていること。

(iii) (A) 株主総会の目的、株主要求特別総会で議決される予定の事項、株主要求特別総会で当該議事を実施する理由などの説明、および株主要求特別総会で審議される提案または議案の本文（審議される決議案の本文および当該議案が本修正および修正細則（適宜、さらに修正および/または修正される場合があり、本「細則」）の修正案を含む場合、修正案の文言を含む）、(B) 特別総会要請の日以降に当該提案者が普通株式を処分した場合、当該株式に関する特別総会要請の撤回とみなされ、当該株式は必要比率が満たされたかどうかの判断に含まれないことを当該提案者が認識すること、また、提案者が株主要求特別総会の日まで必要比率を満たし続け、普通株式を処分する際には会社に通知するという約束、および (C) 提案者と株主要求特別総会で決議される事項に関するその他の情報および表明で、本項第9条に従って交付される株主通知に記載する必要があるものを、該当する範囲で記載するものとします。

(d) 有効な特別総会要請書を提出した提案者は、必要に応じて、当該要請書で提供された、または提供が要求された情報が (i) 株主要請型特別総会の通知の基準日現在で真実かつ正確であるように、当該要請書を更新および補足するものとする；および (ii) 株主要求特別総会またはその延会もしくは延期の 15 日前の日付の時点で、かかる更新および補足は、株主要求特別総会の基準日の 5 日後までに、会社の主要執行機関の秘書に届けられるものとする（基準日時点で更新および補足が必要な場合）、また、株主要求特別総会または現実的であればその延会または延期（現実的でない場合は、株主要求特別総会が延会または延期された日に先立つ最初の現実的な日）の10日前まで（株主要求特別総会またはその延会または延期の15日前に行うことが要求されている更新および補足の場合は）。

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(e) 書記官は、以下の場合、特別会議要請に従って株主要請型特別会議を招集する必要はないものとする：

(i) 特別総会請求が、適用法令上、株主総会の決議事項として適切でない事項に関するものである場合；

(ii) 直前の年次総会の日付の 1 周年前から次の年次総会の最終閉会日の直後までの 90 日間に、特別総会の要請を公社が受理した場合；

(iii) 当該特別総会開催要請を当社が受領する前 180 日以内に開催された株主総会において、同一または実質的に類似した議案（以下「類似議案」）が提出された場合（本項 (iii) において、取締役の指名、選出または解任、取締役会の規模の変更、欠員補充および/または新設の取締役職を含むすべての議案について、「類似議案」とみなされます）；

(iv) 類似の項目が、招集されたがまだ開催されていない株主総会に提出される議案として、会社の通知に既に含まれている場合。

(v) 当該特別総会請求が、取引所法上の規制14A（以下に定義します）またはその他の適用法令に違反する方法で行われたこと。

さらに、本第 2 項に従って株主要求特別総会が有効に招集された場合、取締役会は（株主要求特別総会の招集に代えて）、本第 2 項に従って株主要求特別総会を招集するのに十分な特別総会要請を会社が受け取ってから 90 日以内に開催される他の株主総会（年次または特別）で類似項目または類似項目を株主承認のために提示することができ、この場合、書記は株主要求特別総会の招集に必要はないものとする。

(f) 株主要求型特別総会を含む臨時株主総会は、本細則に従い、適用法に従って取締役会が定める日時に開催されるものとする。ただし、株主要求型特別総会は、必要な割合のネットロング受益権を有する提案者から、本第2項に従った有効な特別総会要請を1件以上会社が受領してから90日以内に開催するものとする；ただし、取締役会は、(A) 本細則第 2 条 (e) 項の最後の文に従って（株主要求特別総会を招集する代わりに）年次株主総会または特別株主総会を招集する、または (B) 本細則第 2 条 (e) 項に定めるいずれかの理由により招集済みで未開催の株主要求特別総会をキャンセルする裁量権を有するものとします。

(g) 株主要求型特別総会で行われる業務は、有効な特別総会請求書に記載された目的に限定されるものとする。ただし、本規定は、取締役会が株主要求型特別総会で株主に案件を提出することを禁止するものではない。特別総会要請を提出した提案者（またはその適格代表者）は、株主要請型特別総会に直接出席し、特別総会要請で指定され招集通知に含まれた事項を株主に提示することが要求されるものとする。株主要求特別総会に当該提案者または適格代表者が直接出頭して株主に当該事項を提示しない場合、会社は当該総会において当該事項を議決権行使のために提示する必要はない。

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(h) Definitions:

(i) 「純長期受益権」とは、株主が、(i) 当該株式に係る完全な議決権および投資権、ならびに (ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を保有する普通株式を意味するものとする；ただし、ネットロング受益権には、(x)当該株主またはその関連会社が、決済または決済されていない取引（空売りを含む）で売却した株式、(y)当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借入れ、または当該株主またはその関連会社が再販契約に従って購入した株式、(z) 当該株主またはその関連会社が結んだオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは同様の契約の対象になっている株式を含まないものとする、このような商品または契約が、株式で決済されるか、会社の発行済普通株式の想定金額または価値に基づいて現金で決済されるかを問わず、いずれの場合も、この商品または契約は、（1）何らかの方法で削減する目的または効果を持つ、または持つことが意図されている、また、(2) 当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権を維持することによって実現または実現可能な利得または損失をヘッジ、相殺または変更する。正味長期受益権には、株主が取締役選任に関する議決権行使を指示する権利を保持し、当該株式の完全な経済的利益を有する限り、株主がノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を含むものとします。ネット・ロング・ベネフィシャス・オーナーシップの判定において、株主の株式所有は、（i）所有権を主張する者が5営業日以内の通知で当該貸与株式を回収できる場合、または（ii）無条件でいつでも取消可能な委任状、委任状、その他の文書または手配によって議決権が委任されている期間、継続するとみなされるものとします。この定義で使用される「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法の一般規則に基づく意味を持つものとします。

(ただし、本細則第 2 条(c)項(iii)の情報要件に関して、当該普通株式の記録保持者がその受益者のノミニーとしてのみ行動し、当該受益者の指示によりのみ特別総会請求を行う場合、提案者は当該受益者だけを指すものとする。

(iii） 提案者の「適格代表者」は、当該提案者が（A）ゼネラル・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップの場合、ゼネラル・パートナーまたはゼネラル・パートナーとして機能する者、またはゼネラル・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップを支配する者、（B）企業、当該企業の正当に任命された役員でなければならない、(C) 有限責任会社、当該有限責任会社の支配人もしくは役員（または役員として機能する者）、または当該有限責任会社を最終的に支配する事業体の役員、取締役、支配人もしくは支配人として機能する者、または (D) 信託、当該信託の受託者。

第3項第 3 項 株主総会の通知法律または当会社の修正基本定款（随時、修正および/または再定義される場合がある、以下「基本定款」）に別段の定めがある場合を除き、株主総会を開催する日の 10 日前から 60 日前までに、その総会で投票権を有する各株主に対して、場所、日付、時間、および、遠隔通信手段（もしあれば）によって、直接出席して投票したとみなすことができる、すべての株主総会に関する書面による通知が行われるものとする。

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DGCL第262条(d)の要件を満たす株主が株式の公正価値の鑑定を受けることができるような行為が提案された場合、当該会合の通知にはその目的および旨を記載し、当該法定条項のコピーを添付するものとする。

株主総会が別の場所、日付、時刻に延期された場合（遠隔通信を用いた会議の招集または継続のための技術的障害に対処するために行われた延期を含む）、その場所、日付、時刻、および遠隔通信の手段（もしあれば）が示されれば、延期された会議について通知を行う必要はない、株主および委任状所有者が直接出席して当該休会総会に投票するとみなされる遠隔通信手段が、(a)休会が行われる会議で発表されるか、(b)株主および委任状所有者が遠隔通信手段で会議に参加するために使用される同じ電子ネットワーク上で会議の予定時間中に表示されるか、(c) この内規に従って与えられた招集通知に記載されている場合は、休会総会の通知は必要ない；ただし、一時休会した会議の日付が元の会議の日付から30日以上経過している場合、または一時休会した会議のために新しい基準日が設定されている場合は、これに従って一時休会した会議の書面による通知が行われるものとする。第10条 再延長された会議では、元の会議で処理される可能性のあるあらゆる議事を処理することができる。

株主総会の日時、場所および目的に関する通知は、株主総会の前または後に書面により放棄することができ、法律で認められている範囲において、株主が本人または代理人として出席することにより放棄されるものとする。株主総会の通知を放棄した株主は、あらゆる点において、正当な通知がなされた場合と同様に、当該総会の手続きに拘束されるものとする。

第4節第4項 定足数第 4 項 定足数 株主総会では、その総会で投票権を持つ発行済み株式の過半数の議決権を持つ株主が直接または代理人として出席した場合を除き、法律、法人設立許可証または本細則によってより多数の出席が求められる場合を除き、すべての目的のための定足数となる。ある種類またはクラスによる個別の投票が必要な場合、直接または代理人によって出席した当該種類またはクラスの株式の議決権の過半数をもって、当該事項に関する投票に関して行動を起こす権利を有する定足数とする。

定足数が満たされていない場合、会議の議長、または投票権を有する発行済株式の過半数の議決権を有する株主が直接または代理人として出席した場合、本条第3項に規定する以外に通知することなく、会議を別の場所、日付または時刻に延期することができるものとする。

第5項組織第11条 株主総会は、取締役会長が指名した者、またはその者が不在の場合は取締役会が指名した者、またはその者が不在の場合は最高経営責任者、またはその者が不在の場合は、投票権を有する発行済み資本株式の議決権の過半数の保有者で、本人または代理人が出席した者が選んだ者が、招集し、その議長となるものとする。書記が不在の場合、株主総会の書記は、株主総会の議長が指名する者が務めるものとする。

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第6項第6項 議事進行第10条 株主総会の議長は、議事の順序および株主総会における手続を決定するものとし、これには投票の方法および討論の実施について、議長が適切と考える規制が含まれる。株主総会において株主が投票する各事項の開票および閉票の日時は、株主総会において公表されるものとする。

第7節第7項 委任状および議決権行使株主総会では、法人設立証書の条項に従って投票権を持つすべての株主は、直接、または、その総会に定められた手続きに従って提出された書面または法律で認められた伝達手段によって承認された委任状によって投票することができるが、委任状にこれ以上の期間が定められていない限り、その日付から3年経過した後は投票することができない。他の株主から直接または間接に委任状を勧誘する株主は、取締役会の専用色として確保される白以外の委任状の色を使用することができます。本項に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用することができるあらゆる目的のために、元の書面または送信に代えて使用することができる。ただし、当該コピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製物は、元の書面または送信全体を完全に再現するものでなければならない。

ただし、投票権を有する株主またはその代理人から請求があった場合は、株式投票を行うものとする。すべての株式投票は投票用紙によって行われ、各投票用紙には、投票する株主または代理人の氏名のほか、株主総会で定められた手続きに基づいて必要とされるその他の情報を記載しなければならない。

株主総会に先立ち、取締役会は、株主総会で行動する1人または複数の検査官を任命し、その報告を書面で行うものとし、行動しない検査官の代わりとなる1人または複数の者を補欠検査官として指定することができる。株主総会において検査役または補欠検査役が行動できない場合、株主総会を主宰する者は、株主総会において行動する1人または複数の検査役を任命しなければならない。各検査役は、職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮して検査役の職務を忠実に遂行することを誓い、署名するものとし、また、公社の要請に応じて、これと矛盾しないその他の職務を遂行することができる。

ただし、定款、本細則、当会社に適用される証券取引所の規則、または当会社やその証券に適用される法律や規則によって異なる投票や最小限の投票が要求される場合はこの限りではない、ただし、法人設立証書、本細則、証券取引所の規則、または会社やその証券に適用される法律や規制によって、異なる投票や最小限の投票が要求される場合は、その事項に関して適用される投票とし、総会に直接または代理人として出席し、その事項に関して投票権を持つ発行済み資本株式の投票権の過半数以上の保有者の賛成票をもって、株主の行為とするものとする。

第8項第 8 項 同意による株主の行動の禁止第 8 項 株主総会の禁止事項 当会社の年次株主総会または臨時株主総会において必要とされる行動、またはその可能性のある行動は、株主総会を開かずに行うことはできず、そのような行動は、株主の書面による同意によって行うことはできない。

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第9項株主総会議事録および指名通知

(a) 年次株主総会。

(i) 本細則の第 12 項に規定されている場合を除き、取締役会選出のための人物の指名および株主が検討すべきその他の議案の提案は、年次株主総会において (A) 取締役会によりまたは取締役会の指示により行われる招集通知に従って、(B) 取締役会によってまたは取締役会の指示により、または (C) 会社の株主のうち以下の者により行うことができる：(1) 本細則に規定された通知を行った時点から年次総会の時点までの登録株主であり、(2) 株主総会で投票する権利があり、(3) 当該事業または指名に関して本細則に規定された通知手続きに従った場合。本細則の第(C)項または第12条は、株主が年次株主総会で指名を行うための唯一の手段であり、第(C)項は、株主が年次株主総会でその他の事業（1934年証券取引法改正法（「取引法」）の規則14a-8に基づき適切に提出され会社の招集通知に含まれる事項を除く）を提出するための唯一の手段であるとする。本細則の第 9 項 (a) または第 12 項に従って指名された者のみが、会社の取締役として年次株主総会で選出される資格を有する。

(ii) 本細則の第 9 項 (a) (i) (C) に従い、株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、その株主が書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、当該その他の議案は株主の行動事項として適切でなければならない、という制約がない。適時であるためには、株主の通知は、前年の年次総会の1周年前の120日目の営業終了時よりも早く、90日目の営業終了時よりも遅く、会社の主要執行機関の書記に届けられるものとする；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前または60日以上後の場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の開催日の120日前の営業終了時よりも早く、かつ当該年次総会の開催日の90日前の営業終了時よりも遅くならないように届けられなければならない、ただし、会社による当該年次総会の日付の最初の公表が、当該年次総会の日付の 100 日前に満たない場合は、会社によって当該年次総会の日付の公表が最初に行われた日の翌日から 10 日目とする。いかなる場合も、年次総会の延会、延期、休会、再延期、裁判上の延期、またはその発表によって、上記の株主通知のための新たな期間が始まる（または期間が延長される）ことはない。適切な形式であるためには、書記に対する株主通知（本第9条(a)(ii)項または第9条(b)項に従って行われたかどうかにかかわらず）は以下の要件を満たす必要があります：

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(A) set forth, as to the shareholder giving the notice and each Covered Person (as defined below), (1) the name and address of such shareholder and of such Covered Person, as they appear on the Corporation’s books, (2) (x) the class or series and number of shares of the Corporation which are, directly or indirectly, owned beneficially and of record (specifying the type of ownership) by such shareholder or such Covered Person (including any right to acquire beneficial ownership at any time in the future) and the date or dates on which such shares were acquired, (y) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of capital stock of the Corporation or otherwise, and including any repurchase agreements or arrangements, borrowed or loaned shares and so-called “stock borrowing” agreements or arrangements directly or indirectly entered into by or on behalf of, or owned beneficially by, such shareholder or such Covered Person and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation entered into by or on behalf of, or owned beneficially, by such shareholder or such Covered Person (any such instrument described in this clause (y), a “Derivative Instrument”), (z) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such shareholder or such Covered Person has a right to vote any shares of any security of the Corporation (other than any revocable proxy given in response to a solicitation made pursuant to, and in accordance with, Section 14(a) of the Exchange Act by way of a solicitation statement filed on Schedule 14A) and any understanding, written or oral, that such shareholder or any Covered Person has with any other shareholder of the Corporation (including the name of such other shareholder, the address of such other shareholder and, to the extent known, the class and number of all shares of the Corporation’s capital stock owned beneficially or of record by such other shareholder(s)) with respect to how such shareholder will vote such shareholder’s shares in the Corporation at the meeting of the Corporation’s shareholders or take other action in support of any proposed nominee or other business proposed by such shareholder, (xx) any short interest in any security of the Corporation held by such shareholder or such Covered Person (for purposes of this Bylaw a person shall be deemed to have a short interest in a security if such person directly or indirectly, through any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise, has the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the value of the subject security), (yy) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by such shareholder or such Covered Person that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation, (zz) any proportionate interest in shares of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by (I) a general or limited partnership in which such shareholder or such Covered Person is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner or (II) a limited liability company or similar entity in which such shareholder or such Covered Person is the manager, managing member or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in the manager or managing member , (xxx) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such shareholder or such Covered Person is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or Derivative Instruments, (yyy) a description of the investment strategy or objective, if any, of such shareholder or any Covered Person who is not an individual and a copy of any presentation, document or marketing material provided to third parties to solicit an investment in such shareholder or any Covered Person that contains or describes such shareholder’s or such Covered Person’s investment thesis, plans or proposals with respect to the Corporation, (zzz) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by such shareholder or any Covered Person, or such shareholder’s or any Covered Person’s associates, with respect to the Corporation (regardless of whether such person or entity is actually required to file a Schedule 13D), (xxxx) any significant equity interests or any Derivative Instruments in any principal competitor of the Corporation held by such shareholder or any Covered Person and any direct or indirect interest of such shareholder or any Covered Person in any contract or arrangement with any principal competitor of the Corporation and (yyyy) all other information relating to such shareholder or such Covered Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder; provided, however, that the disclosures described in the foregoing subclauses (x) through (yyyy) shall not include any such disclosures with respect to the ordinary course business activities of any broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee who is a shareholder providing notice hereunder solely as a result of being the shareholder directed to prepare and submit the notice required by these Bylaws on behalf of a beneficial owner;

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(B) 通知が、株主が株主総会に提出することを提案する取締役または取締役の指名以外の事業に関連する場合、 (1) 株主総会に提出することを望む事業の概要、当該事業を株主総会で実施する理由、当該事業における当該株主または当該対象者の重要な利害関係を明記する、(2) 当該議案が基本定款または本細則の修正案を含む場合、修正案の本文 (3) 当該株主による当該議案の提案に関連する、当該株主と対象者、およびその他の人物（名前を含む）の間のすべての合意、手配および了解の記述；

(C) 取締役会の選挙または再選に指名することを提案する人物がいる場合、その人物に関する情報を記載すること、C）株主が取締役会の選挙または再選に指名することを提案する人物について、（1）当該人物に関する、証券取引法第14条および同法に基づき、争議選挙における取締役選挙の委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が求められるすべての情報（指名者として会社の委任状に記載すること、当選したら取締役として全期間を務めることに当該人物が書面で同意していることなど）、、(2) 当該候補者の事業所住所および居住地 (3) 当該候補者が当社またはその子会社と潜在的な利益相反状態にあると合理的に予想される事業または個人的利害の説明、(4) 当該株主または当該対象者と、各候補者およびその関連会社および関係者との間における、過去 3 年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的合意、取決めおよび理解、ならびにその他の重要な関係の記述、これには、推薦を行う株主または対象者が、レギュレーションS-Kに基づき公布された規則404に従って開示されることが要求されるすべての情報（候補者が当該登録者の取締役または執行役員である場合に限る；(5) 取締役会の選挙または再選のための各ノミネートに関して、本細則第 10 項で要求される記入および署名済みの質問状、表明および同意書を含む；

(D) 当該株主または対象者が当事者または参加者となっている、公社または当該株主の知る限り公社の現・元役員、取締役、関連会社、関係者に関わる係争中またはその恐れがある法的手続きについて完全かつ正確に記述すること；(E) (x)取引所法の規則14a-19に従って提案されたノミニーの選出を支持するプロキシを勧誘する、または(y)指名またはその他の事業に関する勧誘（取引所法規則14a-1（l）の意味）を行う予定のグループかどうかについての当該株主の表明を含みます、を行う場合、当該勧誘における各参加者（取引所法上のスケジュール 14A の項目 4 に定義される）の氏名が必要です。

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会社は、指名候補者に対して、会社の独立取締役としての指名候補者の適格性を判断するために会社が合理的に要求するその他の情報、または指名候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となり得る情報の提出を求めることができる。さらに、取締役会は、候補者が取締役会またはその委員会との面談に応じるよう要求することができ、候補者は、取締役会またはその委員会から合理的な要求があった後10日以内に、かかる面談に応じるものとする。

(iii) 本細則のセクション9(a)(ii)の第2文に反対の記述があるにもかかわらず、取締役会に選出される取締役の数が増加し、前年の年次総会の1周年前の少なくとも100日前に、取締役候補者全員の名前または増加した取締役会の規模を特定する公示が会社によって行われない場合、ただし、このような増員によって新たに設けられる役職のノミニーに関しては、会社によって最初にこのような公表が行われた日から 10 日目の営業終了時までに、会社の主要な執行機関の秘書役に対して届けられた場合に限り、本細則によって要求される株主の通知も適時と見なされるものとする。

(b) 臨時株主総会臨時株主総会では、(i) 取締役会によりまたは取締役会の指示により行われた招集通知、または (ii) 取締役会の指示により会議に付議された事項のみを行うものとする。(A) 取締役会（または本項第 2 項に基づく株主）の指示により、または (B) 取締役会（または本項第 2 項に基づく株主）が当該株主総会において取締役を選出することを決定した場合、取締役会の選挙に参加する者の指名は、会社の招集通知に基づき取締役を選出する臨時株主総会において行うことができる、(1) 本細則に定める通知を行った時点から臨時株主総会の時点までの登録株主であり、 (2) 株主総会で投票する権利があり、 (3) 当該指名に関して本細則に定める通知手続きに従った当社の株主によるものである。臨時株主総会で行われるその他の議案の株主による提案は、本細則第 2 条第 2 項に従ってのみ行うことができる。取締役会の取締役を 1 名以上選出する目的で会社が臨時株主総会を招集した場合、株主の通知は、指名に関して本細則第 9 項 (a) (ii) (当該通知が年次株主総会に関連して提出される場合と同様) が要求するすべての情報 (記入および署名済みの質問表を含む) を含んでいれば、当該株主は会社の招集通知で指定する役職に指名する個人 (の場合) を選出できる、本細則第 10 項で要求される、記入され署名された質問状、表明および同意書を含む)に関する指名は、当該特別総会開催日の 120 日前の営業終了時よりも早く、当該特別総会開催日の 90 日前の営業終了時、または当該特別総会開催日に関する会社の最初の公表が当該特別総会開催日の 100 日前に満たない場合は、特別総会開催日の最初の公表日から 10 日目までに会社の主たる執行機関の書記に届けなければならない。いかなる場合も、臨時株主総会の延会、延期、休会、再延期、裁判上の停止、またはその公表は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または任意の期間を延長）するものではない。

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(c）一般。

(i) 本細則第9条または第12条に定める手続きに従って指名された者のみが取締役となる資格を有し、株主総会では本細則に定める手続きに従って株主総会に付議された事項のみが行われるものとします。株主が株主総会で選挙するために指名できる人数は、当該株主総会で選挙される取締役の人数を超えてはならず、疑いを避けるために、第9条(a)(ii)または第9条(b)に定める期間の経過後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利を有さない。法律、基本定款または本細則に別段の定めがある場合を除き、総会の議長は、総会に提出された指名または事業が、場合により本細則に定める手続きに則って行われたかどうか、また提案された指名または事業が本細則に準拠していない場合、当該欠陥ある提案または指名を無視すると宣言する権限と義務を有するものとする。

(ii) 本第 9 項に基づいて通知を提供する株主は、必要に応じて、本第 9 項の前述の規定に基づいて当該株主が提供した通知を更新し、当該通知で提供された、または提供することが要求された情報が、（A）会議の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日、および（B）会議（またはその延期、再スケジュール、延着）の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるようにする、また、かかる更新は、(1) (x) 当該会合の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の 5 営業日後の営業終了時（第 (A) 項に基づいて更新する必要がある場合）までに、かつ (y) 当該会合の日付または可能であれば延期される日の 7 営業日前の営業終了時までに会社の主たる執行機関において秘書が受領するものとする、(2)当該株主の事前の提出以降に変更された情報についてのみ作成され、(3)当該株主の事前の提出以降に変更された情報を明確に特定する。疑義を避けるため、本第9条(c)(ii)に従って提供された情報は、本第9条に従って以前に配信された通知の不備または不正確さを修正するものとはみなされず、本第9条に従って通知を配信する期間を延長するものではありません。株主が当該期間内に書面による更新を提供しなかった場合、当該書面による更新に関連する情報は、本第9条に従って提供されなかったとみなされる場合があります。

(iii) 取締役の選挙または再選に個人を指名する株主、または株主総会での審議事項を提案する株主が本第9項に従って提出した情報が、重要な点で不正確である場合（取締役会またはその委員会が決定）、当該情報は本第9項に従って提供されていないものとみなされるものとする。当該株主は、本第9条に従って提出された情報に不正確な点や変更があった場合（当該株主または対象者が第9条(a)(ii)(E)(x)に従って行った表明に従って委任状を勧誘する意図がなくなった場合を含む）、当該不正確さや変更を知った後2営業日以内に会社の主要執行機関において書記に書面で通知しなければならない、このような通知は、当該株主による事前の提出に関する不備や不正確な点を修正するものではないことが理解されます。

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取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）を代表して秘書役が書面で要請した場合、当該株主は、当該要請が届いてから 7 営業日以内（または当該要請で指定されたその他の期間）に、（A）当該株主が本第 9 項に従って提出した情報の正確性を示す、取締役会、委員会または公社の権限を与えられた役員が十分に満足できる検証文書、および（B）当該株主が以前の日付で本第 9 項に従って提出した情報に対する肯定文書、を提出しなければなりません。株主が当該期間内に当該確認書または確約書を提出しなかった場合、確認書または確約書が要求された情報は、本第9項に従って提供されなかったとみなされる場合があります。

(iv) 本規定に反するいかなる事項にもかかわらず、以下のとおり、(A)本第9条に従って通知を行う登録株主または対象者が、指名候補者に関して取引所法の規則14a-19(b)に従って通知を行う場合。(B) (1) 当該株主または対象者がその後、(x) 当該株主または対象者が、取引所法の規則 14a-19(b) に従って当該候補者の選挙または再選を支持する委任状を勧誘するつもりがないことを当社に通知するか、または (y) 取引所の規則 14a-19(a)(2) または規則 14a-19(a)(3) の要件に従わない。19(a)(3)の要件を満たさない（または、当該株主または対象者が次の文に従い、取引所法の規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを公社が納得するのに十分な合理的証拠を適時に提供しない）、②本第9条に基づき通知を行う他の記録株主または規則14a-に従って通知を行った対象者のいない。19(b)に従って通知を行った被指名者（x）が、取引所法の規則14a-19または本細則に従って提供された情報に基づき、公社の知る限りでは、当該被指名者案に関して取引所法の規則14a-19に基づく通知が行われていないこと、また、(y) 取引所法の規則 14a-19(a)(2) および規則 14a-19(a)(3) の要件および次の文に記載された要件に準拠している、その場合、当該ノミニー候補の指名は無視され、当該ノミニー候補の選出に関する投票は行われないものとする（ただし、当該投票に関する委任状が公社によって受領されている場合はこの限りではない）。公社の要請により、本第 9 項に従って通知を行う登録株主または対象者が取引所法の規則 14a-19(b) に従って通知を行う場合、当該株主は、該当する株主総会日の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19(a)(3) の要件を満たしている妥当な証拠を秘書官に提出するものとする。

(v) 本細則において、(A)「対象者」とは、本第 9 項に従って通知を行う登録株主、および登録株主と異なる場合は、当該株主が指名またはその他の事業提案の通知を行う代理人である会社の株式の受益所有者に関して、(1) 直接または間接的に当該株主または受益所有者を支配、管理、共通管理下に置く者、(2) 当該株主または受益権所有者の直系家族で、同じ世帯に属する者 (3) 「グループ」（この用語は、取引所法（または法律上の後継規定）の規則 13d 5 で使用）のメンバーである、または当該株主またはその他の対象者が、会社の株式に関して当該株主、当該受益権所有者およびその他の対象者と協調して行動すると知っている個人または事業者、(4) 当該株主、当該受益者またはその他の対象者の関連会社または関係者 (5) 提案された事業または指名に関して、当該株主、当該受益者またはその他の対象者との参加者（Schedule 14A の項目 4 の指示 3 の (a)(ii) (vi) 項で定義）（場合により）、(6) 当該株主またはその他の対象者（預託者である株主を除く）が記録上所有する公社の株式の受益者、および (7) 当該株主の提案するノミニー。 (B) 「公表」は、全米ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15（d）およびその下で公布された規則および規制に従って公社が証券取引委員会に公示した文書での開示をいうものとします。

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(vi) 本細則の前述の規定にかかわらず、株主は本細則に定める事項に関して、取引所法およびその規則および規制のすべての適用要件を遵守するものとする。ただし、本細則における取引所法またはその下で公布された規則への言及は、他の事業に関する指名または提案について、本細則の第9条（a）（i）（C）、9条（b）または12条に従って検討されるべき要件を意図せず制限しないものであります。本細則のいかなる規定も、法律、定款、または本細則の下で規定されている限りにおいて、(A)株主が取引所法の規則14a-8に従って会社の委任状への提案の掲載を要求する権利、または(B)あらゆる種類の優先株の保有者が持つ権利に影響するとはみなされません。

(vii) 本細則の前述の規定にかかわらず、株主（または株主の適格な代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して指名または議案を提出しない場合、当該議決に関する委任状が会社に届いていたとしても、当該議案は成立せず、当該指名は無視されるものとする。本項において、株主の「適格代理人」とは、(A) 当該株主の正規の権限を持つ役員、マネージャー、パートナー、または (B) 株主総会での指名または提案の前に、当該株主が株主総会での代理人として行動する権限を持つことを記した書面（またはその書面の信頼できる複製物もしくは電子送信物）によって認められた人物を指し、その書面または電子送信物、またはその書面もしくは電子送信物の信頼できる複製物は株主総会で提出しなければならない。

(viii)本第 9 項に従って株主が会社に交付する必要のある書面による通知、補足、更新、またはその他の情報は、会社の主要な執行事務所の秘書役宛に、直接配達、夜間宅配便、または郵便料金前払いの書留郵便または配達証明郵便で交付しなければなりません。

第10項質問書、表明書および同意書の提出。

第 1 項 取締役の選挙または再選のためのノミニーとなる資格を得るには、当会社の主たる執行機関の秘書役に対して、（本細則第 9 項に基づく通知の送付に定められた期間に従って、または株主ノミニーの場合は、本細則第 12 項の代理人アクセス指名通知の送付に定められた期間に従って）質問状を提出しなければならない、本細則の第 9 項に規定された通知の送付期間、または本細則の第 12 項に規定された Proxy Access Nominee の通知の送付期間に従って）当該人物の経歴と資格、および指名を代行する他の個人または団体の経歴に関する質問書を、会社の主要執行機関の秘書官に送付しなければならない（この質問書は、指名が行われた後 10 日以内に秘書官が提供するものとする。また、そのような人物が (a) (i) いかなる合意や取り決め、または理解の当事者でもなく、今後も当事者となる予定はないことを表明し、同意する書面（当該指名を提案する登録株主からの書面による要請後、10日以内に秘書役が提供する形式）、(a) 会社の取締役に選出された場合、その人物がどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体とも合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、またいかなる約束または保証も行っていない、または (ii) 会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者としての義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性がある投票コミットメントを、会社に開示していない、(b) 取締役としての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、そこに開示されていない契約、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者となることはない、(c) 個人の立場として、また指名を受ける個人または団体を代表して、当社の取締役に選出された場合、当社の取締役に適用されるすべての公開コーポレートガバナンス、利益相反、倫理、機密保持、株式所有および取引の方針およびガイドライン、ならびに取締役に一般的に適用される当社のその他のすべてのガイドラインおよびポリシーに準拠し、順守する予定です（これらのその他のガイドラインおよびポリシーは、指名候補者から書面による要請を秘書が受け取ってから 5 営業日以内に提供する予定です）。

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第11項第11条 投票の開始第11条 株主総会において株主が投票する各事項の開票および閉票の日時は、株主総会を主宰する者がその場で発表する。第10条 取締役会は、決議により、株主総会の運営に関する規則および規定を適当と認めるときは、これを採用することができる。取締役会が採択した規則と矛盾する範囲を除き、株主総会を主宰する者は、（定足数の有無にかかわらず）株主総会を招集し、延会する権利と権限を有し、当該規則、規制および手続きを定め、当該主宰者の判断により、株主総会の適切な実施のために適切と考えられるすべての行為を行うことができるものとします。かかる規則、規制または手続きは、取締役会が採択したものであれ、会議の主宰者が定めたものであれ、以下のものを含むことができるが、これらに限定されない：(a) 株主総会の議題または業務順序の設定 (b) 株主総会の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き (c) 株主総会への出席または参加について、当会社の登録株主、その正当に権限を与えられ構成された代理人、または株主総会の主宰者が決定するその他の人物への制限 (d) 株主総会の開始時刻以降の入場制限 (e) 参加者による質問または意見に割り当てられる時間に対する制限。

第10条 株主総会の主宰者は、株主総会の運営に適切なその他の決定を行うことに加え、事実が正当であれば、ある事項または事業が株主総会に適切に提起されなかったと判断し、株主総会に宣言しなければならず、当該主宰者がそう判断すべき場合は、当該主宰者は株主総会にそう宣言し、株主総会に適切に提起されなかった当該事項または事業は、取引または検討されないものとします。取締役会または株主総会を主宰する者が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会は、議会手続きの規則に従って開催することを要しないものとする。

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