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Exhibit 10.1
EXECUTION VERSION
FIRST AMENDMENT AND WAIVER
2023年5月30日付の本第1次修正および権利放棄（以下「本修正および権利放棄」）は、オハイオ州法人DIEBOLD NIXDORF, INCORPORATED（以下「会社」）、DIEBOLD NIXDORF HOLDING GERMANY GMBH（以下「借り手」）間のものです、本契約の各ローン当事者、本契約の各貸付人、事務代理人としてのGLAS USA LLC（以下「事務代理人」）及び担保代理人としてのGLAS AMERICAS LLC（以下「担保代理人」）、を修正し、当社、借入人、本契約の当事者である随時の借入人、事務代理人及び担保代理人間の2022年12月29日付けの特定の信用契約（本契約の日付以前に随時修正、再編、修正及び補足されたものを「既存の信用契約」、本修正及び放棄により更に修正及び変更されたものを「信用契約」）を修正します。
本書の日付において、当社、当社の直接及び間接の子会社の一部、当初同意債権者（再建支援契約（以下に定義））及びDIPバックストップ当事者（再建支援契約において定義）は、特定の再建取引（そこに定義）を企図する、2023年5月30日付けの再建支援契約（「再建支援契約」）を締結しました。
当社、借入人及びその他のローン関係者は、本再建取引に先立ち、事務代理人及び本契約の日付におけるクレジット契約に基づく必須貸出人を構成する本契約の当事者である貸出人（以下、総称して「同意貸出人」）に対し、既存クレジット契約を修正し、本契約に定める条件で特定債務不履行（以下に定義）を一時的に免除することを要請した、に対し、既存のクレジット契約を変更し、本書に定める条件で特定債務不履行（以下に定義）を一時的に免除するよう要請し、同意する貸し手および管理代理人は、本書に定める条件に従い、既存のクレジット契約を変更し、かかる一時的免除を付与することに同意しました。
そこで、本契約の当事者は、本契約に含まれる前提条件および合意、規定、誓約を考慮し、以下のとおり合意するものとする：
ARTICLE I
DEFINITIONS
1.1. 本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、クレジット契約においてそれぞれの意味を持つものとする。
ARTICLE II
WAIVER AND FORBEARANCE
2.1. 当社は、本補正及び放棄がなければ、本再建取引により一定の未成熟債務不履行及び債務不履行が生じることを、事務代理人、担保代理人及び同意する貸主に通知しました：
((i) (A)ローンの元本、(B)ローンの利息、コミットメントまたはティッキングフィーの支払期日、(C)ローン文書に基づくその他の義務の支払期日を遵守しなかった結果、クレジット契約第7.2条が適用される。(ii) (A)当社またはその子会社による重要な債務の元本、プレミアムまたは利息（適用される猶予期間を超えて）の支払期日における不履行、(B)当社またはその子会社による当該重要な債務が設定または管理されている契約に含まれる条項、規定または条件の履行における不履行の結果として、信用契約の第 7.5 項に基づく、(C)当社またはその子会社の重要な債務が、その満期前に支払期日が到来すると宣言された場合、または（定期的な支払い以外の）前払いもしくは買戻しが要求された場合、その影響；
(iii) クレディセゾン契約第7条(A) 既存または将来の債務者救済法に基づき自主的に救済命令を受ける、(B) 債権者の利益のために譲渡を行う、(C) 当社またはその子会社について、管財人、暫定管財人、監視人、管理人、保管人、受託者、調査官、清算人または同様の役人の任命を申請、要求、同意する、または承諾する、等のいずれかの事由によって、当社またはその子会社に関して、クレジット契約第 7 条 6 項が適用されます、(D)既存または将来の債務者救済法に基づく救済命令を求める手続を開始すること、(D)債権者のために譲渡を行うこと、(C)当社または当社財産の実質的部分に対する管財人、暫定管財人、モニター、管理人、受託者、調査官、清算人や同様の役人を任命することを、申請、求め、同意または黙認すること、破産者または支払不能者と判定すること、または債務者救済法または類似の手続きに基づき、当社または当社の債務の解散、清算、管理、再編、モラトリアム、整理、調整または組成を求めること、または同様の救済を求めること、または当社に対して申し立てられたかかる手続きの重要な申し立てを否定する回答またはその他の弁明を提出しないこと、(E) 前述の(A)～(D)のいずれかの行為を承認または実施するために、企業、会社またはその他の行為を行うこと、または (F) 支払期日が到来した債務を一般的に支払わず、または支払不能であることを書面により認めること、です；
(iv) 担保文書に基づき担保の重要な部分に設定されたとされる先取特権が、当該担保に対する有効かつ完全な先取特権でなくなった、またはローン当事者により書面にてそうでないと主張された結果、クレジット契約第7.13条が適用される。
(v) 与信契約、保証または担保文書が効力を失い、その条項に従って有効、拘束力および執行力を失うか、またはローン当事者が書面によりその旨を表明した結果、与信契約第7.14条（(i)～(v)を総称して「特定不履行」）。
2.2. 発効日（以下に定義）以降、事務代理人および担保代理人（それぞれ本補正および権利放棄に基づき同意する貸出人の指示により行動する）ならびに同意する貸出人は、ここに一時的に指定債務不履行を放棄することに同意する。当該放棄期間中、いずれの特定債務不履行も、クレジット契約に基づく未熟な債務不履行またはデフォルトを構成せず、特定債務不履行を生じさせるいかなる事象も、クレジット契約第8条1項またはその他のローン文書の規定に基づく債務の加速をもたらさないことが理解および同意される。
2.3. 全債務の完済前に「終了日」（再建支援契約に定義）が到来した場合、上記第2条第1項に定める特定債務不履行の放棄は自動的に終了し、当社、借入人及びその他のローン当事者は、本条第2項の放棄がなかったものとして本クレジット契約の条件を遵守することが求められるものとします。
3
2.4. 発効日に始まり、終了日（再建支援契約に定義される）が到来するまで、同意する貸手は、(x)本ローン及び／又はその他の債務に係る元本、未払利息及び手数料の支払期日を宣言すること、又はその両方を行わないことに同意し、かつ、行政機関及び担保代理人に指示するものとする、また、(y) 与信契約、他の融資文書及び適用法に基づき、それぞれの権利、救済、権限、特権及び抗弁を行使すること。終了日の発生により、本第2.4条に基づく、未成熟の債務不履行及び債務不履行に関するそれぞれの権利及び救済措置の行使を差し控える同意は、いかなる種類の要求、提示、抗議又は通知も必要とせずに直ちに終了し、これらは全て当社、借入人及びその他の各ローン当事者により放棄されるものとします。当社、借入人及びその他のローン関係者は、終了日の発生後いつでも、管理代理人、担保代理人又は同意する貸主が、信用契約、その他のローン文書及び適用法のいずれか又は全てに基づくそれぞれの権利及び救済措置（未熟なデフォルト又はデフォルトに関するそれぞれの権利及び救済措置を含む）を、その都度、同書記載の条件に従い、行使することができることに合意する。
2.5. 本補正及び権利放棄は、本第2条に明示的に記載されている場合を除き、発生し継続している未熟な債務不履行又は債務不履行、又はこれらに関連する貸付文書に基づく貸主の権利若しくは救済の放棄を構成するものではない。
ARTICLE III
REPRESENTATIONS
3.1. 本契約の各ローン当事者は、本契約の日付において、管理代理人及び同意レンダーに対し、以下を表明し保証する：
(i) 本契約の各ローン当事者が、本補正および権利放棄の条件および条項を実行、交付および実行する会社またはその他の組織的な力および権限を有し、本補正および権利放棄の実行、交付および実行を承認するために必要なすべての会社またはその他の組織行動をとっていること；
(ii）本契約の各ローン当事者が、本補正及び権利放棄を正当に実行し、交付したこと、並びに本補正及び権利放棄が、破産法、倒産法又は一般債権者の権利行使に影響を及ぼす類似の法律及び一般衡平法の原則によりその執行可能性が制限される場合を除いて、その条項に従って執行可能な当該ローン当事者の法的、有効、及び拘束力のある義務であること、及び。
(本補正及び放棄のローン当事者による実行及び引渡し、そこで企図される取引の完了、又はその条項の遵守が、本補正及び放棄の当事者であるローン当事者の構成文書に違反しないこと。
ARTICLE IV
CONDITIONS TO EFFECTIVENESS
本補正および権利放棄は、以下の各条件が満たされた最初の日（以下「発効日」といいます）に効力を生じるものとします：
4.1. 本補正及び放棄が、当社、借入人、他の各ローン当事者、事務代理人、担保代理人及び同意する貸主（以下「必須貸主」という）により正当に締結及び交付されたこと、4.2。
4
本書に含まれるローン当事者によるすべての表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確である；および
4.3. 再建支援契約は、完全に効力を有するものとする。
ARTICLE V
MISCELLANEOUS
5.1. 本契約の日付以降、クレジット契約または他のローン文書におけるクレジット契約への言及は、本契約により修正され、さらに適宜修正、再編、変更または補足されたクレジット契約への言及とみなされるものとする。本補正および権利放棄は、ローン文書を構成するものとする。
5.2. 中間DIP命令及び最終DIP命令（それぞれ再建支援契約に定義される）に従い、当社、借入人及びその他のローン当事者は、(i)事務代理人及び担保代理人（事務代理人及び担保代理人の弁護士としてWhite & Case LLPの妥当な報酬、料金及び支出を含む）、(ii)同意貸手（同意貸手の妥当な報酬、料金及び支出を含む）が自己負担すべきすべての妥当な費用及び経費の支払いに同意する、(i)事務代理人及び担保代理人（事務代理人及び担保代理人の顧問弁護士である White & Case LLP の合理的な手数料及び費用）、(ii)同意する貸付人（同意する貸付人の顧問弁護士である (A) Davis Polk & Wardwell LLP、 (ii) Houlihan Lokey, Inc.の合理的な手数料及び費用、支出を含む。,(iii)同意する貸し手のローカル・カウンセル）、いずれも本補正案および権利放棄の準備、実行および交付に関連して、合理的な手数料および費用であり、これらの金額は、疑いを避けるために、クレジット契約および他のローン文書に基づく債務を構成するものとします。
5.3. 本契約で明示的に修正された場合を除き、当社、借入人及びその他の貸付当事者は、信用契約及びその他の貸付文書がその条項に従って批准及び確認され、完全な効力を有すること、並びに上記のいずれかに関するセットオフ、反訴、防御又はその他の請求又は紛争を認識していないことに同意します。本書に明示的に規定されている場合を除き、本補正および権利放棄の実行、交付および効力は、本融資文書のいずれかに基づく貸手または管理代理人の権利、権限または救済の放棄として機能せず、本融資文書のいずれかの条項の放棄を構成しないものとする。本契約のいかなる条項も、当社、借入人又は他のローン当事者に対し、類似又は異なる状況において、クレジット契約又は他のローン文書に含まれる条件、義務、誓約又は合意に対する将来の同意、放棄、修正、変更又はその他の変更を認めるものとみなされない。本補正および権利放棄は、いかなる債務についても新化するものではありません。
5.4. 本補正および権利放棄は、任意の数の別個の原本の対訳（または原本の実行コピーが後に続くテレコピーの対訳）および別個の対訳による異なる当事者によって実行され、各対訳は原本とみなされるが、かかる対訳はすべて合わせて一つの合意を構成するものとする。本補正および権利放棄の署名ページの実行済み対訳をテレコピーまたはPDFで交付することは、本補正および権利放棄の手動で実行された対訳を交付したものとして有効であるものとする。疑義を避けるため、本補正案および権利放棄における「執行」、「署名」、「署名」および同様の語句は、電子署名または電子形式での記録の保持を含むものとみなされ、これらの各々は、手動で実行された署名または紙ベースの記録保持システムの使用と同じ法的効果、有効性または執行可能性を持つものとします、を含む、適用される法律の範囲内において、また、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の類似の州法に規定されるとおり、場合により、電子署名または電子形式での記録の保持を含むものとします。
5
5.5. 本補正および権利放棄ならびに本契約に基づく当事者の権利および義務は、ニューヨーク州法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。クレジット契約第16.2条（陪審裁判の放棄）およびクレジット契約第16.3条（管轄権への服従；放棄）に含まれる規定は、参照により、その全体がここに再現されるのと同じ程度に、ここに組み込まれます。
5.6. 本補正および権利放棄の規定のうち、いずれかの法域において操作不能、執行不能または無効とされたものは、当該法域における残りの規定または他の法域における当該規定の操作、執行可能性または有効性に影響を与えることなく、操作不能、執行不能または無効となるものとし、この目的のため、本補正および権利放棄の規定は分離可能であると宣言する。
5.7. 事務代理人及び担保代理人は、クレジット契約に基づく事務代理人及び担保代理人としてのそれぞれの立場においてのみ、また同意レンダーの指示に従い、本補正及び権利放棄を締結する。借り手、会社、他の各ローン当事者および各同意レンダーは、(a)本補正および権利放棄が、管理代理人および担保代理人に対して、何らかの行動をとる義務または（ここに明示的に規定されている以外の）付与された権限の行使を課すものではないことを確認し、(b) すべての権利、ローン文書において事務代理人および担保代理人に付与されたすべての権利、保護、補償および利益は、本補正および権利放棄に従って行われるそれぞれの行動に関して再確認され、本補正および権利放棄に完全に記載されているかのように組み込まれます。
[SIGNATURE PAGES FOLLOW]
6
その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員およびゼネラル・パートナーによって、本補正および権利放棄を実行させました。
| DIEBOLD NIXDORF, INCORPORATED | ||
| By: | /s/ Jonathan Leiken |
|
| Name: Jonathan Leiken | ||
| 役職名エグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー | ||
| ダイボルド・ニックスドルフ・ホールディング・ゲルマニー・ゲンバ | ||
| By: | /s/ Olaf Heyden |
|
| Name: Olaf Heyden | ||
| Title: Managing Director | ||
| DIEBOLD GLOBAL FINANCE CORPORATION | ||
| By: | /s/ Jonathan Leiken |
|
| Name: Jonathan Leiken | ||
| Title: President | ||
| DIEBOLD HOLDING COMPANY, LLC | ||
| By: | /s/ Jonathan Leiken |
|
| Name: Jonathan Leiken | ||
| Title: President | ||
| ダイボールドSSTホールディングカンパニー、LLC | ||
| By: | /s/ Jonathan Leiken |
|
| Name: Jonathan Leiken | ||
| Title: President | ||
[第1次修正条項および権利放棄の署名ページ】。］
| GRIFFIN TECHNOLOGY INCORPORATED |
| /s/ Jonathan Leiken |
| Name: Jonathan Leiken |
| Title: President |
| DIEBOLD SELF-SERVICE SYSTEMS |
| /s/ Jonathan Leiken |
| Name: Jonathan Leiken |
| Title: President |
| ダイボルド・ニックスドルフ・テクノロジー・ファイナンス・エルシー |
| /s/ Jonathan Leiken |
| Name: Jonathan Leiken |
| Title: President |
| DIEBOLD NIXDORF (UK) LIMITED |
| /s/ Paul Young |
| Name: Paul Young |
| Title: Director |
| DIEBOLD NIXDORF CANADA, LIMITED |
| /s/ Jonathan Leiken |
| Name: Jonathan Leiken |
| タイトルバイスプレジデント兼セクレタリー |
| ダイボールド・カナダ・ホールディング・カンパニー・インク |
| /s/ Jonathan Leiken |
| Name: Jonathan Leiken |
| タイトルバイスプレジデント兼セクレタリー |
[第1次修正条項および権利放棄の署名ページ】。］
| ディボルド・ニックスドルフ・グローバル・ホールディング・ビー・ヴィー |
| /s/ Elizabeth Christine Radigan |
| Name: Elizabeth Christine Radigan |
| Title: Managing Director A |
| /s/ Hendrik Roelof Schouten |
| Name: Hendrik Roelof Schouten |
| Title: Managing Director B |
| DIEBOLD NIXDORF BV |
| /s/ Nancy De Troyer |
| Name: Nancy De Troyer |
| Title: Managing Director |
| DIEBOLD NIXDORF B.V. |
| /s/ Hendrik Roelof Schouten |
| Name: Hendrik Roelof Schouten |
| Title: Managing Director |
| /s/ Michael Engel |
| Name: Michael Engel |
| Title: Managing Director |
| ダイボルド・ニックスドルフ・ダッチ・ホールディング・ビー・ヴィ |
| /s/ Elizabeth Christine Radigan |
| Name: Elizabeth Christine Radigan |
| Title: Managing Director A |
| /s/ Hendrik Roelof Schouten |
| Name: Hendrik Roelof Schouten |
| Title: Managing Director B |
[第1次修正条項および権利放棄の署名ページ】。］
| ディボルド・ニックスドルフ・ソフトウェア・パートナーB.V. | ||
| By: | /s/ Michael Engel |
|
| Name: Michael Engel | ||
| Title: Managing Director | ||
| DIEBOLD NIXDORF SOFTWARE C.V.
によるものです：Diebold Nixdorf Software Partner B.V.、そのジェネラルパートナー |
||
| By: | /s/ Michael Engel |
|
| Name: Michael Engel | ||
| Title: Managing Director | ||
| ディボルド・ニックスドルフ・グローバル・ソリューションズB.V. | ||
| By: | /s/ Hendrik Roelof Schouten |
|
| Name: Hendrik Roelof Schouten | ||
| Title: Managing Director | ||
| DIEBOLD NIXDORF S.A.S. | ||
| By: | /s/ Octavio Marquez |
|
| Name: Octavio Marquez | ||
| Title: President | ||
| DIEBOLD NIXDORF S.R.L. | ||
| By: | /s/ Ewa Porebska |
|
| Name: Ewa Porebska | ||
| Title: Director | ||
| Place of Execution: | ||
[第1次修正条項および権利放棄の署名ページ】。］
| DIEBOLD NIXDORF SP．Z O. O. |
| /s/ Stanislaz Zrcek |
| Name: Stanislav Zrcek |
| 役職名経営委員会メンバー |
| ダイボルド・ニックスドルフBPO SP． |
| /s/ Adrian Gawrys |
| Name: Adrian Gawrys |
| Title: Director |
| DIEBOLD NIXDORF S.L. |
| /s/ Antonio Albarrán Rodriguez |
| Name: Antonio Albarrán Rodriguez |
| Title: Director |
| DIEBOLD NIXDORF AB |
| /s/ René Lauxtermann |
| Name: René Lauxtermann |
| Title: Director |
[第1次修正条項および権利放棄の署名ページ】。］
| GLAS USA LLC, as Administrative Agent | ||
| By: | /s/ Jeffrey Schoenfeld |
|
| Name: Jeffrey Schoenfeld | ||
| Title: Vice President | ||
| GLAS AMERICAS LLC, as Collateral Agent. | ||
| By: | /s/ Jeffrey Schoenfeld |
|
| Name: Jeffrey Schoenfeld | ||
| Title: Vice President | ||
[第1次修正条項および権利放棄の署名ページ】。］
追加の署名ページは編集されています。
[Lender Signature Pages]
[第1次修正条項および権利放棄の署名ページ】。］
Exhibit 10.2
EXECUTION VERSION
FORBEARANCE AND AMENDMENT AGREEMENT
2023年5月30日付の本猶予および修正契約（以下「本猶予および修正契約」）は、オハイオ州の法人であるDIEBOLD NIXDORF, INCORPORATED（以下「当社」）、本契約の他の各ローン当事者、本契約の貸主、JPMORGAN CHASE BANK, N.A、及びGLAS AMERICAS LLCを担保代理人として、当社とその時々の当事者である貸主との間で締結された2022年12月29日付けのクレジット契約を修正する、を修正し、2022年12月29日付けの当社、当社とその時々の当事者である貸主、事務代理人及び担保代理人との間の信用契約（本書の日付以前に随時修正、再修正、修正及び補足されたものを「既存の信用契約」、本猶予及び修正によりさらに修正及び補足されたものを「信用契約」）を修正します。
RECITALS:
当社及び他のローン当事者が要求し、本契約の日付時点でクレジット契約に基づく超大口貸出人を構成する本契約の当事者である貸出人（以下、総称して「同意貸出人」）は、本書に定める条件に従い、以下を行わないことに同意し、管理代理人と担保代理人に指示した、(x)本ローン及びその他の債務に係る元本、未払い利息及び手数料の支払期日を宣言すること、(y)未熟な債務不履行及びデフォルトに関して、クレジット契約、その他のローン文書及び適用法に基づく権利、救済措置、権限、特権及び防御を行使すること、はフォービアランス期間（以下に定義）中に行うことに同意した。
当社、借入人及びその他のローン関係者は、事務代理人及び同意する貸付人に対し、本書に定める条件により既存のクレジット契約を変更することを要請し、同意する貸付人及び事務代理人（同意する貸付人の指示により行動）は、本書に定める条件に従い、既存のクレジット契約を変更することに合意しました。
従って、上記および下記の合意、約束および誓約を考慮し、またその他の善良かつ貴重な対価として、その受領と充足がここに承認され、本契約の当事者は以下のように合意するものとする：
1. 定義された用語。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、クレジット契約において当該用語に割り当てられた意味を有する。本猶予および修正において、以下の用語は、以下の意味を有するものとする：
(a) 「フォーベアランス期間」とは、発効日（以下に定義）に始まり、フォーベアランス終了日に終了する期間を意味します。
(b) 「フォービアランス終了日」とは、終了日（再建支援契約において定義される）を意味する。
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