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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早い事象が報告された日）：2023年5月31日（2023年5月30日)
CVS HEALTH CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-01011 | 05-0494040 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| ロードアイランド州ウーンスケット、ワン・cvs・ドライブ | 02895 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(401) 765-1500
前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所。該当なし
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | CVS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
セクション8 - その他のイベント
| Item 8.01 | Other Events. |
デラウェア州法人であるCVS Health Corporation（以下「当社」）は、2023年5月30日、Barclays Capital Inc、BofA Securities, Inc.、 Goldman Sachs & Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCとの間で引受契約を締結し、これに従って、当社は引受人に対し、2029年満期5.000%上級債券（以下「2029年債」）総額100万ドル、5.250万ドル（以下「50年債」）を発行し販売することに合意した。2031 年満期 5.250% 上級債券（以下「2031 年債券」）、2033 年満期 5.300% 上級債券（以下「2033 年債券」）の元本総額 1,250,000,000 ドル、2053 年満期 5.875% 上級債券の元本総額 1,250,000,000 ドル。2053 年満期 5.875% 上級債券（以下「2053 年債券」）および 2063 年満期 6.000% 上級債券（以下「2063 年債券」、2029 年債券、2031 年債券、2033 年債券および 2053 年債券と合わせて「債券」）の元本総額 $750,000,000,000 です。この債券は、2023 年 5 月 25 日付の当社の登録書（フォーム S-3ASR、ファイル番号 333-272200）（以下「登録書」）に基づき募集されました。
債券の売却の完了は、引受契約に含まれる慣習的な完了条件が満たされることを条件として、2023 年 6 月 2 日に行われる予定です。引受人の割引および当社が支払うべき募集費用の見積りを差し引いた、債券の売却による当社の正味手取額は約 4,937,925,000 ドルです。引受契約の写しは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 1.1 として提出され、参照により登録書 に組み込まれます。
第9節 財務諸表および添付書類
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品。
本Current Report on Form 8-Kの添付書類は以下のとおりです：
INDEX TO EXHIBITS
| Exhibit |
Description |
|
| 1.1 | 2023年5月30日付で、CVS Health CorporationとBarclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCは、そのスケジュールIに記載された複数の引受人の代表として、CVS Health CorporationとBarclays Capital Inc. | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
|
|
|
CVS HEALTH CORPORATION | ||||
| Date: May 31, 2023 | By: | /s/ Shawn M. Guertin |
||||
|
|
|
Shawn M. Guertin | ||||
|
|
|
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||||
Exhibit 1.1
EXECUTION VERSION
CVS HEALTH CORPORATION
2029年満期5.000%シニアノート 1,000,000,000ドル
2031 年満期 $750,000,000 5.250% シニアノート
1,250,000,000ドル 2033年満期5.300%シニアノート
1,250,000,000ドル 5.875% 2053年満期シニアノート
2063 年満期 $750,000,000 6.000% シニアノート
Underwriting Agreement
May 30, 2023
Barclays Capital Inc.
BofA Securities, Inc.
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
J.P. Morgan Securities LLC
Wells Fargo Securities, LLC
複数の引受人の代表者として
本書別表一に記載された
c/o Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
BofA Securities, Inc.宛にお送りください。
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
c/o Goldman Sachs & Co.エルシー
200 West Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10282-2198
c/o J.P.モルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLC宛
550 サウストライオンストリート5階
Charlotte, NC 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 CVS Health Corporation（以下「当社」）は、2029 年満期 5.000％ 上級債券（以下「2029 年債券」）の元本総額 1,000,000,000 ドル、5.250,000,000 ドル、2031 年満期 5.250％ 上級債券（以下「2031 年債券」）の元本総額 150,000,000 ドルを発行・販売する予定である。2031 年満期 5.250% 上級債券（以下「2031 年債券」）、2033 年満期 5.300% 上級債券（以下「2033 年債券」）の元本総額 1,250,000,000 ドル、2053 年満期 5.875% 上級債券の元本総額 1,250,000,000 ドル。2053 年満期 5.875% 上級債券（以下「2053 年債券」）および 2063 年満期 6.000% 上級債券（以下「2063 年債券」、2029 年債券、2031 年債券、2033 年債券および 2053 年債券と合わせて「債券」）を、バークレイズキャピタル株式会社、BofA Securities Inc.が、ここにスケジュール I に記載の複数の引受業者（以下「引受業者」）に対し、総額 125 万ドルで譲渡しました、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC が代表者（以下「代表者」）を務めています。債券は、(a)適用時期のディスクロージャーパッケージおよび本書の日付の目論見書（それぞれ本書の第 1 項(a)に定義）に要約される条件および条項を有し、(b)当社と受託者としてのThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. （旧名称The Bank of New York Trust Company, N.A. ）（以下、受託者といいます）との間の 2006 年 8 月 15 日付証書(「証書」）に従って発行 されます。本契約（以下「本契約」といいます）は、引受人が当社から債券を購入することに関する合意を確認するものです。
1. 当社の表明、保証および同意。当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、かつ同意する：
(a) 債券に関するフォーム S-3 による「自動棚上げ登録届出書」（1933 年証券法改正（「証券法」）の規則 405 で定義）（ファイル No.333-272200） (i) 当社は、証券法および証券取引委員会（以下「委員会」という）の規則および規制（以下「規則等」とい う）の要件に従って作成され、(ii) 締切日の 3 年前の日より前に証券法に基づいて委員会に提出され (iii) 委員会への提出により自動的に証券法に基づいて有効となり、現在も有効です。当該登録届出書およびその修正書の写し（当該登録届出書の添付書類を除くが、そこに含まれる各目論見書に参照により組み込まれるすべての文書を含む）は、当社から代表者に交付され、当該登録届出書またはそこに参照により組み込まれる当該文書に関するその他の文書は、これまで、委員会への提出または提出のために送信されたことはない。本契約の目的上、以下の用語は特定の意味を有する：
"適用時間 "とは、本契約の日付の午後4時15分（ニューヨーク市時間）を意味します；
「基本目論見書」とは、登録届出書の一部として提出された債券に関する基本目論見書であり、こ れらの日付以前に直近で修正された形式を有するものをいいます；
"開示パッケージ "とは、適用時期において、最新の予備目論見書と、適用時期以前に当社が提出または使用した各発行体自由作成目論見書（規則第433条に基づく発行体自由作成目論見書であるロードショーを除く）で本書別表IIに特定されるものをいう；
「有効日」とは、債券に関する登録届出書またはその効力発生後の修正書の一部が規則および規制 （規則 430B に基づくものを含む）に従って証券法上有効となった日、または有効とみなされた日を 意味します；
「最終タームシート」とは、本契約第 4 条(a)に従って作成されたタームシートであって、実質的に本契約の別表Ⅲに添付された書式を意味します；
「発行体自由作成目論見書」とは、債券の募集に関連して会社が作成した、または会社が使用した、 または参照した各「自由作成目論見書」（規則第 405 条に定義）をいい、最終条件書および本書の別表 II で特定される他の発行体自由作成目論見書を含みます；
「予備目論見書」とは、債券に関する予備目論見書（基本目論見書およびその予備目論見書補遺を含む）で、登録届出書に含まれるもの、または規則 424(b) に従って委員会に提出され、引受人が使用するために代表者に提供されるものをいいます；
「目論見書」とは、規則第 424 条(b)に従って委員会に提出され、引受人が使用するために代表者に提供 された、債券に関する基本目論見書およびその最終目論見書補足書を含む債券に関する最終目論見書を意味 します。
「登録届出書」とは、総称して、上記の登録届出書の様々な部分（当該部分の発効日において修正されたもの）をいい、予備目論見書および目論見書、当該登録届出書のすべての添付書類および参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含む。
最新の予備目論見書」という言及は、登録届出書に含まれる、または本契約締結日以前に規則424（b）に従って提出された最新の予備目論見書（本契約の目的上、本契約締結日以前に参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を指すものとみなされます。予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、当該予備目論見書または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、それを含むものとみなされます。
2
予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に改正 1934 年証券取引法（以下「取引所法」）に基づき提出され、参照により当該予備目論見書または目論見書に組み込まれた文書を指すとみなし、これを含む；また、登録届出書の修正への言及は、登録届出書に参照により組み込まれる、発効日以降に取引所法第13条（a）または第15条（d）に従って委員会に提出されるフォーム10-Kによる当社の年次報告書を含むものとみなされます。
(b) 欧州委員会は、登録届出書の有効性を阻止または停止する命令、予備目論見書、発行者自由記述目論見書または目論見書の使用を阻止または停止する命令を出しておらず、当社に対する、または当社による募集に関連する証券法第8A条に基づくこの種の目的の手続きは、欧州委員会によって開始されておらず、当社の知る限り、脅迫もされていない。欧州委員会は、直近の予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書を対象とする命令を出しておらず、また、直近の予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書に関して、欧州委員会が提起した手続きまたは当社の知る限り、その恐れがない。欧州委員会は、登録届出書の書式を使用することに関して、当社に対して異議を通知していません。
(c) 当社は、債券の募集に関連して、証券法上、常に「著名な季節性発行体」（規則 405 に定義）であり、「不適格発行体」（規則 405 に定義）であったことはなく、現在もそうである。
(d) 登録届出書は発効日に適合しており、また、本書の日付以降に提出される登録届出書の修正は、すべての重要な点において、証券法および規則 の要件に適合している。最新の目論見書は本書の日付で適合しており、目論見書およびその修正または補足は、その日付およびクロージング日の時点で、すべての重要な点において、証券取引法および規則の要件に適合するものとする。最新の予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた当社の文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法または証券法（該当する場合）および規則の要件に適合し、そのような文書が本書の日の直前の営業日の委員会の営業終了後に委員会に提出されていない（提出前に代表者に開示された文書以外）。
(e)登録届出書は、本書の日付現在、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載されることが要求され、またはそこに記載された陳述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、引受人のために、またはそれに代わって、特に登録届出書に記載するために代表を通じて当社に提供された書面による情報（その情報は本書の12項に明記されています）への依拠およびそれに準拠して、登録届出書に含まれるか省略されている情報についていかなる表明または保証も行われていないものとします。
(f) 適用時期において、本開示資料には、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な記載漏れがなかったこと；ただし、開示パッケージに含まれる、または開示パッケージから省略された情報については、そこに含めるために特に引受人から、または引受人のために代表者を通じて当社に提供された書面による情報（この情報は本書の第12項に明記されています）に依拠し、それに従って表明または保証を行うものではありません。
(g) 目論見書およびその修正または補足は、その日付およびクロージング日において、重要な事実の不実の陳述を含まず、そこに記載することが要求される重要な事実またはそれらが作成された状況に照らして、その記述を誤解のないものとするために必要な事項の記載を省略しないこと；ただし、目論見書に含まれる、または目論見書に記載されなかった情報については、特にそこに記載するために引受人から、または引受人のために代表者を通じて当社に提供された書面による情報（この情報は本書の第12条に明記されています）に依拠し、それに従って表明または保証されるものではないことを条件とします。
3
(h) 最新の予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた当社の文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の不実の陳述を含んでおらず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な事実の記載を省略していない。
(i) 当社は、デラウェア州法に基づき正式に設立され、直近の予備目論見書および目論見書に記載されたとおり、財産の所有および事業の遂行のための会社権および権限を有する優良な既存企業である；ただし、そのような資格を有しないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として当社およびその子会社の財政状態、事業、財産、経営成績または業務に重大な悪影響を及ぼさない場合（「重大な悪影響」）を除きます。
(j) 当社およびその子会社全体にとって重要な当社の各子会社（以下「重要な子会社」と総称する）は、その組織管轄およびそこでの当社の受益権とともに、本書添付の別紙Aに記載されています。各重要な子会社は正式に組織され、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある既存の会社または有限責任会社であり、場合により、最新の予備目論見書および目論見書に記載されているようにその資産を所有し事業を行う会社または有限責任会社の権限および権限を有しています；また、当社の各重要な子会社は、不動産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要とされる他のすべての法域において、外国事業体として良好な状態で事業を行うための正規の資格を有しています（ただし、その資格または良好な状態にないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）；また、当社が直接または子会社を通じて所有する各重要子会社の資本金または会員権は、本書の別紙Aに記載されている範囲を除き、いかなる種類の抵当権、質権、先取特権、担保権、債権、担保または欠陥もなく、所有されています。
(k) 本契約は、会社によって正当に承認され、実行され、引き渡されている。
(l) 本債務は会社によって正式に認可され執行され、受託者による正当な認可、執行、引渡しを前提として、破産、倒産、再編、モラトリアム、その他債権者の権利と救済に関する同様の法律、および衡平法の一般原則と合理性の概念によって強制力が制限される範囲を除き、その条項に従って会社に対して強制力を持つ有効かつ法的拘束力がある義務を構成する（法的手続きで執行が求められるか衡平法で求められるかに関係なく）；また、本契約は、すべての重要な点において、最新の予備目論見書および目論見書に記載されたその説明に適合している。
(m) 債券は会社によって正当に承認され、本契約および本契約の規定に従って執行、認証、交付および 支払われたとき、債券は有効かつ法的拘束力のある会社の債務となり、本契約の利益を享受し、その条項に従って 会社に対して強制力を持つものとする、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関す る一般的な法律、衡平法および合理性の概念によって強制力が制限される場合があります（法律上 の手続きで強制力を求めるか衡平法上の手続きを求めるかに関係なく）；債券はすべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された説明 に合致している。
(n) 本契約および本契約の締結、交付および履行、ならびに債券の発行および販売には、政府機関や団体、 あるいは裁判所からの同意、承認、認可、命令、または提出（取得済みまたは作成済みで州証券法上要求さ れるものを除く）は不要である。
4
(o) 本契約および本契約の締結、交付、履行、債券の発行および販売、ならびにこれらの条件および条 項の遵守は、本契約の条件および条項のいずれにも抵触せず、違反または違反となることはなく、また、不履行 （または、通知もしくは時間の経過またはその両方がなければ不履行となる事由）を構成せず、また、重要 な資産または財産に対する先取特権の設定または付与をもたらすことはない、(i)当社または重要な子会社の定款、付則またはその他の組織文書、(ii)法令に基づき、当社またはその子会社の重要な資産または財産に対して、先取特権、請求または担保を設定または課す結果となり、または、債務不履行（または、通知の付与もしくは時間の経過またはその両方により、債務の原因となりうる事由）を構成するものではなく、また構成されることもありません、(ii)当社もしくは子会社またはそれらの財産、資産もしくは業務を管轄する政府機関もしくは規制機関または国内外の裁判所の制定法、規則、命令もしくは勅令、(iii)契約書、住宅ローン、ローンもしくはクレジット契約、手形、リース、許可、ライセンス、またはその他の契約もしくは証書、ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または違反であることを条件とします。
(p) 当社および子会社は、所有するすべての不動産について、いずれも抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権またはその他の担保や欠陥のない、良好で市場性のある所有権を有しています。当社および子会社は、リース物件を、有効で継続的かつ強制力のあるリースまたはサブリースのもとに保有しており、当社によるその使用または使用を著しく妨げるような例外はありません；当社および子会社は、リースまたはサブリースに基づく重大な債務不履行がなく、また、リースまたはサブリースに基づく当社または子会社の権利に不利な、またはリースまたはサブリースに基づくリース物件またはサブリース物件の継続所有に対する当該事業体の権利に影響または疑問を与えるいかなる種類の重大な請求も、個別または全体として重大な悪影響をもたらさないような場合を除き、何者からも主張されていません。
(q) 直近の目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない範囲で、現在営んでいる事業を行うために必要な適切な政府機関または団体から発行された適切な証明書、認可、ライセンスまたは許可証を保有しており、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすようなかかる証明書、認可、ライセンスまたは許可の取消または変更に関する手続きの通知を受領していません。
(r) 当社および各子会社は、提出が要求されるすべての税務申告書を提出し、その申告書はすべての重要な点において完全かつ正確であり、当社および各子会社は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、当該申告書に基づき支払うべき税金またはそれに関する賦課金の支払いを怠っていないこと。
(s) 登録届出書、最新の予備目論見書、目論見書の提出、および本契約で意図する債券の募集・販売 は、当社の有価証券の登録に関する、正当に放棄または充足されている以外の権利を生じさせるものではあり ません。
(t) 最新の予備目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社およびその重要な子会社のいずれも、その定款、付則、 その他の組織文書に違反しておらず、(ii) 当社およびその子会社のいずれも、適用法、条例、行政または政府の規則、 あるいは当社または子会社を管轄する裁判所または政府機関または団体の命令、命令、判決に違反しておらず (iii) デフォルトイベントまたは、通知または時間経過のいずれかまたは両方があったとしても、デフォルトイベントに該当する事象は存在しない、あるいは、当 該不織布の販売完了の結果として存在する、(iii) 通知または時間の経過、あるいはその両方がなければ債務不履行となるような債務不履行 の事象は、債券の販売完了の結果として、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、許可、ライセンス、 その他の契約または文書に存在せず、また存在することになる、ただし、(ii)項および(iii)項については、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反および不履行がある場合を除きます。
(u) 直近の目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社、子会社、またはそれぞれの財産、 資産、業務に対して、個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼす、あるいは本契約、本契約または債券の販売に関 するその他の文書に基づく当社の義務の履行能力に重大かつ悪影響を及ぼすような訴訟、訴訟、手続きは、当社の知る限り、係属中ではあり ませんでした；また、当社の知る限り、そのような訴訟や手続きは脅かされていません。
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