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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月31日
ホスト・ホテル＆リゾート・インク
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-14625 | 53-0085950 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 4747 ベセスダアベニュー、スイート1300メリーランド州ベセスダ市 | 20814 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(240) 744-1000
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | HST | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
ホストホテル＆リゾート社（以下「当社」）は、2023年5月31日、(i) J.P. Morgan Securities LLC, BofA Securities, Inc, Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、Truist Securities, Inc.及び Wells Fargo Securities, LLC を販売代理人（かかる資格において、それぞれを「販売代理人」、総称して「販売代理人」）又は各フォワード購入者（以下に定義）の販売代理人となるフォワードセラー（かかる資格において、それぞれを「フォーワードセラー」、総称して「フォーワードセラー」、販売代理人と合わせて「代理店」）及び②フォーワード購入 者（以下に定義します）。分配契約に従い、当社またはフォワード・セラーは（対応するフォワード・パーチャーの代理人として）、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式（合計募集価格6億ドルを上限とする）を随時募集・販売することができます（「本株式」）。分配契約は別紙1.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。
本株式は、販売代理店を通じて、1933 年証券法改正に基づくルール 415(a)(4)に定義される「市場取引」による募集とみなされる取引により、その時点の市場価格又は法律で認められたその他の取引で、一定期間及び随時販売され、特定の日又は特定の期間に販売代理店のうちの1社のみが本株式の販売を行うことができます。当社は、本分配契約に基づき、本株式を販売する義務を負わず、販売代理店も本株式を売買する義務を負いませ ん。当社は、販売代理店に対し、(i)本株式を販売することができる日、(ii)当該日または当該日にわたって販売される本株式の最大数または最大金額相当額、(iii)それ以下では販売できない最低価格を指定するものとします。本販売契約に基づき、当社は、販売代理人に対し、自己の勘定で、販売時に合意される価格で、本株式を販売することもできます。当社は、販売代理店に対して自己勘定で本株式を販売する場合、当該販売代理店との間で別途約定を締結する予定です。
当社は、販売代理店に対し、販売契約に基づき、当該販売代理店を通じて販売された全ての本株式の総収入の2％を超えない範囲で手数料を支払い、販売代理店に対し、販売契約に基づくサービスに関して発生した一定の費用を支払う予定です。当社は、本株式の販売による純収入を、将来の潜在的な買収資金および一般的な企業目的のために適宜使用することを意図しています。
本販売代理店契約では、当社による販売代理店に対する株式の募集及び販売に加えて、当社は、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、バンク・オブ・アメリカ、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー、ジェフリーズ・エルエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの各社と個別にフォワードセール契約を締結することが想定されています。LLC、Jefferies LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、The Bank of Nova Scotia、Truist Bank及びWells Fargo Bank, National Associationを順次購入者（かかる立場において、それぞれを「順次購入者」、集合的に「順次購入者」）とする）としました。当社がフォワード購入者とフォワードセール契約を締結した場合、当社は、フォワード購入者（またはその関連会社）が、当該フォワード購入者のフォワードセール契約に基づくエクスポージャーをヘッジするために、当該フォワード購入者の販売代理人である関連販売代理人を通じて、第三者からの借入および株式の販売を試みることを想定しています。当社は、フォワード購入者（またはその関連会社）が借り入れた株式を、フォワードセラーとして販売代理店を通じて売却した場合、その売却代金を受け取ることはありません。
各前方販売契約に関連して、該当する販売代理店は、当該前方販売契約に関連して、前方販売者として、当該株式の該当する前方販売期間中に当該前方販売者を通じて販売された借入株式の総販売価格の2％を超えないが、これを下回ることができる手数料（当該総販売価格に対する一定の可能な調整を前提とする）を受け取り、当社は前方販売者および前方購入者に販売契約に基づくサービスに関して生じた一定の費用を払い戻すものとします。
この場合、当社は、当該先渡契約において指定された株式数に1株当たりの先渡価格を乗じた金額を、決済時に現金で受け取ることを想定しています。この場合、当社は、現金決済の場合には代金を受け取らず、株式交換の場合には代金を受け取らず、当社は、現金決済の場合には現金、株式交換の場合には当社普通株式を当該先渡購入者に支払う義務を負う可能性があります。
当社がすべての事業を行い、当社が唯一のゼネラル・パートナーであるHost Hotels & Resorts, L.P.は、2023年1月4日付で修正された第6次修正再契約の当事者であり、その下でセールス・エージェントの一部の関連会社がエージェント及び／又はレンダーとなっています。販売代理店及びその関連会社は、当社又はその関連会社と通常の業務において投資銀行業務及びその他の商業取引を行っており、また将来行う可能性があります。彼らはこれらの取引に対して慣習的な手数料を受け取っており、また将来受け取る可能性があります。
Item 8.01. Other Events
本株式は、2022年4月15日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-264313）の当社の発行登録書（以下「登録書」）に基づき募集されます。販売契約により企図される募集に関連して、当社は、登録届出書の一部である2022年4月15日付の目論見書に対する2023年5月31日付の目論見書補足書をSECに提出しています。
目論見書の提出に関連して、当社は、本株式に関するメリーランド州法の特定の問題に関して、当社の顧問弁護士である Venable LLP の意見書を本フォーム 8-K の別紙 5.1 として提出します。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| ホスト・ホテル＆リゾート・インク | ||||||
| Date: May 31, 2023 | By: | /s/ Joseph C. Ottinger |
||||
| Name: | Joseph C. Ottinger | |||||
| Title: | 上席副社長兼コーポレート・コントローラー | |||||
Exhibit 1.1
DISTRIBUTION AGREEMENT
May 31, 2023
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
BofA証券株式会社
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10282
Jefferies LLC
520 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
スコシア・キャピタル（USA）・インコーポレイテッド
250 Vesey Street, 23rd・24thフロア
New York, New York 10281
トゥルーイスト証券株式会社
3333 peachtree road ne, 11階
Atlanta, Georgia 30326
Wells Fargo Securities, LLC
500 西33丁目
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001
アズ・フォワード・セラーズ・アンド・エージェント
JPMorgan Chase Bank, National Association Bank of America, N.A.
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
A-2-1
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10282
Jefferies LLC
520 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
ノバスコシア銀行
44 King Street West
カナダ オンタリオ州トロント M5H 1H1
Truist Bank
3333 peachtree road ne, 11階
Atlanta, Georgia 30326
ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション
500 西33丁目
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001
As Forward Purchasers
Ladies and Gentlemen:
は、J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Scotia Capital (USA) Inc、Truist Securities, Inc.及び Wells Fargo Securities, LLC は、Terms Agreement（下記第 1 項(a)に定義）に基づく代理人及び／又は本人として（それぞれ「代理人」及び総称して「代理人」、又は場合によっては、それぞれ「順送金者」及び総称して「順送金者」として、本契約に基づく順送金証券（以下に定義）の募集及び販売に関して各該当順送金購入者の代理として）及び JPMorgan Chase Bank, National Association、 Bank of America, N.A. 、 Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLC、Morgan Stanley & Co.
2
LLC、The Bank of Nova Scotia、Truist Bank 及び Wells Fargo Bank, National Association（以下「フォワード購入者」といい、総称して「フォワード購入者」という。）は、当社又はフォワード販売者が（対応するフォワード購入者の代理人として）、本配分契約において以下に記載する方法及び条件に従い、1株当たり 0.01額面の当社普通株式（以下「普通株式」という。）であって、販売総額（下記第2条(b)に定義）が最大600,000,000ドル（以下「最大額」という。以下、かかる株式を総称して「本株式」といい、後述の目論見書に記載されている。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（改正後）及びそれに基づく委員会の規則と規制（以下、総称して「法」）に基づき当社の株式及びその他の有価証券の登録のためのフォームS-3ASR（第333-264313号）（以下「登録書」）を提出しており、当該登録書には株式の募集、販売及び配布計画の条件が記載され、当社及び当社の事業に関する追加情報が含まれています。本明細書で使用する「登録届出書」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、代理人に適用される法第11条の目的上、当該登録届出書の効力発生時に修正された登録届出書、および法第415規則（a）（5）および（6）に基づき、当該登録届出書の失効に伴って当社が提出する当該登録届出書に代わる後続登録届出書をいう、(1)その一部として提出された、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての文書、および(2)法下の規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書に含まれまたは参照により組み込まれた情報（かかる情報が法下の規則430Bまたは規則430Cに従って、有効時に登録声明の一部とみなされる範囲において）を含む。"基本目論見書 "とは、登録届出書の一部として提出された2022年4月15日付の目論見書、または該当する場合、上記で言及された後続の登録届出書の一部を構成する目論見書であり、当該目論見書の日付において参照によりそこに組み込まれる文書を含む；「目論見書補足書」とは、本株式に関する最新の目論見書補足書であって、本株式の募集に関連して当社が代理人、前売業者および前売購入者に提供した形式で、本契約に基づく株式の公募または販売に関連して最初に使用した日の2営業日後（または本法により要求され得るより早い時期）までに当社が法下の規則424（b）に従って委員会に提出すべき、当該株式に係るものをいう；「目論見書」とは、目論見書補足書（および本契約第4条（h）の規定に従って作成され、規則424（b）の規定に従って提出された追加目論見書補足書）と、目論見書補足書に添付または使用されている基本目論見書をいう；「許可されたフリーライティング目論見書」とは、本契約の第3条(b)に規定された意味を有し、「後続8-K」とは、本書の日付以降、証券取引法第13条(a)、13条(c)、14条または15条(d)（以下で定義）に従って当社が委員会に提出したフォーム8-Kによる最新報告書を意味しますが、委員会に提出された情報ではなく、提出したものを除く。本書において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書、目論見書または許可された自由記述目論見書への言及は、特に断りのない限り、参照により組み込まれ、または参照により組み込まれたとみなされる文書（以下「付属文書」）がある場合には、当該付属文書の添付資料として提出された文書がある場合には、当該文書を含むものとみなされるものとする。
3
本書において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書、目論見書または許可された自由記載目論見書に関して「改正」、「修正」または「補足」という用語が言及されている場合は、別途記載がない限り、1934年証券取引法（以下、「取引法」といいます）に基づく文書の提出を指すものとみなし、これを含めるものとします、は、別段の記載がない限り、登録届出書の最初の効力発生日、または基本目論見書、目論見書補完物、目論見書もしくは当該許可された無償書込目論見書の日付以降に、改正後の1934年証券取引法およびその規則および規制（総称して「取引所法」）にもとづいて提出された文書を指し、かつそれを参照により取り込むものとみなされる。本契約において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書面、目論見書または許可された自由作成目論見書に「含まれる」、「含まれる」、「記載される」または「提供される」財務諸表またはその他の情報および同様の参照は、別途記載しない限り、そこに参照により組み込まれまたは組み込まれるとみなされる情報を含むものとする。
当社、各代理人、各フォワードセラーおよび各フォワード購入者は、以下のとおり合意します：
1. Offering and Sale.
(a) 本書に定める表明、保証及び契約に基づき、かつ条件に従い、当社が、代理人、フォワードセ ラー及びフォワード購入者（該当する場合）が合理的に要求したデューデリジェンス資料及び 情報を提供することを条件とします、ただし、下記第 5 項及び第 6 項に定める要求される成果物及びその他の条件が満たされた後に限ります、(x) 発行（以下に定義）の場合、当社と代理人は、代理人として代理人が配置する株式数、当該配置が行われる方法及びその他の条件について、本契約第 2 項に従って契約を締結し（かかる各取引を「代理人取引」という。）、(y) フォワード（以下に定義）の場合、当社とフォワード購入者は、本書第 2 条に基づき、フォワードヘッジ証券の売却に関連する実質的に別紙 A-2 の書式による確認契約（以下、それぞれを「確認書」といいます）を締結します（かかる取引 をそれぞれ「フォワード取引」といいます）。当社は、取引承諾書に従って、フォワード・ヘッジ販売期間の最初の取引日の開始時までに、確認書を作成し、フォワード購入者に交付するものとする。取引日」とは、普通株式が上場または引用されている主要な市場において、普通株式の売買が行われる日をいいます。この場合、当社は、本契約の第 2 条(g)に従って、実質的に別紙 A-1 の形式（追加の引受人を伴う取引に対応するために当社と代理人が合意する変更を含む）の、当該販売に関する個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結するものとします（かかる各取引を「主 取引」といいます）。
4
本契約において、(i)「期間」とは、本契約の日付に始まり、(x)本契約（フォワード・ヘッジ証券を含む）及び条件合意書に従って販売される株式の総販売価格の合計が最大金額に達する日及び(y)第8条に基づく本契約の解除のいずれか早い日に終わる期間とする、(ii) 「取引所営業日」とは、本契約期間中の取引所における取引日であって、取引所における取引 が平日の通常の終了時刻より前に終了する予定の日を除く日をいい、 (iii) 「取引所」とは The Nasdaq Stock Market LLC をいい、 (iv) 「発行」とは当社が取引提案を行う権利を行使することを選択した各時点で、フォワードを伴わない取引提案 を行うことをいい、 (iv) 「発行」は、フォワードを伴わない取引提案に関連することが明記されている、(v)「フォワード」とは、本契約の条件に従い、「発行」に関連することを明記し、当該取引提案で指定された株式を販売するために商業的に合理的な努力をすることを代理人に要求する取引提案（修正取引提案によって修正された場合、その取引提案に係るもの、また、(vi)「フォワード・ヘッジ証券」とは、本契約の条件に従って発生した、または発生する可能性のあるフォワードに関連してフォワード・セラーが売却する普通株式のすべてを意味する。
(b) 以下に定める条件に従い、当社は、本契約に基づき締結される代理人取引における株式の募集および販売に関連して、各代理人を代理人として任命する。各代理人またはフォワードセラーは、本契約および該当する取引受諾（以下に定義）の条件に従い、当該株式またはフォワードヘッジ証券を販売するために、通常の取引および販売慣行と一致する商業的に合理的な努力を行うものとする。当社、代理人、フォワード売主またはフォワード買主は、代理人取引またはフォワード取引を締結する義務を負わないものとします。当社は、代理店を通じて募集及び販売を行う義務を負い、各代理店又は各先進販売者は、その通常の取引及び販売慣行に合致し、本書及び該当する取引受諾書に定めるとおり、商業的に合理的な努力を行う義務を負うものとします、ただし、当社が、該当する代理店または先方売主および先方買主に対して、当該代理店取引または当該先方取引に係る取引提案を行い、かつ、該当する代理店または先方売主および先方買主から当社に対して下記 2 項に定める取引受諾書が交付された場合に限り、株式の募集または販売を行うものとします。
(c) 各代理人および各フォワード販売会社は、代理人取引における代理人として、またはフォワード取引における関連するフォワード購入者の代理人として、本契約に基づき、(i) 本法の規則 153 に従って目論見書を交付する資格があり本法の規則 415(a)(4) の「市場での販売」の定義に合致する取引所の会員間の通常の仲介取引によって、または (ii) 市場形成者へのまたは市場形成者を通じた販売以外には株式の販売を行わないことに同意し約束する、(iii) 全国証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システム、その他の市場において直接またはそれらを通じて、(iv) 店頭市場において、(v) 私的交渉による取引において、 (vi) それらの方法を組み合わせて、または (vii) 当社と適用代理人または適用先売主が書面で合意する当社の代理人の立場における当社のための株式のその他の販売において、。
(d) 上記第 1 項(c)(i)～(vii)に従い、代理店取引又は先渡取引により株式を売却する場合、該当する代理店又は先渡売主は、翌 取引所営業日の取引開始時までに、取引所営業日の売却株式数、売却総額及び売却純額（これらの用語は下記第 2 項(b)に定義されます）を当社に書面により確認するものとし ます。
5
(e) 当社が、代理店取引または取引条件の条項に従って該当する代理人に株式を交付する義務を怠った場合、当社は、(i) 当社のかかる不履行から生じるまたはその結果として生じるあらゆる損失、請求、損害、負債および費用から、該当する代理人とその承継人を補償し損害を与えないものとし、且つ、 (ii) かかる不履行にかかわらず、下記第 2(b) 項に従って当該売却に関して当社が本来権利を有する手数料を該当する代理人に支払う。
(f) 当社は、(i)代理店またはフォワードセラーが本株式の売却に成功する保証はないことを認め、同意する、(ii) 代理店またはフォワードセラーは、該当する代理店またはフォワードセラーが、本契約および/または確認書の条項に従って当該株式を売却するために、通常の取引および販売慣行ならびに適用される法律および規制と一致する商業上合理的な努力をしなかった以外の何らかの理由で株式を売却しなかった場合、当社またはその他の個人または団体に対していかなる責任または義務を負うことはない、また、(iii)いかなる代理人も、本契約に従って本株式を元本ベースで購入する義務を負わないものとします。
2. 取引受諾書と利用規約の同意書。
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