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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早い事象が報告された日）：2023年5月22日
The Travelers Companies, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ミネソタ | 001-10898 | 41-0518860 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 485 Lexington Avenue |
| ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017 |
| (最高経営責任者の住所）（郵便番号) |
(917) 778-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.14d- 2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面のない普通株式 | TRV | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2023年5月22日、The Travelers Companies, Inc（以下「当社」）は、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、TD Securities (USA) LLCおよびWells Fargo Securities, LLCとの間で、本契約の別表1に記載された複数の引受人の代表として、2053年満期ドル貨額5.450%のシニア・ノート（以下「本ノート」）の発行および販売について引受契約を締結しました。上記の説明は、契約書の写しを別紙 1.1 として添付し、参照により本書に組み入れることで、その効力を発揮します。債券および関連事項に関するさらなる情報は、2023 年 5 月 22 日に証券取引委員会に提出された当社の目論見書 補足文書に記載されています。
本契約は、本契約自体の条件に関して以外の事実情報またはその他の開示を提供することを意図しておらず、お客様はその目的のために本契約に依拠するべきではありません。特に、本契約において当社が行った表明および保証は、本契約で指定された日付において、当事者によって合意された資格および制限を含む本契約の特定の文脈の中で、本契約の他の明示的当事者に対してのみ行われました。他のいかなる者も、かかる表明および保証に依拠することはできません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品。
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 1.1 | 2023年5月22日付の引受契約書。 | |
| 5.4 | Wendy C. Skjerven, Esq.の意見書。 | |
| 5.5 | Simpson Thacher & Bartlett LLPの意見書。 | |
| 23.2 | Simpson Thacher & Bartlett LLPの同意書（別紙5.5に含まれる）。 | |
| 101.1 | レギュレーションs-tのルール406に従い、本current report on form 8-kの表紙はインラインxbrlでフォーマットされています。 | |
| 104.1 | 表紙 インタラクティブ・データファイル（インライン xbrl 文書に埋め込まれ、別紙 101.1 に含まれている。) | |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、The Travelers Companies, Inc.は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者に代理で署名させました。
| Date: May 25, 2023 | THE TRAVELERS COMPANIES, INC. | |||||
| By: | /s/ Christine K. Kalla |
|||||
| Name: | Christine K. Kalla | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル | |||||
3
Exhibit 1.1
ザ・トラベラーズ・カンパニーズ, INC.
2053 年満期 $750,000,000 5.450% シニアノート
Underwriting Agreement
May 22, 2023
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク、ニューヨーク10013
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーエルシー
200 West Street
New York, New York 10282
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー（Morgan Stanley & Co.エルシー
1585 Broadway
New York, New York 10036
TD Securities (USA) LLC
1 ヴァンダービルトアベニュー11階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017
Wells Fargo Securities, LLC
550 South Tryon Street, 5th Floor
Charlotte, North Carolina 28202
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
Ladies and Gentlemen:
ミネソタ州法人であるThe Travelers Companies, Inc（以下「当社」）は、本書別表1に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、本書別表3に記載された条件で、2053年満期5.450％シニアノート（以下「証券」）を発行し販売しようと提案するものであり、あなたが代表として行動することになる。本証券は、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者とする2016年6月16日付の証書（以下「証書」という）に基づき発行されます。
1. 登録届出書当社は、1933年証券法およびそれに基づく委員会の規則（総称して「証券法」）に基づき、「自動棚上げ登録届出書」（証券法上の規則405に定義）をフォームS-3（ファイル番号333-265485）で作成し証券取引委員会（「委員会」）に提出しています。本契約の目的上、以下の用語は、所定の意味を有する：
"適用時間 "とは、本契約の日付の午後3時50分（ニューヨーク市時間）を意味します；
「基本目論見書」とは、本証券に係る登録届出書の一部として提出された基本目論見書であって、本書の日付以前に直近で修正された形式を有するものをいう；
"開示パッケージ "とは、適用時期において、最新の予備目論見書と、適用時期以前に当社が提出または使用した各発行体自由作成目論見書（証券法規則433の発行体自由作成目論見書であるロードショーを除く）で、本書の別表2に特定されるものを意味します；
「有効日」とは、本証券に関する登録届出書またはその効力発生後の修正書の一部が証券法上（証券法規則430Bに基づくものを含む）有効になった日、または有効になったとみなされる日をいう；
「最終タームシート」とは、本契約第 4 条(a)に従って作成されたタームシートであり、実質的に本書別表 3 に添付された書式を意味します；
「過半数所有子会社」とは、会社、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、信託または不動産であって、当該企業の取締役会または同等の統治機関の過半数を選出する通常の議決権を有する発行済資本持分の50％以上（当該企業の他のクラスの資本持分が、その時点で、何らかの事態が発生した場合に議決権を有するかどうかとは無関係）が、その時点で直接または間接的に当社によって所有または支配されているものをいう、を直接または間接に所有または支配している場合、当社および当社の他の支配的子会社または当社の他の支配的子会社の1つまたは複数によって、その時点において、そのような事業体の他のクラスの資本持分が、何らかの不測の事態が発生した場合に議決権を有するかまたは有する可能性があるか否かを問いません；
「発行者自由記載目論見書」とは、最終タームシートを含め、当社が作成した、または当社のために作成した、または当社が証券の募集に関連して使用または参照する各「自由記載目論見書」（証券法規則405に定義される）を意味する；
「予備目論見書」とは、登録届出書に含まれる、または証券法の規則424(b)に従って委員会に提出され、引受人が使用するために代表者に提供された、基本目論見書およびその予備目論見書の補足を含む、証券に関する予備目論見書をいう；「目論見書」とは、証券に関する基本目論見書及び最終目論見書補完書面を含む、証券に関する最終目論見書であって、証券法の規則424（b）に従って委員会に提出され、引受人が使用するために代表者に提供されたものを意味する；及び
2
「登録届出書」とは、総称して、上記の登録届出書の様々な部分（当該部分の発効日において修正されたもの）をいい、予備目論見書または目論見書および当該登録届出書のすべての添付書類を含みます。
最新の予備目論見書」という言及は、登録届出書に含まれる、または本契約締結日以前に証券法規則424（b）に従って提出された最新の予備目論見書（本契約の目的上、本契約締結日以前に参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を指すものとみなされるものとする。登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、当該登録届出書が効力を生じた日または当該予備目論見書または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、これを含むものとみなされるものとします（場合により）。予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に改正された1934年証券取引法（「取引所法」）に基づき提出され、参照により当該予備目論見書または目論見書に組み込まれた文書を参照し含むものとみなされます（該当する場合は、当該予備目論見書または目論見書の日付）；また、登録書の修正への言及は、登録書に参照により組み込まれる、発効日以降に取引所法第13条（a）または第15条（d）に従って委員会に提出されたフォーム10-Kによる当社の年次報告書またはその修正も含むものとみなされます。
2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行及び販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、本契約に定める条件に従い、連帯して、当社から、本書の別表1に当該引受人の氏名の下に記載された各本価証券の総額の合計額を98.729％の価格で購入することに同意する。(注1)当社は、本表1に記載された引受人の氏名の下に記載された本証券の元本金額の98.729％及び2023年5月25日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息（もしあれば）を、当社から購入する。当社は、本書の定めるところにより買受ける証券の全部の代金が支払われたときを除き、いかなる証券をも交付する義務を負わない。
3
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後、代表者の判断により、速やかに本証券の公募を行い、当初はディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された条件で本証券を提供することを意図していることを理解するものとする。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集・販売すること、および当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて購入した本証券を募集・販売することを認め、これに同意する。
(c) 本証券の支払い及び引渡しは、2023年5月25日（以下「クロージング日」）のニューヨーク市時間午前10時にDavis Polk & Wardwell LLPの事務所で、又は代表者と会社が書面で合意する同日又はその後5営業日以内の他の時間若しくは場所において行うものとします。
(d) 本証券の支払いは、引受人のために、本証券を表章する1つ以上の包括債券（以下「包括証券」）をデポジトリー・トラスト・カンパニーの名義人に交付し、当社がその売却に関連して支払うべき譲渡税は、当社が適正に支払った上で、当社が代表者に指定した口座に直ちに利用可能な資金で電信送金することにより行うものとします。
3. 会社の表明および保証。当社は、(i)本書の日付において、および(ii)クロージング日において、以下を表明し、保証し、同意する：
(a) 本証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-265485）の「自動棚上げ登録届出書」（証券法上の規則405に定義）は、（i）証券法の要件に従って当社が作成し、（ii）クロージング日の3年前の日より前に証券法に基づいて委員会に提出し、（iii）委員会に提出されると自動的に証券法に基づいて有効となり、現在も有効です。当該登録届出書およびその修正書の写し（当該登録届出書の添付書類を除くが、当該登録届出書に含まれる各目論見書において参照により組み込まれるすべての文書を含む）は、当社により代表者に提供されている。
(b) 欧州委員会は、登録届出書の有効性を阻止または停止する命令、予備目論見書、発行者自由記述目論見書または目論見書の使用を阻止または停止する命令を出しておらず、欧州委員会はそのような目的のための手続きを開始または脅迫していない。欧州委員会は、登録届出書の書式の使用に対する異議について当社に通知していない。
4
(c) 当社は、本証券の募集に関連する証券法上のすべての時点において、登録届出書の最初の提出時から、（証券法上の規則 405 に定義される）「著名な季節発行者」であり、かつ、（証券法上の規則 405 に定義される）「不適格発行者」ではなく、現在もそうであります。
(d) 登録書は発効日に適合し、適合しており、また、本書の日付以降、証券の配布が完了する前に提出された登録書の修正は、それが有効になった時点で、すべての重要な点において、証券法の要件に適合することになります。最新の予備目論見書は、本書の日付において適合しており、目論見書、および本書の日付以降に本証券の配布が完了する前に提出されたその修正または補足は、それらが有効になるとき、または場合により委員会に提出されるとき、証券法の要件にすべての重要な点で適合するものとする。最新の予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが効力を生じたときまたは委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、証券法または取引法の要件に適合しており、本書の日付の直前の営業日の委員会の営業終了時以降、当社が代表者と共有し代表者が合理的に異議を述べなかった文書を除き、かかる文書は委員会に提出されていない。
(e）登録届出書は、発効日時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、そこに記載されることが要求される、またはそこに記載された陳述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、登録届出書に含まれるまたは省略された情報については、そこに含めるために特に引受人からまたはその代わりに代表を通じて当社に提供された書面による情報に依拠して、それに適合するように、いかなる表明または保証も行われていないこと。
(f) 適用時期において、本開示資料には、重要な事実に関する偽りの記載がなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、あるいは、その記載がなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な記載がなされていない。ただし、引受人のいずれかによってまたはそのために代表を通じて当社に提供された書面による情報に依拠して、本開示資料に含まれまたは開示されなかった情報に関していかなる表明または保証もなされてはいないものとし、そこに特に含めることを要求します。
5
(g) 目論見書およびその修正または補足は、その日付およびクロージング日において、重要な事実の不実の陳述を含まず、そこに記載することが要求される重要な事実またはそれらが作成された状況に照らして、その記述を誤解のないものとするために必要な事項を省略しないこと；ただし、本目論見書に含まれる、または本目論見書に記載されなかった情報については、特に本目論見書に記載するために引受人から、または引受人のために代表者を通じて当社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って表明または保証されないものとします。
(h) 予備的目論見書または目論見書に参照として組み込まれた文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またそこに記載されることが要求される重要な事実またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な事実の記載も省略されていないものとします。
(i) 当社およびその重要な子会社（この用語はレギュレーションS-Xのルール1-02で定義されています）は、登録書、最新の予備目論見書および目論見書に含まれ、参照により組み込まれる最新の財務諸表の日付以降、火災による損失または事業の妨害を受けたことはありません、また、保険でカバーされているか否かを問わず、労働争議、裁判所や政府の措置、命令、判決など、当社およびその重要な子会社にとって全体として重要な損失や業務妨害が、それぞれの場合において、開示資料および目論見書に記載または予定されているもの以外には、発生しません；また、登録届出書、最新の目論見書および目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、当社およびその重要な子会社の資本金（ストックオプションの行使または既存の従業員報酬制度に基づく普通株式の発行、または取締役会が承認した当社の既存の株式買戻プログラムに基づく資本金の買戻を除く）または長期債務に全体として重大な変更はありません、または、当社およびその子会社全体の総務、事業、経営、財政状態、株主資本または経営成績に重大な不利益をもたらす変化、または重大な不利益をもたらす見込みのある展開が、いずれの場合も、開示資料および目論見書に記載または予定されている以外の形で、発生した場合です；
6
(j) 当社およびその重要な子会社の各社は、開示資料および目論見書に記載されているもの、または当社およびその重要な子会社による当該不動産の使用または提案に重大な支障をきたさないものを除き、当社が所有するすべての重要不動産およびすべての重要動産に対する優良かつ市場性のある所有権を有し、いずれの場合もすべての抵当、担保および欠陥のない状態で所有しています；また、当社またはその重要な子会社が賃貸している重要な不動産および建物は、当社およびその重要な子会社による当該不動産および建物の使用を妨げない、重要でない例外を除き、有効で継続的かつ強制力のある賃貸契約に基づいて当社またはその重要な子会社が所有しています；
(k) 当社は、ミネソタ州法に基づき、開示書類および目論見書に記載されたとおり、その資産を所有またはリースし、事業を行う完全な会社権および権限を有する会社として正式に設立され、良好な状態で存在しており、外国法人として正式に事業取引に関する資格を取得し、かかる資格を必要とするその他の法域の法律により良好な状態で存在している、ただし、そのような資格または優良な地位にないことが、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、当社およびその子会社全体の総務、事業、見通し、経営、財政状態、株主資本または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合（「重大な悪影響」）；当社の各重要な子会社は、その設立管轄地の法律の下で、合法的に設立され、優良な会社として有効に存続しており、また、外国法人として正式に資格を取得し、その資格を必要とする他の管轄地の法律の下でも優良な状態にあります（ただし、その資格または優良な状態にないことが、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合は除きます）；
(l) 当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に授権され発行されており、全額支払済みで評価不能であること；また、当社の各重要子会社の発行済み資本株式は、正規かつ有効に認可され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、（ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の定めがある場合を除き）当社によって直接または間接的に所有されており、すべての先取特権、担保、持分または請求権を有しない；
7
(m） 本契約は、当社により正当に認可され、締結され、交付されたものであり、本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されたその説明に適合しています；(n) 本契約は、当社によって正式に認可され、実行され、かつ 1939 年修正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づ く正式な資格を与えられており、その条項に従って当社に対して執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成している；また、本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されたその説明に合致しています；
(o) 本証券は、引受人に対する発行および販売について会社によって正当に承認されており、本契約の条項に従って発行され、受託者が認証し、会社がその対価として交付した場合、有効かつ法的拘束力のある会社の債務となり、その条項に従って会社に対して強制力を持ち、強制力に関しては、債権者の権利に関連または影響を及ぼす破産、倒産、再編またはその他の一般に適用される法律および一般衡平法に従うとともに本契約が定める利益を受けることができるものとします；本証券は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されたその説明に適合しており、当社の発行済資本株式の保有者は、本証券を引き受けるための先取特権またはその他の権利を有しない；
(p) 本証券の発行及び販売、並びに当社による本証券、本契約及び本契約の全ての条項の遵守、並びに本契約及び本契約で企図されている取引の完了は、(i)本契約の条件又は条項の違反又は違反、又は債務不履行に抵触しない、当社またはその重要な子会社の当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約またはその他の契約または文書、(ii) 修正された修正定款または細則の規定に対する違反、または (iii) 当社もしくはその子会社またはそれらの財産を管轄する裁判所もしくは政府機関または団体の法律、法令または命令、規則もしくは規定に対する違反、ただし、(i)項および(iii)項の場合、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすものではなく、また、証券、本契約または本契約に基づく当社の義務の履行に重大かつ悪影響を及ぼすものではないものとする；ただし、証券法および信託証書法に基づき取得したもの、ならびに引受人による証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要となる同意、承認、認可、登録または資格は除く；
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