プログレッシブの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早い事象が報告された日）：2023年5月25日（2023年5月22日)

THE PROGRESSIVE CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

オハイオ

1-9518

34-0963169

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


6300 オハイオ州メイフィールド村ウィルソンミルスロード		44143
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

440-461-5000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1ドル

PGR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 8.01.

Other Events.

2023年5月22日、The Progressive Corporation（以下「当社」）は、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で引受契約（以下「本引受契約」）を締結しました。LLCおよびJ.P.Morgan Securities LLCとの間で、2033年満期ドル貨建4.95%シニアノート（以下「ノート」）の募集および販売に関して、そこに記載された複数の引受人（以下「引受人」）の代表として、引受契約を締結しました。引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。また、当社および各引受人は、債券の販売に起因または関連して生じる一定の責任について、慣習的な補償を行うことが規定されています。この募集は、慣習的な終了条件に従い、2023 年 5 月 25 日に終了する予定です。引受契約は、このCurrent Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出されます。

債券は、2018 年 9 月 12 日付で当社と U.S. Bank National Association の権利継承者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された、2023 年 5 月 25 日付で締結される第 4 補足証書によって補足される受託者としての証書（以下「第 4 補足証書」）に従って発行されます。第 4 補足保証書および債券の書式は、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1 および 4.2 としてそれぞれ提出される。

引受割引および手数料ならびに募集にかかる見積もり費用を考慮した後の純手取額は4億9,630万ドルとなる予定です。債券の募集は、2021年9月20日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォームS-3（SECファイル番号333-259667）の自動棚上げ登録書（「登録書」）、提出後直ちに有効となり、2023年5月22日付の関連目論見書補足（「目論見書補足」）に従って登録されています。

債券の利息は年率4.95％となります。債券の利息は、2023 年 12 月 15 日から、毎年 6 月 15 日および 12 月 15 日に半期ごとに後払いされる予定です。債券は2033年6月15日に満期を迎えます。債券および関連事項の詳細については、登録届出書の一部として提出された目論見書補遺および関連目論見書、第4次補足債券および債券の書式に記載されています。

当社の顧問弁護士である Baker & Hostetler LLP は、当社に対し、2023 年 5 月 25 日付で、債券に関する意見書を発行しています。この意見書の写しは、この Form 8-K の Current Report の Exhibit 5.1 として提出されています。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

本書で提出された書類は、参照することにより、当社のフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-259667）に組み込まれます。

(d) Exhibits


Exhibit		Description

1.1		2023年5月22日付で、一方ではThe Progressive Corporationと、他方では複数の引受会社の代表としてGoldman Sachs & Co.LLC及びJ.P.Morgan Securities LLCが複数の引受人の代表として、他方で、2023年5月22日付で締結された引受契約。

4.1		The Progressive Corporation と U.S. Bank Trust Company, National Association との間の第4回補足証書

4.2		2033年満期4.95%シニアノートのフォーム

5.1		Baker & Hostetler LLPのリーガルオピニオン

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

Date: May 25, 2023


THE PROGRESSIVE CORPORATION

By:		/s/ Mariann Wojtkun Marshall
Name:		Mariann Wojtkun Marshall
Title:		Vice President

EX-1.1 2 d404889dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

The Progressive Corporation

2033年満期 4.95% シニアノート

Underwriting Agreement

May 22, 2023

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーエルシー

200 West Street

New York, New York 10282

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

10179 ニューヨーク州ニューヨーク市

複数の引受人の代表として

Ladies and Gentlemen:

オハイオ州法人であるプログレッシブ・コーポレーション（以下「当社」）は、ここに記載された条件に従い、貴殿が代理人を務める本書別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、2033 年満期 4.95% 上級債券（以下「債券」）を総額で 500,000,000 ドル発行し販売しようと提案しています。

1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意するものとします：

(a) 1933 年米国証券法（以下「法」）の規則 405 で定義される「自動発行登録書」を Form S-3（File No.

債券に関する登録届出書（333-259667）は、本書の日付より 3 年以上前に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されており、当該届出書およびその効力発生後の修正書は提出時に有効となりました；当社は、当該登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令が発せられず、そのための手続が証券取引委員会によって開始されず、または脅かされず、また、当該登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用について、米国法の規則401（g）（2）に基づき、証券取引委員会が反対する通知を受領していない（当該登録届出書に付随して提出され、本契約日以前の直近において、最もよく同委員会に届出られた形式による基本目論見を以下に「基本目論見書」という；法律の規則 424(b)に従って委員会に提出された債券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）を以下「予備目論見書」といい、登録書の各部分は、そのすべての添付資料を含むがフォーム T-1 は含まず、債券に関連する目論見書の補足で委員会に提出され規則 430B によって登録書の一部とみなされるものを含み、それぞれ登録書が有効になった時点で改正されているので以下まとめて「登録書」といいます；基本目論見書は適用時期（本書第 1 項(c)に定義）の直前に修正および補足されたもので、以下「価格設定目論見書」といい、本書第 5 項（a）に従い法律第 424 条（b）に従って委員会に提出した債券に関する最終目論見書の様式は、以下「目論見書」といいます；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、法下のフォーム S-3 項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し含むものとみなされます；基本目論見書、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付以降に、登録届出書の効力発生後の修正、同法の規則 424(b) に従って委員会に提出した債券に関する目論見書の補足、1934 年証券取引法（「取引法」）に基づいて提出しそこに組み込まれた文書、それぞれの場合に言及しこれに含めるものとみなされます；登録書の修正への言及は、登録書の発効日以降に証券取引法第 13 条(a)または第 15 条(d)に従って提出されたフォーム 10-K による当社の年次報告書で、参照により登録書に組み込まれるものを指すものとみなし、債券に関する法下の規則 433 に定義される「発行者自由作成目論見書」は以下「発行者自由作成目論見書」といいます)を含めます；

-2-

(b) 予備目論見書または発行者自由記述目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において、法律および1939年信託証書法（「信託証書法」）の適用要件に適合していた、(以下「信託証書法」という。)およびそれに基づく委員会の規則および規制の適用要件に準拠し、重要な事実の偽りの陳述を含まず、そこに記載することが要求される重要な事実を記載せず、またはそれらが行われた状況に照らして、その記述を誤解のないものとするために必要な事項を省略しなかったことである；ただし、この表明保証は、引受人から代表者を通じて当社に書面で明示的に提供された情報に依拠し、これに準拠してなされた記述または省略には適用されない。 (c) 本契約において、「適用時期」は、3：40 p.m.(c)本契約において「適用時間」とは、本契約の日付の午後 3 時 40 分（東部時間）であり、適用時間において、本契約第 5 条(a)に従って作成および提出された最終タームシートによって補完される価格設定目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要事実に関する不実の陳述を含んでおらず、かつその陳述を誤解しないために必要となる重要事実に関する陳述を怠っていなかったこと（まとめて「価格開示パッケージ」）；また、本書のスケジュールII(a)に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格設定目論見書または目論見書に含まれる情報と矛盾せず、適用時期において価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となった各発行者自由作成目論見は、その作成状況に照らして、その記述を誤解させないために重要事実に関する偽の陳述を含んでおらず、必要な重要事実を記載しなかったものでもありませんでした；ただし、この表明および保証は、価格開示パッケージおよび発行者自由作成目論見書において、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された情報に依拠し、それらに使用するために準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする；

(d) 価格設定目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効したとき、または委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、法律または交換法（該当する場合）の要件およびそれに基づく委員会の規則および規制に適合し、かかる文書のいずれにも、重要事実の不実の陳述またはそこに記載することが要求されまたはその記述を誤解させないために必要となる重要事実の記載が省略されることはなかった；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるその他の文書は、かかる文書が発効した場合または委員会に提出された場合、すべての重要な点において、同法または交換法の要件、およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠し、重要事実の不実の陳述を含まず、そこに記載することが必要な、またはその記述を誤解させないために必要な重要事実を記載せず、省略しないものとします；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された情報、または信託証書法に基づくフォームT-1の適格性および資格に関する声明に依拠し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されず、本契約日の直前の営業日の委員会の営業終了後、本契約締結前に、本書のスケジュールII（b）に記載されているものを除き、かかる文書は委員会に提出されていなかった；

-3-

(e) 登録届出書は、法および信託証書法ならびにそれに基づく委員会の規則の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、適合しており、また適合しない、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日において、重要な事実の不実の陳述を含み、またはそこに記載されることが要求され、もしくはそこに記載された陳述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとします；

(f) 当社およびその主要子会社（「主要子会社」とは、Progressive Casualty Insurance Company、Progressive Direct Insurance CompanyおよびUnited Financial Casualty Companyを含み、主要子会社以外には、規則1.Xの意味における当社の「重要子会社」である子会社はない）のいずれもが、価格設定目論見書に含まれ、または参照される最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災による重大な損失または事業の妨害を受けませんでした。また、主要な子会社を除き、当社の子会社は規則1.02(w)の意味における当社の「重要な子会社」ではありません；また、登録届出書および目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、当社および子会社には、価格設定目論見書に記載された以外の重要な事項が存在しません、当社またはその主要子会社の資本金（ただし、取引所法に基づき公布された規則 10b-18 のセーフハーバー規定（週次ブロック購入に関する規則 10b-18 の第 (b) (4) 項に規定される除外規定を適用しない）に依拠することができる金額を超えない範囲で当社取締役会により承認された株式の買戻しの結果を除く）または長期債務に変動はなかった、または、当社およびその子会社の事業、財政状態、株主資本または経営成績に、全体として、価格設定目論見書に記載または予定されている以外の重大な不利益変更または重大な不利益変更の見込みを伴う進展が生じた場合；

(g) 当社は、オハイオ州法に基づき、価格目論見書に記載されているように、その不動産を所有し、事業を行うための企業力と権限を有する会社として、正式に設立され、良好な状態で存在している、ただし、そのような資格の欠如または良好な状態でないことが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を与えないことを前提とする；また、当社の各主要子会社は、その設立管轄地の法律の下で、合法的に設立され、優良な会社として有効に存続しています（ただし、そのような資格または優良な地位にないことが、当社およびその子会社全体に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない限りにおいてのことです）；(h) 当社は、価格設定目論見書に記載された授権資本を有し、当社の発行済資本株式はすべて正規かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで無所有である；また、各主要子会社の発行済資本株式は、正当に承認され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社によって直接または間接的に所有されています。これらの抵当権、担保権、株式または請求権は、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない範囲で、すべての抵当権、割当て、株式または請求を排除しています；

-4-

(i) 債券は正式に認可され、本契約に基づき発行および交付された場合、正式に執行、認証、発行および交付され、2018 年 9 月 12 日付で当社と U.S. Bank Company (以下「基本契約」) の間で締結され、2023 年 5 月 25 日付で第4 補足契約により補足される契約（基本契約と合わせて「契約」）で規定される利益を受ける当社の有効かつ法的拘束力を有する債務となります。この基本証は、実質的に登録届出書の添付書類として提出された形式をとっています；本債券は信託証書法に基づき正式に認可され、正式に資格を付与されたものであり、有効かつ法的拘束力のある証書であり、その条項に従って執行可能であるが、執行に関しては、債権者の権利に関連または影響する破産法、倒産法、組織再編法およびその他の一般適用法と一般衡平法（「倒産特例」）に従わなければならず、債券および本債券は価格開示パッケージと目論見書の記述に合致しているものとする；

(j) 債券の発行および販売、会社による債券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約およびそこで意図される取引の実行は、(A) 本契約の条項や規定と矛盾したり、違反する結果を招いたりすることがない、また、当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に抵触することなく、またはそれらの不履行となることはない、(B) また、かかる行為は、(x)当社の修正定款（「定款」）もしくは規程（「規程」）の規定、または(y)いかなる法令もしくは命令にも違反する結果となるものでもない、ただし、(A)および(B)(y)の場合、個別にまたは全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない違反、衝突、違反または不履行については、この限りではない；債券の発行および販売、または本契約もしくは本契約に企図された取引の会社による完了には、法律および信託証書法に基づき取得したもの、および引受人による債券の購入および配布に関して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録、資格を除き、裁判所または政府機関または団体に対するいかなる同意、認可、命令、登記または資格も必要ない；

-5-

(k) 当社またはその主要な子会社のいずれも、(i)その定款、付則または規程に違反していないこと、または(ii)当社が当事者である、または当社もしくはその財産が拘束され得る、あらゆる証書、モーゲージ、信託証書、ローン契約、リースその他の契約または文書に含まれる義務、契約または条件の履行または遵守において、不履行していることはありません、ただし、本項(ii)の場合、かかる不履行が、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます；

(l) 価格設定目論見書に記載されたものを除き、当社または当社の主要な子会社が当事者となっている、あるいは当社または当社の主要な子会社の財産が対象となっている法的または行政手続で、個別または全体として当社およびその子会社全体の現在または将来の財政状態、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは存在しないこと；また、当社の知る限り、そのような手続は政府当局等によって脅かされておらず、また、当社の知る限り、そのような手続は企図されていません；

(m) 当社は、1940 年改正投資会社法（「投資会社法」）に定義される「投資会社」ではなく、また、当該債券の募集・販売およびその資金の使用を実施した後も、「投資会社」には該当しない予定です；

(n) (A)(i) 登録書の提出時、(ii) 法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が事後修正、取引法第 13 条または 15 条(d)に従って提出した組込報告書、目論見書の形式によるものかどうかは問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、法下規則 163(c) の意味）が法下規則 163 の免除に依拠して債券に関するオファーを行った時点で、当社は法下規則 405 に定義される「よく知られた季節発行者」であったこと；(B) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が債券の善意のオファー（法下ルール 164(h)(2) の意味）を行った最も早い時期において、当社は法下ルール 405 に定義される「不適格発行体」ではなかったこと；(o) 当社およびその子会社の特定の財務諸表に関する報告書を発行し、当社の財務報告に係る内部統制を監査した PricewaterhouseCoopers LLP は、当社に関して、法律およびそれに基づく委員会の規則および規制により義務付けられた独立公認会計士です；

-6-

(p) 当社は、すべての重要な点において取引所法の適用要件に準拠し、かつ、当社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督下で、以下の合理的な保証を提供するのに十分な財務報告に係る内部統制（かかる用語は取引所法の規則 13a-15(f) で定義）の仕組みを維持している：(i) 経営者の一般的又は特定の権限に従って取引が行われること、(ii) 一般に認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成及び資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されること、 (iii) 経営者の一般的又は特定の権限に従ってのみ資産へのアクセスが認められること、 (iv) 資産に対する説明責任の記録が合理的間隔で既存の資産と比較されて、差異について適切な措置がとられること、各場合において、取引所法のセクション 13(b)(2)(B) で求められる範囲内の事項；

(q) 発行価格等決定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与える、または与える可能性が合理的に高い変更はない；

(r) 当社は、すべての重要な点において、取引所法の適用要件に適合する開示統制および手続（この用語は、取引所法の規則 13a-15(e) で定義されています）を維持しています；このような開示統制および手続きは、当社およびその子会社、Progressive County Mutual Insurance CompanyおよびASI Lloydsに関する、取引所法に基づいて委員会に提出または提出された報告書に開示が求められる重要な情報が、当社の最高経営責任者および最高財務責任者に、それらの事業体内の他の者によって適宜知らされ、求められる開示に関して適時に決定できるようにするための合理的保証を与える上で有効です；

(s) 当社、その子会社または関連会社、当社の取締役または役員、当社の知る限り、当社の従業員、当社またはその子会社または関連会社から権限を与えられ、その代理人または代表者は、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭の支払いまたは贈与の承認または認可を促進するための行動をとっておらず、今後もとるつもりはありません、当社または子会社・関連会社は、適用法令に違反して、公的な行動に影響を与えたり、不適切な利益を確保するために、直接的または間接的に、「政府関係者」（政府または政府所有・管理団体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのためにまたは代表して公的資格で行動する者、政党または政党関係者、政治家候補を含む）に対して、金銭、財産、贈与またはその他の価値のあるものの提供の申し出または支払いの承認または贈与を促進する行為を行ったか、または行う予定です；また、当社およびその子会社・関連会社は、適用される腐敗防止法をすべての重要な点において遵守し、かかる法律およびここに含まれる表明・保証の遵守を促進・達成するために合理的に設計された方針および手続きを制定・維持し、今後も維持するものとします；

-7-

(t) 当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによりアメリカを統一し強化する法律（USA PATRIOT法）のタイトル3により改正された銀行秘密法、および当社およびその子会社が事業を行う管轄地域の該当するマネーロンダリング防止法を含むすべての該当する財務記録および報告要件に常に重大な遵守をもって行われ、かつ行われていました、また、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続は、当社の知る限り、係属中またはその恐れがあるものではありません；そして

(u) (i) 当社またはその子会社、その取締役、役員、従業員、また当社が知る限り当社またはその子会社の代理人、関連会社または代表者は、以下のような個人または事業体（以下「個人」といいます）でないこと、またはその個人によって所有もしくは支配されていること：

(A) 米国財務省外国資産管理局（OFAC）、国連安全保障理事会（UNSC）、欧州連合（EU）、英国女王陛下の財務省（HMT）、またはその他の関連制裁当局が管理または執行する制裁（以下、総称して「制裁」）の対象になっている、または。

(B）制裁の対象である、またはその政府が制裁の対象である国または地域（キューバ、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、ケルソンおよびザポリツィアの非政府支配地域または行政命令14065に従って特定されるウクライナの他の対象地域、イラン、北朝鮮およびシリアを含むが、これに限定しない）に所在、組織または居住。

-8-

(ii) 当社は、（当社の知る限り、当社の発行済債務証券の返済に充当される募集資金の一部に関して）直接的又は間接的に、募集資金を使用したり、子会社、合弁パートナー又はその他の者に貸与、出資又はその他の方法で利用可能にしたりしないものとします：

(A) 資金提供または円滑化の時点で、制裁の対象である、またはその政府を有する国または地域における、いかなる人物またはその人物との活動または事業に資金提供または円滑化すること。

(B) いかなる者（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、本募集に参加する者を含む）による制裁措置の違反をもたらすようなその他の方法による場合。

(iii) 当社およびその子会社は、取引または取引の時点で、制裁の対象である、もしくは対象であった、またはその政府である、もしくは対象であった、いかなる人物、またはいかなる国もしくは地域との取引または取引にも、故意に関与したことがなく、現在故意に関与しておらず、今後も故意に関与することはないものとします。

(v) (i)(x) 当社および子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーおよびそれらのために維持されている第三者のデータを含む）のセキュリティ違反もしくは攻撃またはその他の危殆化は発生していない、また、(y)当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害、攻撃または侵害をもたらすと合理的に予想されるいかなる事象または状態についても通知を受けておらず、またそのような事象または状態について知らないこと、(ii)当社およびその子会社は、現在、すべての適用法を順守しています、また、IT システムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該 IT システムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての業界ガイドライン、基準、内部方針および契約上の義務も遵守しています、ただし、上記(i)または(ii)の場合、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます。また、当社およびその子会社は、業界の標準および慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

2. 本書に定める条件に従い、当社は各引受人に発行し販売することに同意し、各引受人は連帯して、本書の別表 I に引受人の氏名の下に記載された債券の各本額を、その元本の 99.491％に、2023 年 5 月 25 日から引渡時（以下に定義）まで未収利息があれば、それを加えて当社より購入することに同意します。

3. 複数の引受人は、目論見書に記載された条件に基づいて、債券の販売を提案する。

-9-

4. (a) 本契約に基づき各引受人が購入する債券は、1 枚以上の振替形式の確定グローバル債券で表章され、当社によりまたは当社に代わって Depository Trust Company（「DTC」）またはその指定カストディアンに預けられます。会社は、各引受人の口座のために、引受人が購入代金を支払うと、会社が代表者に指定した口座にフェデラル（即日）資金を電信送金し、DTC に債券をゴールドマン・サックス証券の口座に入金させて代表者に債券を引き渡します。LLC の DTC 口座に入金させます。かかる引渡しおよび支払いの日時は、2023 年 5 月 25 日のニューヨーク市時間午前 9 時 30 分、または代表者と会社が書面で合意したその他の日時とする。かかる日時を、本書において「引渡時」という。

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