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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月25日
株式会社メトライフ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
| 1-15787 | 13-4075851 | |
| (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 200 パークアベニュー、ニューヨーク、ny | 10166-0188 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(212) 578-9500
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | MET | New York Stock Exchange | ||
| 変動利付非累積型優先株式、シリーズa、額面0.01ドル | MET PRA | New York Stock Exchange | ||
| 5.625% 非累積型優先株式、シリーズeの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | MET PRE | New York Stock Exchange | ||
| 4.75%非累積型優先株式、シリーズfの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | MET PRF | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2023年5月25日、MetLife, Inc、は、2023 年 5 月 25 日、ニュースリリースを発表し、同社の子会社であるニューヨーク州所在の保険会 社メトロポリタン生命保険会社（以下「MLIC」）およびネブラスカ州所在の保険会社メトロポリタンタワー生命保険 会社（以下「MTL」および MLIC と共に「出再会社」）の 2 社が、マサチューセッツ州所在のコモンウェルス年金生命保険会社（以下「コモンウェルス」）と の間で取引基本契約（以下「基本契約」）を締結したと発表した、は、マサチューセッツ州所在のCommonwealth Annuity and Life Insurance Company（以下「CwA」）およびマサチューセッツ州所在のFirst Allmerica Financial Life Insurance Company（以下「FAFLIC」、CwAとともに「再保険会社」）と取引基本契約を締結し、これによって意図される取引に着手しました。この取引の詳細は、本フォーム 8-K の別紙 99.1 に記載されているニュースリリースに記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。
さらに、本フォーム 8-K の別紙 99.2 として添付され、参照により本書に組み込まれるスライド・プレゼンテーションが、2023 年 5 月 25 日に開催される本取引に関連するメットライフ・インクの投資家向けカンファレンスで発表される予定 です。
フォーム8-Kの一般教示B.2に規定されているように、本項目7.01に従って提供された情報および添付資料は、1934年証券取引法改正法の第18条にいう「提出」されたとみなされず、1933年証券法改正法に基づく提出書類に参照により組み込まれたとみなされないものとします（当該提出書類に特定の参照により明示的に記載されているものを除く）。
Item 8.01 Other Events
2023年5月25日、MLICとMTLは基本契約を締結しました。この基本契約に基づき、特に、本契約で意図される取引の完了時に、(i) MLICとFAFLICは共同保険および修正共同保険契約（「MLIC再保険契約」）を締結し、 (ii) MTLとCwAは共同保険および修正共同保険契約（「MTL再保険契約」、「MTL再保険契約」と併せて、以下のようになります）を締結することになりました、MTLとCwAは、共同保険および修正共同保険契約（以下「MTL再保険契約」といい、MLIC再保険契約と合わせて「再保険契約」という、(x)MLICの場合、Master Agreementに記載された二次保証付リテールユニバーサル生命保険に係る再保険債務の25％（MetLife Reinsurance Company of Vermontに再保険される部分）を、Coinsuranceおよびmodified Coinsuranceベースで、再保険する、また、(y)MLICとMTLの両社の場合、その他の小売ユニバーサルライフ保険、追加保証付ユニバーサルライフ保険、変額ユニバーサルライフ保険、小売定額繰延年金、定額および変額即時年金契約（以下「再保険契約」）に関する再保険債務の100％。
これに関連して、当該取引の完了時に、MLIC 及び FAFLIC は U.S. Bank National Association（以下「受託者」といいます）との間で信託契約（以下「MLIC 信託契約」といいます）を締結し、MTL 及び CwA は受託者との間で信託契約を締結します。Bank National Association（以下「受託者」）との間で信託契約（以下「MLIC信託契約」）を締結し、MTLとCwAは受託者との間で信託契約（以下「MTL信託契約」、MLIC信託契約と合わせて「信託契約」）を締結し、これに基づき、そこに定められた条件に従って、該当する再保険者は受託者に対して該当するCwAの利益のための信託口座を設定する、再保険者は、受託者に対して、該当する出再会社のために、該当する再保険契約に基づく義務を担保するための信託勘定（それぞれ「信託勘定」、併せて「信託勘定」）を設定し、該当する再保険契約に係る一般勘定負債を支える資産は、該当する信託勘定に預けられます。各出再会社は、再保険契約に係る特別勘定を修正共済方式で再共済する。CwAは、MLIC再保険契約に基づくFAFLICのMLICに対する支払義務および信託積立義務に対して保証を提供します。さらに、信託勘定における資産の運用は投資ガイドラインの対象となり、特定の自己資本比率に関連するトリガーにより、強化された資金調達が必要となる予定です。また、再保険契約には、カウンターパーティーのリスク管理および軽減のための追加条項が含まれる予定です。
MLICおよびMTLは、再保険契約の締結および再保険契約に基づく取引の対価として、MLICの場合は1,770百万ドル、MTLの場合は480百万ドルの出再手数料を受け取りますが、いずれも基本契約により、主に評価日から取引完了までの株式市場の変動に基づく調整を受けます。
2
本基本契約に基づき、本取引の完了時に、当社の関連会社であるMetLife Investment Management, LLC（以下「MIM」）は、CwAおよびFAFLICのそれぞれと投資顧問契約を締結し、MIMは、一定の条項および例外を前提として、最低5年間、完了時に信託勘定に移転する一般勘定資産の約40％の優先投資運用者となる予定です。MLICおよびMTLまたはその関連会社は、それぞれ該当する再保険契約の管理を継続します。
マスター契約には、各当事者による慣習的な表明及び保証並びに誓約が含まれています。本基本契約における表明保証は、本基本契約の当事者間の交渉の成果であり、当該当事者の唯一の利益のためのものです。かかる表明及び保証の不正確な点は、他のいかなる者に対しても通知又は責任を負うことなく、当該当事者が基本契約に従って放棄することができます。場合によっては、本基本契約における表明保証は、特定の事項に関連するリスクの当事者間の配分を示すものであり、これらの表明保証に具体化された主張は、本基本契約の締結に関連して一方の当事者が他方の当事者に開示した情報によって限定されています。したがって、基本契約の当事者以外の者は、基本契約の日付またはその他の日付における実際の事実または状況の特徴として、基本契約における表明および保証に依拠してはならない。出再会社および再保険会社は、その表明、保証および誓約の違反に起因する一定の損失、ならびにその他の一定の事項について、関連する相手方およびその関連会社を補償することに同意しています。
本取引は、2023 年後半に完了する予定です。基本契約に基づくクロージングの完了は、一定の例外と資格のもと、(i)負担条件を課すことなく必要な規制当局の承認を受けること、(ii)再保険会社（出再会社の場合）または再保険契約の事業（再保険会社の場合）に重大な悪影響がないことなど、基本契約に定められた慣習上のクロージング条件が満たされるか放棄されることになります。
また、2023年5月25日、当社は、取締役会において、普通株式の買戻しについて10億ドルの追加権限を承認したことを発表しました。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| 99.1 | 2023年5月25日付メットライフ生命保険株式会社ニュースリリース | |
| 99.2 | 2023年5月25日に開催されるメットライフ・インクの投資家向けカンファレンスで発表されるスライドプレゼンテーション。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
3
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| METLIFE, INC. | ||
| By: | /s/ Timothy J. Ring |
|
| Name: | Timothy J. Ring | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント兼セクレタリー | |
Date: May 25, 2023
4
Exhibit 99.1
For Immediate Release İ Global Communications İ MetLife, Inc.
METLIFE、192億ドルのリスク移転を発表
取引、自己株式取得のさらなる拡大
AUTHORIZATION TO $4 BILLION
| • | グローバルアトランティック社と米国のリテール生命保険および定額年金の法定準備金約192億ドルを再保険することに合意 |
| • | メットライフ生命取締役会、自己株式取得の権限をさらに増やし40億ドルにすることを承認 |
| • | 本取引は、メットライフ生命がリスク管理を重視し、株主やその他のステークホルダーのために長期的な価値を創造するために資本を最高かつ最善の方法で投下することを示すものです。 |
ニューヨーク、2023年5月25日 - メットライフ生命（NYSE：MET）は本日、退職金・生命保険会社のグローバル・アトランティック・フィナンシャル・グループ（グローバル・アトランティック）と、米国の小売ユニバーサルライフ、変額ユニバーサルライフ、副保証付ユニバーサルライフ、定額年金法定準備金の約192億ドルの再保険契約を締結したことを発表します。
この取引の合計額は約32億5000万ドルで、出再手数料は22億5000万ドル、放出される資本金は10億ドルになる見込みです。さらに、メットライフの取締役会は、同社の株式買戻し権限の10億ドルの増額を承認しました。これは、2023年5月に発表された30億ドルの承認に追加されるもので、メットライフ生命の自社株買い承認残高はおよそ40億ドルになります。
グローバル・アトランティック社との再保険取引は、メットライフ生命の旧米国リテール部門のクローズド・ブロック事業であるMetLife Holdingsにおけるリスク移転オプションの規律ある評価と合致するものです。この取引は、MetLifeのレガシー事業のランオフを加速させ、Next Horizon戦略の柱であるフォーカス、シンプル化、差別化を実行するための最新の戦術的マイルストーンとなるものです。
メットライフ生命は、本取引がいくつかの主要な財務指標にプラスの影響を与えることを期待しています。これには、調整後希薄化後1株当たり利益の増加や、目標である13％から15％の調整後ROEへの貢献が含まれます。
「メットライフ生命社長兼 CEO の Michel Khalaf は、「この取引は、当社の株主とすべてのステークホルダ ーにとって長期的な価値を創造するための重要なステップの一つです。「この取引は、企業リスクを低減し、責任ある成長へのさらなる投資を可能にすると同時に、株主への資本還元を実現するものであり、当社の財務の強さと資本管理に対するバランスのとれたアプローチを明確にするものです。"
Agreement summary
| • | メットライフ生命は、グローバルアトランティック社との間で、ユニバーサルライフ、変額ユニバーサルライフ、二次保証付ユニバーサルライフからなる米国リテール生命保険140億ドル、定額年金保険52億ドルを含む米国リテール生命保険および定額年金の法定準備金を約192億ドル再保険する計画です。 |
| • | メットライフ生命の保険契約者に対する継続的なコミットメントの一環として、同社はすべての顧客関連機能を引き続き担当します。 |
| • | メットライフ・インベストメント・マネジメントは、5年間の投資顧問契約に基づき、資産の大部分を運用する委託を確保した。 |
| • | 再保険取引は、共同保険および修正共同保険に基づいて構成されています。 |
| • | 本取引は、2023 年後半に完了する予定です。本契約に基づく取引完了は、必要な規制当局の承認の取得を含む、本契約に規定された慣習的な取引完了条件の充足または免除を条件としています。 |
Investor Conference Call
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