エクストラスペースストレージの適時開示・重要契約・その他

EXTRA SPACE STORAGE INC.

Date: May 19, 2023

/s/ Gwyn McNeal

Gwyn McNeal

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

May 18, 2023

(報告日（最も古い事象が報告された日)

EXTRA SPACE STORAGE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

001-32269

20-1076777

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification Number)

2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300

ソルトレイクシティ、ユタ州、84121

(主要経営陣の住所)

(801) 365-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年米国証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券

Title of each class

Trading

symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル

EXR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

既に開示したとおり、2023年4月2日、Extra Space Storage Inc、とデラウェア州のリミテッド・パートナーシップである Extra Space Storage LP（以下「Extra Space OP」）は、Extra Space、Extra Space OP、Eros Merger Sub, LLC（デラウェア州の有限責任会社、Extra Space の完全子会社）間において、合併に関する契約および計画（以下「合併契約」）を締結し、また、Extra Space の 100%子会社である Eros Merger Sub, LLC（以下「Extra Space Merg Sub」）間では、合併に関する契約を締結しました、エクストラスペースOPの完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社であるEros OP Merger Sub, LLC（以下「Extra Space OP Merger Sub」といい、Extra Space、Extra Space OPおよびExtra Space Merger Subとともに「Extra Space当事者」といいます）、株式会社ライフストレージ（以下「ライフストレージ」といいます。,およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップである Life Storage LP（以下「Life Storage OP」といい、Life Storage と合わせて「Life Storage 関係者」といいます）をいいます。本合併契約は、その条件に従い、エクストラスペースとライフストレージが、(i)エクストラスペース合併会社がライフストレージと合併すること、(ii)ライフストレージを存続会社とする合併を含む一連の取引を通じて統合することを規定するものです、また、(ii)ライフストレージOPを存続会社とし、エクストラスペースOPの完全子会社であるライフストレージOPを合併会社とするエクストラスペースOP合併サブの合併（「パートナーシップ合併」、会社合併と合わせて「合併」）などを含む一連の取引により、エクストラスペースとライフストレージを統合します。本合併契約は、2023年4月3日に提出されたエクストラ・スペースのCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.1として提出されています。

2023年5月18日、エクストラスペース当事者及びライフストレージ当事者は、合併契約第2.5条及び第9.5条に基づき、契約及び合併計画の修正（以下「合併契約修正」）を締結しました。5 を締結し、特に、(i) マイノリティ・リミテッド・パートナー（合併契約に定義）がパートナーシップ合併においてエクストラスペースOPの普通ユニットの代わりにエクストラスペースの普通株式を受け取ることを選択する権利を削除する、(ii) ライフストレージOP優先ユニットの保有者が、パートナーシップ合併の効力発生時までにそれぞれのライフストレージOP優先ユニットをライフストレージOP普通ユニットに転換するか、パートナーシップ合併の完了時に清算優先順位に相当する現金支払いを受けることを選択する権利を削除し、 (iii) ライフストレージ制限付き普通株式の特定の保有者に支払われるトップアップキャッシュ支払いをライフストレージ業績ストックユニットのトップアップグラントと置き換える。(i)項の修正について、少数株主は、ライフストレージOPのリミテッド・パートナーシップ契約に基づき、パートナーシップ合併前に現金またはライフストレージの普通株式と引き換えに普通リミテッド・パートナーシップ持分を償還することを選択する権利を引き続き有するものとします。(ii)項記載の修正については、ライフストレージOPの優先ユニットの保有者全員が、優先ユニットの条件に従って優先ユニットを普通ユニットに転換することを選択したため、(ii)項記載の選択権は不要となりました。(iii)に記載された修正について、ライフストレージの制限付き株式の保有者は、ライフストレージのパフォーマンスストックユニットの上乗せ付与を受ける権利を有し、これは、合併契約に従って受けることができた上乗せ現金支払いと実質的に同等の公正価値のある数のライフストレージ普通株式を受け取る権利を表しています。

上記の合併契約修正条項の概要は、完全な説明であることを意図するものではなく、その全体が、別紙2.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる合併契約修正条項の全文によって修飾されています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 展示品。


ExhibitNumber		Description

2.1		エクストラ・スペース・ストレージ株式会社、エクストラ・スペース・ストレージLP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、ライフストレージ株式会社及びライフストレージLPの間で、2023年5月18日付で締結された合併に関する契約及び計画の修正。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

Forward Looking Statements

本通信の記述のうち歴史的事実でないものは、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）の意味における将来予想に関する記述です。これらの将来予想に関する記述は、エクストラスペースおよびライフストレージが事業を行っている業界および市場に関する現在の期待、見積もりおよび予測、ならびにエクストラスペースおよびライフストレージの信念および仮定に基づくものです。このような記述は、エクストラスペースまたはライフストレージの業績に重大な影響を与える可能性のある不確実性を含んでいます。期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」などの言葉や同様の表現は、一般的に歴史的性質のない、このような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。エクストラ・スペースとライフ・ストレージの間の可能な取引、買収および開発活動、処分活動、エクストラ・スペースまたはライフ・ストレージが事業を行う地域の一般的状況、エクストラ・スペースおよびライフ・ストレージのそれぞれの負債、資本構造および財政状態に関する記述を含む、エクストラ・スペースまたはライフ・ストレージが将来発生すると予想または期待する業績、イベントまたは開発に関するすべての記述は、将来予想に関する記述です。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測することが困難な一定のリスク、不確実性、仮定を含んでいます。エクストラスペースおよびライフストレージは、将来予想に関する記述に反映されている期待が合理的な仮定に基づいていると考えていますが、その期待が達成されることを保証することはできず、したがって、実際の結果および結果は、かかる将来予想に関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる可能性があります。成果や結果に影響を与える可能性のある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) 提案された取引を完了するために必要な株主の承認の確保およびその他の完了条件の充足に関連するリスクおよび不確実性を含む、提案された条件または予想されたスケジュールで、または全く完了するエクストラスペースおよびライフストレージの能力 (ii) 提案された取引に関する合併契約の終了を生じさせる可能性がある事象、変更またはその他の状況の発生 (iii) エクストラスペースおよびライフストレージの経営の注意を現在進行形の事業からそらすことに関連するリスク；(iv) 提案された取引の期待される利益を実現できないこと、(v) 多額の取引コストおよび/または未知もしくは評価不能な負債、 (vi) 提案された取引に関連する株主訴訟のリスク（結果として生じる費用または遅延を含む）、 (vii) ライフストレージの事業がうまく統合されないリスクまたはかかる統合が予想よりも困難、時間または費用がかかる可能性、 (viii) 提案された取引の完了後の統合会社の将来予想財務パフォーマンスおよび結果の不確実性を含む統合会社の将来機会および計画に関するリスク、；(ix) 本取引案の発表が、エクストラ・スペースおよびライフ・ストレージがそれぞれの事業を運営し、主要な人材を維持・雇用し、良好な取引関係を維持する能力に及ぼす影響 (x) 本取引案において発行されるエクストラ・スペース普通株式の市場価値に関連するリスク；(xi) 提案された取引の完了およびそれに関連する行動に関連するその他のリスク (xii) 国内、国際、地域および地方の経済および政治情勢 (xiii) 世界の金融市場および金利の変化 (xiv) エクストラスペースまたはライフストレージの物件に対する競争の激化または予期しない競争；(xv)気候変動に関連する追加規制要件による開発コストの増加を含む、不動産の取得、処分および開発に関連するリスク、(xvi)不動産投資信託の地位の維持、税制構造、所得税法および税率の変更、(xvii)融資および資本の利用可能性、エクストラ・スペースおよびライフストレージが維持する負債のレベル、およびそれらの信用格付け、(xviii) 自然災害リスクを含む環境の不確実性、 (xix) コロナウイルスの流行に関するリスク、および (xx) パートI、アイテム1Aで説明する追加の要因エクストラスペースおよびライフストレージの2022年12月31日に終了した年度に関するそれぞれの年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」。エクストラスペースおよびライフストレージのいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、本通信に記載されている将来予想に関する記述を更新する義務を負うものではありません。

本取引に関する追加情報およびその入手先

本取引案に関連して、エクストラスペースは、エクストラスペースの目論見書となる文書およびエクストラスペースとライフストレージの共同委任状（「共同委任状/目論見書」）を含むS-4フォームによる登録届出書をSECに提出する予定です。また、各当事者は、提案されている取引に関するその他の関連書類をSECに提出する予定です。投資家および証券保有者は、共同委任状／目論見書および証券取引委員会に提出されたその他の関連文書が入手可能になった時点で、提案された取引に関する重要な情報が含まれているため、これらを読むよう強く求められます。最終的な共同委任状/目論見書は、エクストラ・スペースの株主およびライフストレージの株主に送付される予定です。投資家および証券保有者は、エクストラスペースおよびライフストレージがSECに提出した共同委任状/目論見書（入手可能になった場合）およびその他の関連文書を、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手することができます。エクストラスペースがSECに提出した書類のコピーは、エクストラスペースのウェブサイト（www.extraspace.com）またはエクストラスペースのIR（info@extraspace.com）に連絡すれば無料で入手できます。ライフストレージがSECに提出した書類のコピーは、ライフストレージのウェブサイト（www.lifestorage.com）、ライフストレージの投資家対応部門のBrent Maedl（bmaedl@lifestorage.com）または電話（716）328-9756に連絡すれば無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

Extra SpaceとLife Storage、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関する委任状の勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。エクストラ・スペースの取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月4日にSECに提出された2023年年次総会に関するエクストラ・スペースの委任状で入手できます。ライフストレージの取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月13日にSECに提出された2023年年次総会に向けたライフストレージの委任状で入手可能です。委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券保有などによる直接および間接の利害関係の説明は、共同委任状／目論見書および提案された取引に関してSECに提出されたその他の関連資料が入手可能となった時点で記載されます。投資家は、議決権行使や投資の決定を行う前に、共同委任状／目論見書が入手可能になった時点で注意深く読む必要があります。投資家は、上記のとおり、Extra SpaceおよびLife Storageからこれらの書類のコピーを無料で入手することができます。

No Offer or Sale

本通信およびここに記載された情報は、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与以前に違法となる法域において、有価証券の売買を行うものでもありません。1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われない。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた署名者により、その代表として署名させました。

EX-2.1 2 d486997dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

AMENDMENT

合併に関する合意と計画

本補正は、2023 年 4 月 2 日付で締結された、EXTRA SPACE STORAGE INC、メリーランド州法人（以下「親会社」）、デラウェア州リミテッドパートナーシップであるEXTRA SPACE STORAGE LP（以下「親会社OP」）、親会社の完全子会社であるデラウェア州リミテッドライアビリティカンパニーである EROS MERGER SUB, LLC（以下「エクストラスペース合併サブ」）間で締結された、2023年4月2日付けの合併契約および合併計画（以下「合併契約」）です、親会社OPの完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社EROS OP MERGER SUB, LLC（以下「エクストラスペースOP合併サブ」、親会社、親会社OP、エクストラスペース合併サブと併せて「親会社関係者」）、LIFE STORAGE, INC.,及びデラウェア州のリミテッド・パートナーシップである LIFE STORAGE LP（以下「パートナーシップ」といい、当社と合わせて「会社関係者」といいます）は、2023 年 5 月 18 日付で親会社関係者及び会社関係者によって締結されたものです。親会社、親会社OP、Extra Space Merger Sub、Extra Space OP Merger Sub、当社およびパートナーシップをそれぞれ「当事者」と呼び、集合的に「当事者」と呼ぶ場合があります。本明細書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本補正により修正された、合併契約において当該用語に付されたそれぞれの意味を有するものとする。

合併契約第9.5条に基づき、合併契約は、会社株主の承認または親株主の承認が得られる前または後のいつでも、各当事者を代表して署名された書面による文書によって、当事者によって修正される可能性があること。

両当事者は、特に、(i)会社 2015 年プラン制限株式の特定の保有者に支払われる上乗せ現金支払を置き換え、(ii)親普通株式選択及び優先投資主選択を削除し、(iii)上記の修正に照らして必要又は適切であるその他の変更を加えるために、合併契約を修正することを希望します。

そこで、本契約に記載された上記の事項および相互の誓約と合意の対価として、また、その受領と妥当性が本契約により承認された善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は、ここに以下のとおり合意するものとする：

1.	Amendments to Recitals.

1.1.

WHEREAS第1章の(c)は削除され、その全体が以下のように置き換えられる。:

1.2.

第2回WHEREAS recitalの末尾にある但し書きは、その全文を削除する。

1.3.

WHEREASの第3回目のリサイタルは削除され、その全体が以下のように置き換えられる。:

1.4.

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