ファイサーブの適時開示・重要契約・その他

FISERV, INC.

Date: May 18, 2023

/s/ Robert W. Hau

Robert W. Hau

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月17日

ファイザーブ・インコーポレイテッド

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ウィスコンシン

0-14948

39-1506125

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

255 fiserv drive, ブルックフィールド, ウィスコンシン州 53045

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(262) 879-5000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	FISV	the nasdaq stock market llc
0.375% 2023年満期シニアノート	FISV23	the nasdaq stock market llc
1.125% 2027年満期シニアノート	FISV27	the nasdaq stock market llc
1.625% 2030年満期シニア・ノート	FISV30	the nasdaq stock market llc
2.250% 2025年満期シニアノート	FISV25	the nasdaq stock market llc
3.000% 2031年満期シニアノート	FISV31	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

項目 1.01.重要な確定契約の締結。

Underwriting Agreement

2023年5月17日、Fiserv, Inc（以下「当社」）は、Citigroup Global Markets Limited、MUFG Securities EMEA plcおよびWells Fargo Securities International Limitedを代表とする引受契約（以下「引受契約」）を締結し、これに基づき当社は引受契約に定める条件に従い、当社の4.500％シニアノートの元本総額800万ユーロを販売し、引受会社は購入することに合意しました。500% Senior Notes due 2031 (以下「本債券」)を、一般募集(以下「本募集」)で販売することに合意しました。本募集は、2023年5月24日に終了する予定です。

引受契約には、当社の慣例的な表明、保証および契約、クロージングの条件、当事者の補償権および義務、ならびに終了条項が含まれています。上記の引受契約の説明は、本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出された引受契約を参照することにより適格となり、参照により本書に組み込まれます。

債券は、当社が2021年7月29日に米国証券取引委員会に提出したフォームS-3による登録書（登録番号333-258248）に基づき、1933年証券法（改正後）に基づき登録されています。また、当社は、当該登録届出書に基づき、引受契約を本Current Report on Form 8-Kの一部として提出します。

項目 9.01.財務諸表および添付書類。

(d) 証拠品以下の別紙を本書面にて提出します：

フォーム8-Kの別紙インデックス


ExhibitNumber		Description

1.1		2023年5月17日付で、当社とそこに記載された引受人の間で締結された引受契約。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

EX-1.1 2 d509707dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

FISERV, INC.

2031年満期ユーロ800,000,000 4.500%シニアノート

UNDERWRITING AGREEMENT

May 17, 2023

Citigroup Global Markets Limited

Citigroup Centre

Canada Square

Canary Wharf

London E14 5LB

英国

MUFG Securities EMEA plc

Ropemaker Place

25 Ropemaker Street

London EC2Y 9AJ

英国

ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッド

33 King William Street

London EC4R 9AT

英国

本書の別表aに記載された複数の引受人の代表者として。

また、本契約第 20 条の目的のみのために、各引受人は。

Ladies and Gentlemen:

1. 紹介する。Fiserv, Inc、は、Citigroup Global Markets Limited、MUFG Securities EMEA plcおよびWells Fargo Securities International Limited（以下「代表者」と総称する）ならびに本書別表Aに記載された複数の引受人（以下「引受人」とする）と合意し、ここに定める条件に従い、複数の引受人に元本 800,000,000 ユーロ、4.500% Senior Notes due 2031 (以下「本募集証券」) は、2007 年 11 月 20 日付の基本証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2023 年 5 月 24 日付の補足証書（以下「補足証書」、基本証書と合わせて「証書」）により補完され、いずれも当社と U.S. Bank National Association が受託者として行う証書（以下「受託証書」）です。

-1-

2. 当社の表明及び保証。当社は、本書の日付の時点で、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) 登録届出書の提出及び有効性、特定の定義用語。当社は、本法に基づく募集有価証券の登録を行うために、フォーム S-3 (No. 333-258248) による登録届出書を、関連する目論見書を含めて欧州委員会に提出し、この登録届出書は欧州委員会への提出と同時に有効になった。特定の時点における "登録書 "とは、その時点で委員会に提出された形式の登録書（その修正案、参照によりそこに組み込まれる文書、およびその時点における登録書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報（いずれの場合も、優先または変更されていないもの）を含む）をいう。特定の時刻に言及しない「登録書」とは、発効時刻の登録書を意味する。この定義において、430B情報は、規則430Bに規定された時点の登録届出書に含まれるものとみなされる。

本契約の目的のために：

「430B情報」とは、規則430B（e）に従って登録届出書の一部とみなされた、または規則430B（f）に従って登録届出書の一部と遡及的にみなされた目論見書または目論見書補足書に含まれる情報をいう。

「430C情報」とは、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書または目論見書補足書に含まれる情報をいう。

"法 "とは、1933年証券法（改正後）を意味します。

"適用時間 "とは、本契約の日付の午後4時15分（ロンドン時間）を意味します。

「クロージング・デイト」は、本書第 3 項に定義された意味を有する。

「クロージングタイム」は、本書第 3 条に定義された意味を有する。

"Commission "とは、Securities and Exchange Commission（証券取引委員会）を意味します。

本募集証券に係る登録書の「有効期限」とは、本募集証券に係る最初の売買契約が成立した時点をいう。

"取引所法 "とは、1934年証券取引所法（改正後）を意味します。

「最終目論見書」とは、公募価格、その他の430B情報及びその他募集有価証券の最終条件を開示し、その他法第10条（a）を充足する法定目論見書をいいます。

-2-

「一般用発行者自由作成目論見書」とは、本契約のスケジュール B に明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを目的とした発行者自由作成目論見書をいう。

「発行体自由作成目論見書」とは、規則 433 に定義される、本募集証券に関する「発行体自由作成目論見書」のうち、委員会に提出された形式または提出が要求された形式、あるいは提出が要求されない場合は規則 433(g) に従って当社の記録に保持された形式を意味します。

「限定使用発行体自由作成目論見書」とは、一般使用発行体自由作成目論見書でない発行体自由作成目論見書をいう。

"規則 "とは、本法に基づく委員会の規則および規程をいう。

「証券法」とは、2002年サーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、同法、取引所法、信託証書法、規則、公開会社会計監視委員会が公布または承認した「発行体」（サーベンス・オクスリー法で定義）の監査人に適用する監査原則、規則、基準および実務、ならびに必要に応じてNASDAQ株式市場の規則（「取引所規則」）の総称です。

特定の時点における「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる募集証券に関する目論見書をいい、当該時点の登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含む。上記の定義において、430B情報は、規則424(b)に従って目論見書（目論見書の補足を含む）が実際に委員会に提出された時点においてのみ法定目論見書に含まれているとみなされ、遡及しないものとします。

"信託証書法 "とは、1939 年信託証書法（改正後）を意味する。

特に断りのない限り、「規則」とは、本法に基づく指示された規則を指します。

(b) 証券取引法上の要求事項の遵守。

(i）（A）登録届出書が最初に有効になった時点、または有効になったとみなされた時点、（B）法第10条（a）（3）に準拠する目的で登録届出書を修正した時点（効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条（d）に従って提出された届出書または目論見書のフォームによるかどうか）、（C）有効時および（D）閉鎖時、それぞれの時点で、登録書は、すべての重要な点において、同法、信託証書法および規則の要件に適合し、または適合する予定であり、登録書は、効力発生時点において、重要な事実の不実の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求され、もしくはそこに記載された陳述を誤解させないために必要なすべての重要な事実の記載漏れを行わなかった。

-3-

(ii）（A）その日、（B）規則 424（b）に従って最終目論見書を提出する時、および（C）クロージング時のそれぞれにおいて、最終目論見書は、すべての重要な点において、法、信託証書法および規則の要件に適合し、かつ、その作成時の状況に照らして、重要事実に関する不実の陳述を含まず、その記述を誤解のないようにするために必要となる重要事実に関する陳述を省略しないものとします。

(iii) 前項(i)および(ii)は、引受人によりまたは引受人のために代表者を通じて当社に提供された書面による情報に基づく当該文書の記載または省略には適用されず、かかる情報は本契約第8条(b)にその旨記載されているものに限られると理解および同意されています。

(i) Well-Known Seasoned Issuerの地位。(A) 登録書の最初の提出時、(B) 法第10条(a)(3)に準拠するための登録書の最新の修正時（当該修正が事後修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組み込み報告、目論見書のフォームによるかどうかに関わらず）、(C) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、規則 163(c)の意味を有する）が、規則 163 の免除に依拠して本募集証券に関するオファーを行った時点、および (D) 適用時期において、当社は、規則 405 に定義する「周知のシーズニング発行体」であり、当該時点で規則 405 に定義する「不適格発行体」でなかったことも含みます。

(ii) 自動棚上げ登録陳述書の有効性。本登録書は、規則405に定義される「自動発行登録書」である。

(iii) 自動発行登録書様式の使用適格性。当社は、規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書様式の使用に反対する通知を委員会から受け取っていない。

(iv) ファイリング・フィー当社は、本募集証券に係る必要な委員会提出手数料を、規則 456(b)(1) の定める期間内に、同規則のただし書きにかかわらず、その他規則 456(b) 及び 457(r) に従って支払ったか又は支払う予定です。

-4-

(d) 無資格発行者の状態。(i)当社または他の募集参加者が本申告書の提出後最も早く本募集有価証券の善意の提供（規則164(h)(2)の意味）を行った時点および(ii)本契約日において、当社は規則405に定める「不適格発行体」ではなく、現在もそうでない。

(e) 一般開示パッケージ。適用時期において、(i)適用時期以前に発行された一般用発行体自由記載目論見書、2023 年 5 月 17 日付予備目論見書補完書面、2021 年 7 月 29 日付基本目論見書（総称して、一般投資家に配布される最新の法定目論見書）、および本契約のスケジュール B に記載された一般開示パッケージに含まれるべきその他の情報（ある場合）はいずれも適用時期以降に作成されていない、また、(ii)個々の限定使用発行体自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含み、またはその記述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載することを省略しています。前文は、法定目論見書または発行者自由作成目論見書に記載された、または記載されなかった記述には適用されません。このような情報は、引受会社によって提供された唯一の情報は、本書の第8条（b）にそのように記述されている情報であると理解し同意されています。

(f) 発行者フリーライティング目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後、本募集証券の公募および販売が完了するまで、または当社が本第5条（n）に記載するように代表者に通知または通知する以前の日付まで、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報を含んでおらず、矛盾しておらず、今後も矛盾しない。本項(f)は、引受人により、または引受人の代理として、特にその使用のために代表者を通じて当社に提供された書面による情報に基づく発行者自由作成目論見書の記載または省略には適用されず、引受人により提供されたかかる情報は、本項8（b）に記載された情報のみであることを理解し同意するものとする。

(g) 会社のデュー・オーガニゼーション。

(i) 当社は、ウィスコンシン州法に基づく会社として正式に組織され、有効に存在しており、当該法律の下、不動産の所有、賃貸、運営、登録届出書、一般開示書類および最終目論見書に記載された現在の事業の実施、本契約、本契約および募集有価証券の締結とその義務の履行に必要なすべての会社権および権限を有しています、ただし、かかる権能を有しないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の財務状況、経営成績、事業または財産に重大な悪影響を及ぼす（「重大な悪影響」）、または本契約、本契約および募集有価証券によって意図された取引を完了する当社の能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合は、この限りではない。

-5-

(ii) 当社は、不動産の所有もしくは賃貸または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、かかる資格または登録が要求される各法域において、該当する場合、外国法人として正式に資格または登録されており、かつ良好な状態（またはこれに相当する状態）である。ただし、かかる資格または登録、または良好な状態（またはこれに相当する状態）がない場合、個別または全体として、重要な悪影響があると合理的に予想できないときは、この限りではない。

(h) 会社の子会社。

(i) 当社の各「重要な子会社」(この用語は、法律の下でレギュレーションS-Xの規則1-02で定義されている)(それぞれ、「重要な子会社」)は、場合により、その設立管轄地の法律に基づいて、株式会社、有限パートナーシップ、有限責任会社またはその他の団体として正当に組織され有効に存在しており、良好な状態(またはそれに相当)にあります(該当する場合、その法人は、設立管轄地の法律に基づく)、ただし、かかる権能を有しない場合、またはグッドスタンディング（またはそれに相当するもの）でない場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません；および

(ii) 各重要な子会社が、外国法人、有限責任パートナーシップまたは有限責任会社またはその他の事業体として、場合により、事業を行うための正規の資格または登録を受けており、かつ、不動産の所有またはリース、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、かかる資格または登録が必要な各法域において、場合により良好な状態（または同等の状態）である（ただし、かかる資格または登録、または良好な状態（もしくは同等）の欠如が、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に見込まれない場合は、かかる場合による）。

-6-

(i) インデンター。

(i) 本契約は、会社によって正式に認可され、信託証書法の下で正式に資格を付与されている。

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