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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて (d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の発生日） 2023年5月15日
FMC CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-2376 | 94-0479804 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 2929 Walnut Street Philadelphia, Pennsylvania |
19104 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)215-299-6000
Form 8-Kが、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の規則14a-2（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株当たり0.10ドル | FMC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2023年5月18日、FMC Corporation（以下「当社」）は、2026年満期5.150%上級債券（以下「2026年債」）、2033年満期5.650%上級債券（以下「2033年債」）、2053年満期6.375%上級債券（以下「2053年債」、2026年債および2033年債と併せて「債券」）5 億元本の売却を完了しました。債券は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2009 年 11 月 15 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2023 年 5 月 18 日付の当社と受託者間の第 5 補足証書により補完・修正されました（「第 5 補足証書」および補完・修正後の基本証書を「証書」 といいます）。
2026 年債の利息は年 5.150％で、2023 年 11 月 18 日から毎年 5 月 18 日および 11 月 18 日に半期ごとに支払われます。2026年債は、早期に償還または買戻しがなされない限り、2026年5月18日に満期を迎えます。当社は 2026 年 4 月 18 日以前は第 5 補足債券に定める償還価格（この償還価格は償還される 2026 年 債の元本を下回ることはない）で、2026 年 4 月 18 日以降は元本の 100%、償還日までの経過利息および未 払利息で、いつでも債券の全部または一部を償還することができます。2033年債の利息は年5.650％で、2023年11月18日から毎年5月18日および11月18日に半期ごとに支払われます。2033年債は、早期に償還または買戻しがなされない限り、2033年5月18日に満期を迎えます。当社は、2033 年 2 月 18 日以前は第 5 補足債券に定める償還価格（この償還価格は償還される 2033 年 債の元本を下回ることはない）で、2033 年 2 月 18 日以降は元本の 100%、償還日までの経過利息および未 払利息で、いつでも、その全部または一部を償還することができます。2053年債の利息は年6.375％で、2023年11月18日から毎年5月18日および11月18日に半期で支払われます。2053年債券は、早期に償還または買戻しがなされない限り、2053年5月18日に満期を迎えます。当社は、2052 年 11 月 18 日以前は第 5 補足債券に定める償還価格（この償還価格は償還される 2053 債券の元本を下回らない）、2052 年 11 月 18 日以降は元本の 100%、償還日までの経過利息および未払い利息で随時、債券の全部または一部を償還することがで きます。一定の制限のもとに、会社の支配権（本契約で定義）が変更された場合、会社は 2026 年 債、2033 年債および 2053 年債のそれぞれについて、買い取るべき元本の 101％に相当する価格と、買い戻し日までの未 払い利息とを加えた価格で買い戻すための申し出を行う必要があります。
多くの重要な制限や例外を条件として、本契約は、特に、当社および当社の制限付き子会社が抵当権を設定し、セール・アンド・リースバック取引を行う能力を制限し、当社が他の事業体と合併もしくは統合する能力、当社の資産のすべてまたは実質的にすべてを売却、リースもしくは譲渡する能力を制限しています。
これには、元本や利息の不払い、債券の誓約や保証の違反、他の債務の不履行や不払い、確定判決 の不払い、破産、倒産、更生、管理または類似の手続きによる事象などが含まれます。一般に、債務不履行が発生した場合、管財人およびその時点で発行されている 2026 年 債、2033 年債および 2053 年債の元本総額の 25％以上の所持人は、2026 年債、2033 年債および 2053 年債をすべて直ちに支払期日とすることを宣言できます。
上記は、本契約の特定の条項の簡単な説明であり、その性質上、不完全なものである。本契約の本文により、その全体が修飾される。当社は、第5回補充証書を本Form 8-Kの別紙4.1として、また基本証書を2009年11月30日に当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙4.1として証券取引委員会に提出しており、これらはいずれも参照によりここに組み込まれます。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本契約および債券に関する項目 1.01 の開示は、直接金融債務の発生に関連する限り、参照により本項目 2.03 に組み込まれます。
| Item 8.01. | Other Events. |
2023年5月15日、当社は、当社とBofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、SMBC Nikko Securities America, Inc.およびTD Securities (USA) LLCとの間で、そのスケジュールIに記載の複数の引受人（以下「引受人」）の代表として引受契約（以下「引受契約」）を締結し ました。引受契約は、当社による債券の発行および販売、ならびに引受人による購入について定めています。引受契約には、当事者の表明、保証、条件および誓約が含まれ、当社および引受人のそれぞれによる一定の責任に対する補償およびそれらの責任に関する貢献条項が定められています。当社は、2023年5月18日に引受人に対する本債券の売却を完了しました。
債券は当社の無担保・非劣後債務となります。債券は、2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出され発効したForm S-3（登録番号333-265688）の有効な棚上げ登録書（以下「登録書」）に基づき販売されました。
上記は、引受契約の特定の条項についての簡単な説明であり、その性質上、不完全なものである。引受契約は、本カレントレポートの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれた引受契約の本文により、その全体が修飾されている。引受契約はまた、登録届出書に参考として提出され、ここに添付書類とされます。
債券の有効性に関する Morgan, Lewis & Bockius LLP の法律意見書は、本フォーム 8-K によるカレントレポートの別紙 5.1 として添付されており、当該意見書には Morgan, Lewis & Bockius LLP がその意見書を本フォーム 8-K によるカレントレポートの別紙として提出することに同意していることが記 載されています。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた下線部員により、登録者を代表して署名させました。
| FMC CORPORATION (Registrant) |
||||||
| Date: May 18, 2023 | By: | /s/ Brian J. Blair |
||||
| Brian J. Blair Vice President and Treasurer |
||||||
Exhibit 1.1
Execution Version
FMC Corporation
$500,000,000 2026年満期5.150%シニアノート
$500,000,000 2033年満期5.650%シニアノート
$500,000,000 2053年満期 6.375% シニアノート
Underwriting Agreement
New York, New York
May 15, 2023
BofA証券株式会社
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
smbc nikko securities americac, inc.
TD Securities (USA) LLC
複数の引受人の代表として
| c/o | BofA Securities, Inc. |
One Bryant Park
New York, New York 10036
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク、ニューヨーク10013
smbc nikko securities americac, inc.
277 Park Avenue
10172 New York, New York
TD Securities (USA) LLC
1 ヴァンダービルト・アヴェニュー11階
ニューヨーク、ニューヨーク10017
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法に基づき設立された FMC Corporation（以下「当社」）は、本書別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 5.150% シニアノートの元本 500,000,000 ドルを販売することを提案しています（「代表」）。2026年満期5.150%上級債券（以下「2026年債」）、2033年満期5.650%上級債券（以下「2033年債」）500,000,000元本、6.375%上級債券（2053年満期）500,000,000元本。2053 年満期 6.375% 上級債券（以下「2053 年債券」、2026 年債券および 2033 年債券と合わせて「証券」）は、2009 年 11 月 15 日付で当社と U.S. Bank Trust Company, National Association （U. S. Bank National Association の後継者）との間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づいて発行される予定 です。当社と受託者との間で2009年11月15日付で締結された、受託者であるU.S. Bank National Association（以下「受託者」という）と当社との間の、2023年5月18日付の第5補足証書（「第5補足証書」、基本証書と合わせて「証書」）によって補完された、基本証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される証券。
スケジュールⅠに記載された引受人のうち、お客様以外に追加の引受人が存在しない限り、本書で使用される代表者という用語は、引受人であるお客様を意味し、代表者および引受人という用語は、文脈に応じて単数または複数のいずれかを意味するものとします。
本書において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の発効日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に、取引所法に基づいて提出されたフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し、含むものとみなされます（場合によって）；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」という用語への本明細書の言及は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以降の交換法下の文書の提出を指し、含むものとみなされます。本書で使用される特定の用語は、本書第 22 条で定義されています。
1. 表明及び保証。当社は、本条第1項において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、かつ、同意する。
(a) 当社は、米国連邦法におけるフォーム S-3 の使用要件を満たし、本証券の募集および販売について米国連邦法 に基づく登録を行うためのフォーム S-3 による規則 405 に規定する自動発行登録書（ファイル番号 333-265688）を、関連する基本目論見書を含め作成し、欧州委員会に提出しました。当該登録書は、実行時刻以前に提出されたその修正書を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の予備的目論見書補足書を委員会に提出したことがあり、これらの各々は以前にあなたに提供された。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書補完書類を委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書面には、本法および同規則により要求されるすべての情報が含まれており、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供した形式であるか、執行時に完了していない限り、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれているものとする。執行時刻における登録書は、規則 415(a)(1)(x) に規定される要件を満たしている。の最初の発効日：
(b)登録書が実行時期の3年前の日よりも早くないこと。
2
(c) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日に、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点において、同法、同交換法および信託証書法の適用要件ならびに同規則に準拠したものとなっていた；各発効日および実行時において、登録届出書は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実またはその陳述を誤解のないものとするために必要な事実の記載を省略せず、発効日およびクロージング日において、本契約は信託証書法およびその規則の適用要件にすべての重要な点において適合し、または将来適合する；また、最終目論見書およびその修正・補足書の日付およびクロージング日において、最終目論見書（その修正・補足書を含む）は、重要な事実に関する偽りの陳述を含まず、またはその陳述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しないものとする；ただし、以下のとおりです、当社は、(i)本登録届出書のうち受託者の信託証書法に基づく適格性及び資格に関する届出書（様式T-1）を構成する部分、又は(ii)本登録届出書又は最終目論見書（又はその補足）に記載される情報に関し、引受人の代理人を通じて当社に書面で提供され、特に本登録届出書又は最終目論見書に含めるために当社に対して行われる情報に基づいて信頼し適合していることに関する一切の保証も行わないことをここに明記しておきます、ただし、引受人によりまたは引受人のために提供された当該情報は、本書第8条にその旨記載された情報のみであることが理解され、かつ同意されています。
(d) 執行時刻現在、(i)ディスクロージャーパッケージおよび(ii)各電子ロードショーは、ディスクロージャーパッケージとともに全体として見た場合、重要な事実に関するいかなる不実の陳述も含まず、またその陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要ないかなる重要事実の陳述をも欠いていないこと。前文は、開示書類で使用するために特に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠した開示書類の記載または省略には適用されませんが、引受人によってまたは引受人のために提供されたそのような情報は、本書の第8条にそのように記述された情報のみであることを理解し同意します。
(e）（i）登録届出書の提出時、（ii）法第10条（a）（3）に準拠する目的で登録届出書の最新の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条（d）に従って提出された組込報告書または目論見書のフォームによるものかどうかを問わない）、（iii）当社またはその代理人（本項に限り、規則163（c）の意味を有する、また、(iv)実行時（本項(iv)において、当該日を判定日とする）において、当社は、規則405に定める「著名な季節性発行体」であったか又は現在（場合により）である。当社は、規則456(b)(1)が要求する期間内に、同規則の但し書きにかかわらず、その他規則456(b)および457(r)に従って、証券に関連して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。
3
(f) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が法の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味）を行った最も早い時点、および(ii)実行時（当該日を本項②の目的のための判定日として使用します、ただし、規則 405 に従って委員会が当社を不適格な発行体とみなす必要がないと判断した場合は、この限りではありません）、当社は不適格な発行体（規則 405 で定義）ではなく、また現在もそうではありません。
(g) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)に従って作成・提出された最終タームシートには、参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる、置き換えられたり修正されていない目論見書の補足を含む登録届出書に含まれる情報と矛盾するいかなる情報も含まれない。上記の文は、発行者自由記載目論見書に記載され、かつ、その中で使用するために代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠した記述または記述漏れには適用されませんが、引受人によってまたは引受人を代表して提供されたかかる情報は、本書の第8項（b）にそのように記述されている情報だけであることが理解および合意されています。
(h) 取引所法に従って提出された、または提出される予定の、最終目論見書に参照により組み込まれた各文書は、取引所法およびそれに基づく規則にすべての重要な点において準拠しており、また、重要な事実の偽りの陳述を含んでおらず、そこに記載することが要求された、またはそれらがなされた、もしくはなされている状況に照らして、そこに記載された陳述を誤解のないようにするために必要となる重要な事実を省略していないものとする。
(i) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されている日付以降、(i)全体としてみた当社およびその子会社の資本金（公開市場買戻し制度または早期買戻し制度、従業員給付制度による変更、発行済優先株式の転換または償還による変更以外）または長期債務に重大な変更がなかったこと、または (ii) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図された以外の、当社およびその子会社全体の総務、経営、財務状況、株主資本または経営成績に影響を与える重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う開発（以下「重大な不利益変更」）です。
(j) 当社は、デラウェア州法に基づき健全な法人として有効に存続しており、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がかかる資格を必要とする各法域において、事業を行うための正規の資格を有し、かつ良好な状態にある。ただし、かかる資格または良好な状態にないことが、当社およびその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または財産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に見込まれない範囲においては、かかる資格がない、また、開示資料および最終目論見書（その補足を除く）に記載されているまたは予定されている場合を除き、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、全体として、会社法上のすべての権限および法人設立認証、付則およびデラウェア州法に基づき、その不動産を所有、賃貸および運営し、開示資料および最終目論見書に記載された事業を実施する権限を有しています（「重要な有害影響」）。
4
(k) 当社の各「重要な子会社」（欧州委員会が発行したレギュレーションS-Xで定義）（個別に「子会社」、集合的に「子会社」）は、その概念が認められる限りにおいて、会社として有効に存在し、その設立管轄地の法律の下で良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格を有していること、また、そのような概念が認められる限りにおいて、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、そのような資格または優良な地位にないことが重要な悪影響を与えないという範囲を除き、優良な地位にあります。各子会社の発行済資本株式は、正規かつ有効に認可され発行され、全額払込済みで評価不能であり、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書（その補足を除く）に開示されているものを除き、当社または当社の完全子会社が、そこに記載されている範囲で、すべての抵当権、担保およびその他の不利益請求（取締役の適格株式を除く）から解放されて所有しています。
(l) 当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されたとおり、発行済の資本株式を有しており（ただし、従業員給付制度に基づく、または転換証券もしくはオプションの行使に基づくその後の発行、および公開市場もしくは加速買戻計画に関連した買戻しまたは優先株式の償還を除く）、当社のすべての発行済資本株式は正規かつ有効に認可および発行されて、全額支払われ査定不能になっています。
(m) 本契約は、会社によって正当に承認され、実行され、引き渡されている。
(n) 本証券は正式に認可され、本契約に従って発行され、交付された場合、本証券は（受託者による正当な認証を前提として）会社の有効かつ法的拘束力のある債務となり、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利行使に関連または影響を与える一般適用法や一般公平原則による制限を除き、本契約で規定された利益を受ける権利およびその条項に従って執行可能であろうこと。
(o) 基本契約は当社によって正式に認可され、実行され、交付されたものであり、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利の行使に関連または影響を与える一般的適用法、および一般衡平法に基づいて制限される場合を除き、その条項に従って法的拘束力を有する当社の有効かつ法的な契約であり、基本契約は信託証書法に基づいて正式に適格とされていること。
5
(p) 第 5 補足保証書は当社によって正式に認可され、クロージング日に当社によって正式に執行・交付され、破産法、倒産法、更生法、その他債権者の権利行使に関連または影響を与える一般適用法や一般衡平法により制限される場合を除き、その条項に従って強制力を持つ、当社の有効かつ法的拘束力を持つ契約となる。
(q) 基本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に含まれるその記述に適合しており、本契約および本証券は、すべての重要な点において適合する。
(r) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載された、「債券の説明」および「債券の説明」というキャプションの下で、それらが証券の条件の要約を構成しようとする限りにおいて、「Material U.S. Federal Income Tax Considerations」というキャプションの下で、そこで言及されている法律の規定を説明しようとする限りにおいて、「引受」というキャプションの下で記載されている記述。また、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」、「引受」、「法律および文書の規定」、「引受」の各項目は、その中で言及されている法律の条項を説明するものである限り、すべての重要な点において、そこで言及されている事柄を公正に示しています。
(s) 本証券の発行及び販売、並びに当社による本証券、本契約及び本契約の全ての条項の遵守、並びに本契約及び本契約に企図された取引の完了は、(i) 本証券の条項又は規定の違反又は違反に抵触し、又は債務不履行を構成し、又は先取特権の設定若しくは賦課に至ることはない、当社またはその子会社の財産または資産に対して、当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書の条項に従って、先取特権、料金または担保の設定または付与をもたらすことはありません；(ii) 会社の基本定款（改正後）または付属定款の規定に違反することになる場合；ただし、(i)および(iii)の場合は、そのような抵触がある場合を除きます、ただし、(i)および(iii)の場合、抵触、違反、先取特権、課金、担保は、個別にまたは総体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではなく、証券の有効性または証券、本契約または本契約を遵守する当社の法的権限に影響を与えるものである。
(t) 本証券の発行及び販売、又は本契約若しくは本契約に企図されたその他の取引の当社による実行について、当社を管轄する米国の裁判所、規制当局その他の政府機関の同意、承認、認可、命令、登録又は資格は必要ない、ただし、各州の証券法またはブルースカイ法、本法、信託証書法および本証券が募集される米国外の法域の証券法により必要とされる同意、承認、認可、命令、登録または資格は除く。
6
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The foregoing Agreement is
hereby confirmed and accepted
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TD SECURITIES (USA) LLC
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Netroadshow dated May, 2023
Annex 1
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Schedule II-1
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