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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月15日
WEYERHAEUSER COMPANY
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| ワシントン | 1-4825 | 91-0470860 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification Number) |
220 Occidental Avenue South
Seattle, Washington 98104-7800
(主要経営陣の住所)
(zip code)
登録者の電話番号（市外局番を含む:
(206) 539-3000
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり1.25ドル | WY | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405または1934年証券取引法の規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと：
☐ Emerging growth company
☐ 新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。
セクション1.登録者の事業および業務
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2023年5月15日、Weyerhaeuser Company（以下、「Weyerhaeuser」）は、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.および Scotia Capital (USA) Inc.と引受契約（以下「引受契約」）を締結し、引受契約に従って、引受人は 2026 年満期 4.750% 債を 750,000,000 ドル購入することに合意しています。債券は 1986 年 4 月 1 日付けの証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、1991 年 2 月 15 日付けの第 1 補足証書、1993 年 2 月 1 日付けの第 2 補足証書により修正・補完されました、WeyerhaeuserとThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.の間で、1991年2月15日付の第1補足証書、1993年2月1日付の第2補足証書、2001年10月22日付の第3補足証書、2002年3月12日付の第4補足証書、2020年3月30日付の第5補足証書がそれぞれ修正・補足されています。国立銀行協会である JPMorgan Chase Bank（旧名 Chase Manhattan Bank および Chemical Bank の後身）を受託者とし、2023 年 5 月 17 日付で債券の条項を定めた Weyerhaeuser の役員証明書（「役員証明書」、修正および補足された基本証 明書と合わせて「債券」）です。債券の販売は 2023 年 5 月 17 日に終了しました。
債券の利息は年4.750％の利率で、2023年5月17日から発生します。債券の利息は、2023 年 11 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日に支払われる予定です。債券は 2026 年 5 月 15 日に満期を迎えます。ウェアハウザーは、満期前にいつでも債券の一部または全部を償還することができます。償還価格は、 (1) (a) 元本および利息の残りの予定支払額を償還日まで半期ごとに財務省金利で割引いた現在価値の合計（30 日の 12 ヶ月からなる 360 日の年を想定しています）より大きい額となります、また、(2) 償還される債券の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの未払い利息を差し引いた金額を、債券に指定されたトレジャリー・レートに 20 ベーシス・ポイントを加算した金額で、償還日まで割り引きます。さらに、(1) ウェイヤーハウザーの支配権の変更、(2) ムーディーズ・インベスターズ・サービス社および S&P グローバル・レーティングス社による投資適格以下の債務格付けの両方が一定期間内に発生した場合、ウェイヤーハウザーは債券の発行元本合計の 101％、および買戻し日までの未払利息（ある場合はその分）が付いた金額での償還を申し出なければならないことになりました。
債券は、ウェアハウザーの無担保・非劣後債務であり、ウェアハウザーのその他の無担保・非劣後債 務のうち、随時発行されるすべての債務と同等の支払権に順ずる。
債券の公募価格は、元本の99.672%でした。ウェアハウザーは、債券の売却により約7億4,300万ドルの純収入を得ましたが、これらの純収入は、既存の債務の返済や借り換えを含む一般企業目的に使用する予定です。
債券は、1933 年証券法に基づくウェイヤーハウザーのフォーム S-3 による自動棚上げ登録書（登録番号 333-256995）に従って募集・販売されました。ウェアハウザーは、2023 年 5 月 15 日付で、債券の募集および販売に関する 2021 年 6 月 10 日付の目論見書とともに、証券取引委員会に目論見書補足書を提出し ました。
引受契約および債券の特定の条項に関する上記の説明は完全を期するものではなく、引受契約、役員証明書および債券の書式は、それぞれ本報告書に別紙 1.1、4.2 および 4.3 として添付されており、参照によりここに組み込まれ、その全文が修飾されています。
Section 2. Financial Information
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目1.01の本現行報告書に開示された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれています。
第9項財務諸表および添付書類
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d）添付書類以下のものを本報告書の添付書類として提出します。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた署名者により、その代表として署名させました。
| WEYERHAEUSER COMPANY | ||
| By: | /s/ Kristy T. Harlan |
|
| Name: | Kristy T. Harlan | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |
Date: May 17, 2023
Exhibit 1.1
WEYERHAEUSER COMPANY
2026 年満期 $750,000,000 4.750% ノート
Underwriting Agreement
May 15, 2023
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10282
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
MUFG Securities Americas Inc.
1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
複数の引受人の代表として
Ladies and Gentlemen:
米国ワシントン州法人である Weyerhaeuser Company（以下「当社」）は、本書の Schedule I に記載された複数の引受会社（以下「引受会社」）に対し、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.および Scotia Capital (USA) Inc.（以下、総称して「貴社」）が代理人として、2026 年満期 4.750% 債券（以下「本証券」）の元本総額 750,000,000 ドルを引き受けます。本証券は、1986年4月1日付の証書に基づいて発行され、1991年2月15日付の第1補足証書、1993年2月1日付の第2補足証書、10月22日付の第3補足証書により修正および補足された、2001年10月22日付の第3回補足契約、2002年3月12日付の第4回補足契約及び2020年3月30日付の第5回補足契約（これらの修正及び補足を「本契約」といいます）は、それぞれ当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N．A.（旧名称：The Bank of New York Trust Company, N.A.）と、受託者であるJPMorgan Chase Bank（旧名称：The Chase Manhattan Bank and Chemical Bank）（以下「原受託者」）の後任受託者（以下「受託者」）である当社との間で締結されたものです。
当社は、当社が適宜発行する本証券を含む証券（以下「シェルフ証券」）に関する目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（第333-256995号）を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しています。本契約の日付までに修正された当該登録届出書であって、1933年改正証券法（以下「証券法」）の規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされる情報を含むものを、以下「登録届出書」という、"といい、2021年6月10日付のシェルフ証券を対象とする関連目論見書であって、本証券の販売を確認するために最初に使用された形式（又は証券法上の規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供した形式）のものを、以下「基本目論見書」といいます。"基本目論見書は、本証券の販売を確認するために最初に使用された形式（又は証券法上の規則173に従って購入者の要求を満たすために当社が引受人に最初に提供した形式）の本証券に関する2023年5月15日付目論見書補完物によって補完されたものを以下「目論見書」といい、「予備目論」という用語は販売時期目論（以下に定義）を含むがそれに限定しない目論見書の予備様式をいう。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に定める意味を有し、「販売時目論見書」とは、集合的に、本証券に関連する2023年5月15日付予備目論見書補完書面、2021年6月10日付シェルフ証券を対象とする付属目論見書及び本書のスケジュールIIに特定される自由記載目論見書がある場合には当該ものをいう；「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法の規則433（h）（5）に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものをいい、「適用時間」とは4：50 p.m. (ニューヨーク市時間)を意味します。本書において、「登録書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」及び「目論見書」という用語は、そこに参照により組み込まれ、組み込まれたとみなされる文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本書で使用される「補足」、「修正」、「改正」という用語は、1934年証券取引法改正（「取引法」）に従って当社がその後委員会に提出した文書で、そこに参照として組み込まれているとみなされるすべての文書を含むものとします。
1. 表明及び保証当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でないこと、および当社が知る限り、そのような目的の手続きが委員会に係属中であるか、またはその恐れがないこと。登録書が証券法上の規則405に定義される自動棚上げ登録書である場合、当社はすべての関連する時期において、登録書を自動棚上げ登録書として使用し、フォームS-3に提出する資格を有する著名なシーズニング発行者（証券法上の規則405に定義）であり、当社は委員会が登録書の自動棚上げ登録書としての使用に反対するという通知を受けていない。
2
(b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定の、販売時目論見書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされる各文書は、取引所法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制をすべての重要点において遵守しているか、またはそのように提出される見込みである；(ii) 登録書は、それが最初に有効になったとき、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）またはその修正が委員会に提出されたそれぞれの時点（当該最初の有効日以降の場合）、および証券法規則430B（f）（2）に基づく引受人に関する各「新しい有効日」（以下に定義します）において、有効になりました、は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、もしくはそこに記載される陳述を誤解させないために必要な重要な事実を記載せず、また、修正または補足される場合、登録届出書は、存在せず、また存在しないものとする；(iii)本書の日付現在の登録書は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、そこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な事項を省略していない。 (iv)登録書および目論見は、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制（「証券法規制」）をすべての重要な点において遵守し、場合により修正または補足されるものとする；(v) 売出時目論見書は、適用時期には存在せず、また、目論見書が購入希望者にまだ提供されていない募集に関連する証券の各販売時及びクロージング日（第 4 項に定義される、は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略し、それらが作成された状況に照らして、その陳述を誤解させないために必要な重要な事実を記載しないものとします；(vi) 各自由記載目論見書は、当該自由記載目論見書に添付された、または当該自由記載目論見書の交付前に交付された、または当該自由記載目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と合わせると、重要事実の不実の陳述を含んでおらず、またクロージング日においても、その作成状況に照らして、その陳述を誤解させないために必要な重要事実を記載しないこともないものと思われます；(vii) 広く利用可能な各ロードショー（もしあれば）および本書別表Ⅱ-Bで特定される投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）は、販売時目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実に関する偽りの陳述を含まず、またはその陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実を省略していないこと；ただし、本項に定める表明保証は、(A)登録届出書の記載事項または記載漏れには適用されない、ただし、本項の表明保証は、(A)1939年信託証書法（以下「信託証書法」という）に基づき、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報に基づいて、発行時見通し、予備的見通し、自由記載見通しまたは目論見書に記載された記述または省略、(B)信託証書法に基づくフォームT-1の資格証明書（それぞれ「フォームT-1」）、に適用されない。
(c) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意の提供（証券法上の規則164(h)(2)の意味）を行った最も早い時期において、当社は証券法上の規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また適用時期において当社はそうなることはないものとします。
3
当社が証券法第 433 条(d)に従って提出した、または提出を要求された、あるいは当社が作成した、または当社のために使用した、または参照した各自由記述目論見書は、すべての重要な点において、証券法および証券法規制の要件に準拠している、または準拠する予定です。本書の別表Ⅱに特定される自由記載目論見書、投資家向けプレゼンテーションおよび電子ロードショー（もしあれば）がそれぞれ最初の使用前にあなたに提供される場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、あなたの事前の同意なしに作成、使用または参照することはないでしょう。本書別表Ⅱに記載された各自由記載目論見書は、その発行日現在及び本証券の公募及び販売の完了までの間、登録届出書、販売時目論見書又は目論見書に含まれる情報と矛盾する情報を含んでおらず、また矛盾しないし、今後矛盾しないであろう。
(d) 当社が正式に設立され、設立された法域の法律の下で、優良企業（またはそれに相当する現地法人）として有効に存続しており、販売時期目論見書および目論見書に記載されているように、その財産を所有し事業を行う企業権力および権限を有し、事業の遂行または財産の所有もしくは賃貸がかかる資格を必要とする各法域において、取引を行う正式な資格および優良（または現地法人相当）な地位にある、ただし、そのような資格または優良な地位（またはそれに相当するもの）を有しないことが、当社およびその子会社全体、または本契約、本証券もしくは本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて、この限りではありません。
(e) 当社の直接および間接の子会社は、本書の別紙Aに記載されています（それぞれ「重要な子会社」であり、総称して「重要な子会 社」です）。主要子会社以外に、当社は、レギュレーションS-Xのルール1-02で定義される「重要な子会社」に該当するような子会社を有していません。各重要子会社は、場合により正式に設立または組織化され、場合により設立または組織化された法域の法律の下で、優良な会社または有限責任会社（またはそれに相当する地域）として有効に存在し、場合により会社または有限責任会社（以下、「会社」という）を有しています、ただし、そのような資格または優良な地位（またはそれに相当する地位）にないことが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼさないことを条件とします；各キー子会社の発行済み資本株式または有限責任会社持分（場合により）は、すべて正規かつ有効に認可され発行されており、全額払込済みで評価不能であり、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除く、ただし、すべての抵当権、担保権、株式または請求権が存在しないことが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼさないことを条件とします。
4
(f) 本契約は、会社によって正当に承認され、実行され、引き渡されている。
(g) 当社の発行済普通株式（1株当たり額面1.25米ドル）（以下「普通株式」）は、正当に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、無保証であること。
(h) 本契約は、信託証書法に基づく正式な資格を有し、当社によって正式に承認、執行および交付され、破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、不正譲渡法、その他債権者の権利に関連または影響を与える類似の法律、および一般原則（法律上の手続と衡平法上の手続のどちらで考慮されるかにかかわらず）ならびに公序によって制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能で、当社にとって有効かつ拘束力がある契約であること。
(i) 本証券は、当社によって正式に認可され、クロージング日において、当社によって正式に執行され、本契約の規定に従って受託者が認証し、引受人に引渡し、本契約に従って支払われるとき、当社の有効かつ拘束力のある債務となります、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、不正譲渡法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす類似の法律、および衡平法の一般原則（法律または衡平法上の手続きにかかわらず）および公序によって制限される場合があります。
(j) 受託者は、本契約に基づく受託者、証券登録機関、名義書換代理人および支払代理人として、会社により正当に選任され、現在もその任に当たっています。受託者は、登録書の一部としてフォームT-1を提出し、フォームT-1は有効である。
(k) 本証券および本契約は、すべての重要な点において、販売時目論見書および目論見書に記載されたそれに関するそれぞれの記述に適合しており、また適合する。
(l) 当社による本契約、本契約および本証券の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく当社の義務の履行は、適用法の規定、当社の定款もしくは細則、または当社もしくはその子会社を拘束する契約もしくはその他の文書のうち当社およびその子会社にとって全体として重要なもの、または政府機関の判決、命令もしくは法令に違反しないこと、また、本契約、本契約または本証券に基づく当社の義務の履行には、本証券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求されるものを除き、いかなる政府機関または機関の同意、承認、認可または命令、あるいは資格も必要ではありません。
5
(m) 本契約締結日において、当社およびその子会社の財政状態、収益、事業または業務に、全体として、目論見書に記載されたものから重大な不利な変化が生じておらず、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展も生じていないこと。
(n) [予約]。
(o) 当社またはその子会社が当事者である、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となる、登録届出書に記載することが要求される係争中の、あるいは当社の知る限りではその恐れがある法的手続きはありません、また、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載することが要求され、記載されていない法令、規制、契約またはその他の文書、あるいは登録届出書の添付書類として提出することが要求され、記載または提出が要求されていないもの。
(p) 当初提出された登録届出書の一部またはその訂正の一部として提出された、あるいは証券法上の規則424に従って提出された各予備目論見書は、提出時にすべての重要な点において証券法および証券法規則に適合していました。
(q) 当社は、1940 年投資会社法（改正後）に定義される「投資会社」としての登録を要求されておらず、また、本目論見書および目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、そのような登録は要求されない。
((i) 人間の健康と安全、環境、有害物質や有毒物質、廃棄物、汚染物質や汚染物質の保護に関する外国、連邦、州および地方の適用法および規制（以下「環境法」）を遵守しており、 (ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要となるすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を得ています、ただし、環境法への不適合、必要な許認可の不履行、許認可の条件不履行が、単独または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。
(s）販売時見通しおよび目論見書に開示されているものを除き、（i）政府当局も当事者となっている環境法上の当社または子会社に対する手続は、100万ドル以上の金銭的制裁が課されないと合理的に考えられる手続を除き、係属しておらず、（ii）環境法の遵守または環境法上のその他の義務に関して、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を与えると合理的に予想される事実または問題を当社は知りませんでした。
6
(t) 売出時明細書および目論見書に開示されているものを除き、当社の知る限り、当社およびその子会社には、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼす環境法関連の費用または負債（浄化、施設の閉鎖、環境法または許可、ライセンスもしくは承認の遵守に必要な資本または営業支出、営業活動に対する関連制約および第三者に対する負債を含むがこれらに限定されない）は存在しないこと。
(u) 当社といかなる人物との間にも、当社の証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出することを要求する権利、または登録届出書に従って登録された証券に当該証券を含めることを要求する権利を与える契約、合意または了解は存在しないものとします。
(v) 当社および各子会社は、(i)すべての連邦、州、地方およびその他の政府、行政または規制当局、すべての自主規制団体およびすべての裁判所およびその他の法廷から、それぞれの不動産および資産を所有、リース、ライセンスおよび使用し、販売時見通しおよび目論見書に記載の方法でそれぞれの事業を行うために必要なすべての同意、承認、命令、証明および許可を得ており、すべての宣言および提出を行っている（ただし、当該同意を得られなかった場合は、その範囲を超えていない、ただし、かかる同意、認可、承認、命令、証明書および許可証の取得またはかかる宣言および提出を行わなかった場合、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことはないものとし、（ii）単独または全体として、不利な決定、裁定または所見の対象となった場合、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすであろうかかる同意、認可、承認、命令、証明または許可の取消または変更に関する手続についてのいかなる通知も受け取ってはいない。
(w) 当社またはその子会社の従業員との間に重大な労働争議が存在しないか、または当社の知る限りにおいてそれが切迫していないこと。また、当社は、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある主要供給業者、製造業者または請負業者の従業員による労働争議が存在、脅迫または切迫しているとは認識していないこと。
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Dated: May 17, 2023
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Exhibit 1-2
会社
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