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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月17日
Merck & Co., Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ニュージャージー | 1-6571 | 22-1918501 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 126 ニュージャージー州ラーウェイ、イースト・リンカーン・アベニュー | 07065 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) |
(登録者の電話番号（市外局番を含む）：(908) 740-4000
Not Applicable
(前回の報告書から変更された場合は、旧姓または旧住所。)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
Name of Each Exchange on which Registered |
||
| 普通株式（額面0.50ドル) | MRK | New York Stock Exchange | ||
| 0.500% Notes due 2024 | MRK 24 | New York Stock Exchange | ||
| 1.875% Notes due 2026 | MRK/26 | New York Stock Exchange | ||
| 2.500% Notes due 2034 | MRK/34 | New York Stock Exchange | ||
| 1.375% Notes due 2036 | MRK 36A | New York Stock Exchange |
項目8.01 その他のイベント
2023年5月17日、Merck & Co、Inc.（以下「当社」）は、2028年満期4.050%債券（以下「2028年債券」）、2030年満期4.300%債券（以下「2030年債券」）の元本総額750,000,000ドル、2033年満期4.500%債券（以下「2033年債券」）総額150万ドル、4.900%債券の元本総額750,000万ドル（以下「2044年債権」）を引受け公募を終了しました。2044 年満期 900%債券（以下「2044 年債券」）、2053 年満期 5.000% 債券（以下「2053 年債券」）の元本総額 150 万ドル、2063 年満期 5.150% 債券の元本総額 100 万ドル。2063年満期5.150%債券（「2063年債券」、2028年債券、2030年債券、2033年債券、2044年債券および2053年債券と合わせて「債券」）については、当社のS-3ASRフォーム登録書（登録番号333-254703）に基づく。
債券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust National Association との間で締結された 2010 年 1 月 6 日付けの証書に基づいて発行されており、その写しは 2010 年 12 月 10 日に証券取引委員会に提出した当社のフォーム 8-K によるカレントレポートに別紙 4.1として添付されており、参照によりここに組み込まれます。債券を管理する契約書の第 301 条に基づく債券の各シリーズの役員証明書（添付の各債券の様式を含む）の写しは、添付資料 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 および 4.6 としてここに添付され、参照によりここに組み込まれます。当債券に関連する法律意見書は別紙 5.1 として添付され、参照によりここに組み込まれる。
項目9.01 財務諸表および添付書類。
(d) Exhibits
| Exhibit 4.1 | 2028 年満期 4.050% 債券 2028 年債券の様式を含む 2023 年 5 月 17 日付の会社の役員証明書。 | |
| Exhibit 4.2 | 2030 年満期 4.300% 債券 2023 年 5 月 17 日付の当社役員証明書（2030 年債券の様式を含む）。 | |
| Exhibit 4.3 | 2033 年満期 4.500% 債券 2033 年債券の様式を含む 2023 年 5 月 17 日付の会社の役員証明書。 | |
| Exhibit 4.4 | 2044 年満期 4.900% 債券 2044 年債券の様式を含む 2023 年 5 月 17 日付の会社の役員証明書。 | |
| Exhibit 4.5 | 2053年満期5.000%債券 2053年債券の様式を含む2023年5月17日付の会社の役員証明書。 | |
| Exhibit 4.6 | 2063 年満期 5.150% 債券 2063 年満期債券の様式を含む 2023 年 5 月 17 日付の当社役員証明書。 | |
| Exhibit 5.1 | 当社のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセルであるJennifer Zachary, Esqの意見及び同意書。 | |
| Exhibit 23.1 | 当社の取締役副社長兼法律顧問であるJennifer Zachary（エスクァリー）の同意（本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 5.1 に記載されています）。 | |
| Exhibit 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| Merck & Co., Inc. | ||||||
| Date: May 17, 2023 | By: | /ケリー・e・w・グレズ |
||||
| Kelly E. W. Grez | ||||||
| Corporate Secretary | ||||||
Exhibit 4.1
4.050% NOTES DUE 2028
MERCK & CO., INC.
Officers’ Certificate
Merck & Co、Inc.（以下「当社」）の取締役会が2021年3月23日および2021年11月30日に招集し開催した会議（これらの会議には定足数が出席し、終始行動していた）で採択した、当社が債券を発行し販売することを許可し、当該債券の形式および条件を承認する権限を付与された（決議で定義）、上級副社長兼財務官、Aaron Rosenberg、およびCelly E.W. Grez（コーポレート・セクレタリー）はそれぞれ、2010 年 1 月 6 日付で当社と U.S. Bank Trust National Association（以下「受託者」）との間で締結された証書（以下「証書」）に基づき、以下の条件を満たす一連の負債証券を承認・設定するものである。:
1. 当該シリーズの債務証券の名称は、2028 年満期 4.050% 債券（以下「2028 年債」という。）
2. ただし、本契約の第 304 条、第 305 条、第 306 条、第 906 条、第 1107 条に基づき、同シリーズの他の 2028 債券の登録や譲渡、交換、代用として認証・交付された 2028 債券および本契約の第 303 条に従って本契約に基づく認証・交付がなかったとみなされた 2028 債券は除く。
3. 当会社は、2028 年債券の所持人の同意なしに、発行日、発行価格および利息の初回支払を除き 2028 年 債と同一条件の追加債券（以下「追加債券」）を随時作成し発行する権利を有する。ただし、追加債券が米国連邦 所得税法上既発 2028 年債券と合併できない場合は、追加債券に個別の CUSIP を付する。追加債券は既発 2028 債券と連結され、単一シリーズを形成します。当会社が元本総額を増加させることを選択した場合は、権限を有する役員による証明書によって証明 されるものとする。2028 年債に債務不履行事由が発生し、または継続している場合は、追加債券を発行できない。
4. 2028 年債券は 2,000 ドルおよびそれを超える 1,000 ドルの整数倍の額面で発行されるものとする。
5. 当社の手取額（引受割引料および手数料を控除した後、2028 年債券の発行に関連して当社が支払う一定の費用を控除する前）は、2028 年債券の元本総額の 99.569％とする。
6. 各2028年債の元本が支払われる満期日は、2028年5月17日とする。
7. 2028 年債券は、2023 年 5 月 17 日から（およびそれを含む）年率 4.050%の利息を支払うものとする。利息は各利息支払日および満期日に支払うものとする。利息の支払いは、該当する利息支払日または満期日までの経過利息（ただし、満期日を除く）とし て、場合により支払う。
8. 2028 年債の利払日は 2023 年 11 月 17 日から毎年 5 月 17 日および 11 月 17 日とし、2028 年債の普通記録日は直前の 5 月 2 日または 11 月 2 日のいずれかであるものとする。
2028 年債の支払日が営業日でない場合は翌営業日に支払いますが、支払の遅延による追加利息は 負担しません。2028 年債に係る営業日とは、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日のうち、支払地の 銀行機関が法律または行政命令により休業することが許可または義務付けられている日以外の日 をいう。
9. パーコール日に先立ち、当社は、いつでも、随時、2028 債券の全部または一部を、償還価格（元本に対する割合で表示し、小 数点以下 3 位を四捨五入する）のうち大きい方の金額で任意に償還することができる：
(1) (a) 償還される 2028 年債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2028 年 債がパーコール日に満期を迎えたと仮定）、財務省金利に 10bp を加えた半期ベース（30 日の 12 ヶ月からなる 360 日の年を想定）、 (b)償還日までの経過利息（ただし償還日を除く）を控除したもの、および。
(2) 償還する2028年債の元本金額の100％、
とともに、償還日までの経過利子および未払い利息を支払う。
パーコール日以降、会社は随時、2028 債券の全部または一部を、償還される 2028 債券の元本の 100%と償還日までの経過利息（ただし償還日を除く）に相当する償還価額で償還することができ る。
2
"パーコール日 "とは、2028 年 4 月 17 日、2028 年債券の満期から 1 ヶ月前の日をいう。
"財務省レート "とは、償還日に関して、場合により、次の2項に従って当社が決定する利回りを意味します。
財務省レートは、償還日の前3営業日のニューヨーク市時間午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会が米国国債の利回りを毎日掲載する時間以降）に、連邦準備制度理事会が公表する最新の統計リリース「選択金利（日次）-H.15」に当該日の当該時間以降に掲載される直近日の利回りをもとに、当社が決定します。"米国政府証券-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションもしくは見出し）の見出しで、"Selected Interest Rates (Daily)-H.15" （またはその後継の指定もしくは出版物）（以下「H.15」） と指定され、連邦準備制度理事会により公表された最新の統計リリースにおいて、その日の午後以降に表示されたもの。(1)償還日から償還される 2028 年債券のパーコール日までの期間（以下「残存期間」）にちょうど等しい H.15 上の一定満期の財務省の利回り、または (2) 残存期間にちょうど等しい H.15 上の一定満期がない場合、2 つの利回り - H.15 上の一定満期のうち、残存期間より短いものに対応する利回りおよび残存期間に対応するもの - を適宜選択しなければならない。残存期間より短い H.15、および、残存期間より長い H.15 の財務省所定値に対応する 1 つの利回り、および、これらの利回りを用いて償還される 2028 年 債のパーコール日まで定額法で補間し（実際の日数を使用）、結果を小数点以下 3 位に丸める、または、（3）残存期間より短いまたは長い H.15 の財務省所定値がない場合は、最も残存期間に近い H.15 の単一の財務省所定値に対する利回りである。本項において、H.15上の該当する財務省の一定の満期または満期は、償還日から当該財務省の一定の満期の月数または年数（場合により）に相当する満期日を有するとみなされるものとする。
償還日の 3 営業日前に H.15、またはそれに代わる指定や出版物が発行されていない場合、当社は、 償還される 2028 年債券のパーコール日に満期を迎える、または最も近い満期日を持つ米国債の、償還日の 2 営業日前のニューヨーク市時間午前 11 時の半期換算満期利回りと同等の年率に基づいて財務省金利を算出するものと する。償還される 2028 債券のパーコール日に満期を迎える米国財務省証券がなく、償還される 2028 債券のパーコール日から等しい距離の満期日を持つ米国財務省証券が 2 つ以上ある場合、のうち、償還すべき 2028 年 債のパーコール日に先立つ満期日を有するものと、償還すべき 2028 年 債のパーコール日に続く満期日を有するものがある場合、当社は、償還すべき 2028 年 債のパーコール日に先立つ満期日を有する米国財務省証券を選択するものと する。償還される 2028 年 債のパーコール日に満期を迎える米国債が 2 つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国債が 2 つ以 上ある場合、当会社はこれらの米国債の中から 1 つを選ぶ、当社は、これら 2 つ以上の米国債の中から、当該米国債の買値と売値の平均に基づき、最も額面 に近い価格で取引されている米国債を選択する。 償還の通知は、償還日の 10 日前から 60 日前までに、償還される 2028 債券の各保有者に郵送または電子交付（または預託機関の手続きに従って送信）され る。
3
証券を、当該日のニューヨーク市時間午前11時に決定する。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半期満期利回りは、当該米国財務省証券の当該日のニューヨーク市時間午前11時00分における買値および売値の平均値（元本に対する割合で表示）をもとに、小数点以下3桁を四捨五入するものとします。
償還価額の決定における当社の行為および決定は、明白な誤謬がない限り、あらゆる目的のために決定的で拘束力を有するものとする。
2028 債券の一部償還の場合、償還対象の 2028 債券の選択は、比例配分、抽選、その他受託者が独自の判断で適切かつ公平とみなす方法によって行われる。元本額 2,000 ドル以下の 2028 債券は一部償還されない。2028 債券の一部のみを償還する場合、当該 2028 債券に係る償還通知には、償還される 2028 債券の元本金額の部分が記載される。元の 2028 債券を解約のために引き渡せば、2028 債券の未償還部分に相当する元本額の新 しい 2028 債券が 2028 債券所持者の名義で発行される。償還される 2028 債券がデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」）（または別の預託機関） によって保管されている限り、2028 債券の償還は預託機関の方針および手続きに従って行われ るものとする。
会社が償還価額の支払いを怠らない限り、償還日以降、2028 年債または償還を求める債券の一部には利子が付かなくなる。
10. (i)プロメテウス買収の完了が、(x)2024年4月15日または(y)2023年5月17日に有効であった合併契約に基づく終了日がその条項に従って延長される可能性のある後日（かかる後日をいう）のいずれか遅い日までに発生しない場合（以下「特別強制償還終了日」という、特別強制償還終了日」）、(ii)特別強制償還終了日前に、本合併契約が終了し、又は(iii)当社が受託者に対してプロメテウス買収の完了を追求しない旨を通知する場合（(iii)に記載の通知がなされた日のうち早い方をいいます、特別強制償還終了日および合併契約終了日のうち早い方を「特別強制償還トリガー日」とする）、当 社は、償還される 2028 年債券の元本の 101％に、特別強制償還日までの経過利息および未払い利息（特別強制償還日 を除く）を加えた額（以下「特別強制償還価格」という。）で、発行済みの 2028 年債券を償還する（かかる償還を「特別強制償還」）ものとします。
4
特別強制償還に基づき 2028 債券を償還する義務が生じた場合、当社は、特別強制償還発動日 の発生から 5 営業日以内に、速やかに、特別強制償還の通知および 2028 債券の償還日（「特別強制償還日」、この日は通知の日から 3 営業日目以 降 30 日以内とする）を、受託者が償還される 2028 債券の各保有者に交付する特別強制償還通知書とともに受託者に交付 する。受託者はその後、預託機関（DTC を含むがこれに限定されない）の慣例的な手続きに従 い、償還される 2028 債券の各所有者の登録住所に特別強制償還の通知を速やかに郵送または電 子送付します。
会社が特別強制償還価額の支払を怠らない限り、当該特別強制償還日以降、償還される 2028 年 債に利息は発生しなくなる。
プロメテウス社の買収が完了すると、特別強制償還に関する上記の規定は適用されなくなります。
上記にかかわらず、特別強制償還日以前の利息支払日に支払期日が到来する 2028 年債の分割利息は、2028 年債および本契約に基づき、当該定期基準日の営業終了時点の所持人に対して、当該利息支払日に支払われます。
"合併契約 "とは、2023 年 4 月 15 日付で、プロメテウス・バイオサイエンス社、メルク・アンド・カンパニー社、スプラッシュ・マー ジャー・サブ社との間で締結された合併契約および合併計画書を意味します。
「プロメテウス買収」とは、本合併契約の条項に従い、プロメテウス・バイオサイエンス・インクを買収することを意味します。
11. 2028 年債の元本および利息の支払いは、ニューヨーク州ニューヨークのそのために維持され ている会社の事務所または代理店（当初は受託者の法人信託事務所）で行われますが、会社の選択により、 利息の支払いは証券登録簿に記載されている権利者の住所に郵送された小切手で行うことができます。
12. 2028 年債には、本債券の第 13 条に定める期限の利益喪失および約款の利益喪失に関する規定が適 用されるものとする。
13. 2028 年債券は 1 つまたは複数の振替証券の形で発行され、振替証券の預託機関は Depository Trust Company、Clearstream Banking societé anonyme および Euroclear Bank S.A./N.V. とするものとする。
14. 附属書 A として添付された 2028 年債券の様式はここに承認される。
5
本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約で指定された意味を持つ。
6
その証として、我々は、2023年5月17日、ここに記名した。
| By: | /s/ Aaron Rosenberg |
|||
| Name: | Aaron Rosenberg | |||
| Title: | 上級副社長兼財務担当 | |||
| By: | /ケリー・e・w・グレズ |
|||
| Name: | Kelly E. W. Grez | |||
| Title: | Corporate Secretary | |||
[第301条 役員証 - 2028年債券】。］
Annex A
[FORM OF GLOBAL NOTES]
| REGISTERED | REGISTERED | |
| No. R-[1] | PRINCIPAL AMOUNT: $[●]1 | |
| CUSIP NO. 58933Y BH7 |
MERCK & CO., INC.
4.050% NOTES DUE 2028
本証券は、裏面に記載された証書の意味における振替証券であり、預託機関または預託機関のノミニー名義で登録される。本証券は、証書に記載された限定的な状況においてのみ、預託者またはその名義人以外の名義で登録された証券と交換可能であり、本証券は、預託者が預託者の名義人に全体として、または預託者の名義人が預託者または預託者の別の名義人に譲渡できる場合を除き、譲渡できない。
本証明書が、ニューヨークの法人であるデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。）の権限のある代表者から会社またはその代理人に譲渡、交換または支払いの登録のために提示され、発行された証書がCede & Co.の名義で登録されない限り、本証明書はCede & Co.またはDTCの正式な代表者が要求したその他の名義で登録され（また、本書の支払いはCede & Co.またはDTCの正式な代表者が要求したその他の団体に行われる）、本書の登録所有者であるCede & Co.が本書の権益を有する以上、いかなる人物によるまたは人物に対する本書の価値またはその他のための譲渡、質入れまたはその他の使用は不当なものである、は、本書において利害関係を有しています。
| 1 | 2023年5月17日、2028年債券は、元本500,000,000ドルの1つの振替証券の形で発行されます。 |
A-2
は、受領した対価として、Cede & Co、に対し、2028年5月17日に元本[●]万ドル（$[●]）を支払い、2023年5月17日または利息が支払われたもしくは正式に支払われた直近の利息支払日から、毎年5月17日と11月17日に半年ごとに後払い、2023年11月17日に始まる満期まで年率4.050%の金利を支払うことを約束する。050％で、本書の元本が支払われるかまたは支払可能な状態になるまで、および（かかる利息の支払が法的に強制可能である限りにおいて）延滞元本およびプレミアムならびに延滞利息の分割払いに対して上記の金利で支払われます。利息支払日に支払うべき利息、および時間通りに支払われた、または正式に提供された利息は、当該証書に規定されているとおり、当該利息の通常の基準日の営業終了時に本証券（または1つ以上の先行証券）が登録されている人物に支払われる。この基準日は、当該利息支払日の直前の5月2日または11月2日（ニューヨーク市の営業日であるか否かにかかわらず）であるものとする。時間通りに支払われない、または正式に提供されない当該利息は、当該通常基準日に保有者への支払いを直ちに停止し、受託者が定める当該デフォルト利息の支払いのための特別基準日の営業終了時にこの証券（または1つまたは複数の前任証券）が登録されている人物に支払われる場合がある、または、本シリーズの証券が上場されている証券取引所の要件に反しないその他の合法的な方法で、当該取引所が要求する通知により、いつでも支払われる。
当社は、当社に代わって本シリーズの証券の元本（およびプレミアム）または利息を支払う権限を有し、本シリーズの証券を支払いのために提示または引渡すことができ、本シリーズの証券に関する支払いに関する通知、指定または要求を送達することができるニューヨーク市に事務所または機関（「支払代理人事務所」）を有する支払代理人（受託者を含む）を常に任命し維持するものとする。当社は、当初、U.S. Bank Trust National Associationを当該支払代理人に指名し、支払代理人事務所は現在100 Wall Street, New York, New York 10005にある。当社は、かかる任命に変更があった場合には、受託者に速やかに書面で通知するものとする。
本証券の元本（およびプレミアムがある場合）および利息の支払いは、ニューヨーク市マンハッタン区にある U.S. Bank Trust National Association の Corporate Trust Office で当該証券を引き渡したときに、直ちに利用できる資金で、支払い時に公的債務および私的債務の支払いに法定通貨である米国の貨幣または通貨によって行われる。本シリーズの証券の利息の支払い（当該証券の満期時を除く）は、証券登録簿に記載されている権利を有する者の住所に郵送される小切手、または当該者が支払代理人に対して該当する通常の基準日よりも前に書面で適切に指定された口座への電信送金によって行われる。
A-3
裏面に記載された本証券の追加条項を参照すること。この追加条項は、あらゆる目的のために、この場所に記載されているのと同じ効果を有する。
本証券の裏面に記載されている受託者が手動で署名した認証証明書が発行されない限り、本証券は本契約に基づくいかなる利益も得られず、いかなる目的においても有効または義務とはならないものとする。
[Signature page follows]
A-4
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A-5
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A-7
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