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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月15日
THE AES CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-12291 | 54-1163725 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 4300 Wilson Boulevard Arlington, VA |
22203 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む:
(703) 522-1315
NOT APPLICABLE
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | AES | New York Stock Exchange | ||
| Corporate Units | AESC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2023年5月17日、AESコーポレーション（以下「当社」または「AES」）は、先に発表した2028年満期5.450%シニアノート（以下「ノート」）の元本総額900,000,000ドルの募集を完了しました。この債券の募集は、2022年3月2日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3（登録番号333-263244）のAESの自動棚上げ登録書（「登録書」）に基づき行われました。AES は、2022 年 3 月 2 日付の目論見書とともに、2023 年 5 月 15 日付で、債券の募集および販売に関する目論見書を SEC に提出しています。
債券の公募価格は、元本の99.940%でした。AES は、この募集による正味収入と同額を 1 つまたは複数の適格なグリーンプロジェクトに割り当てる予定であり、これには当該プロジェクトの開発または再開発が含まれる場合があります。このような配分が行われるまでの間、AES は債券の募集による純収入を、既存の債務の借り換え、当社の再生可能エネルギー戦略事業部門への投資資金、米国の公益事業への投資資金、または一般企業目的のために使用することを意図しています。
債券の発行に関連して、当社は 2023 年 5 月 15 日付で、AES と J.P. Morgan Securities LLC および Barclays Capital Inc.との間で、引受契約のスケジュール A に記載された複数の引受人の代表として引受契約（「引受契約」）を締結した。引受契約に関する上記の説明は、引受契約の条項によってその全体が修飾されており、そのコピーは別紙1.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれている。
債券は、1998 年 12 月 8 日付の上級債券（以下「基本証書」）、2003 年 4 月 3 日付の第 9 補足証書（以下「第 9 補足証書」）および第 28 補足証書により修正および補足された、2023 年 5 月 17 日付の上級債券（以下「第 28 補足証書」）に基づき発行されています、AESと、Wells Fargo Bank, N.A.の後継者であるDeutsche Bank Trust Company Americasとの間で、2023年5月17日付けの第28補足契約（「第28補足契約」、基本契約および第9補足契約と合わせて「契約書」）。A.およびBank One, National Association（旧称：The First National Bank of Chicago）の後継者として、AESとDeutsche Bank Trust Company Americasとの間で締結された「基本証書」および「第9回補足証書」である。
債券の利息は年率5.450%で発生し、2023年12月1日から毎年6月1日および12月1日に支払われます。債券は2028年6月1日に満期を迎えます。
2028 年 5 月 1 日（満期日の 1 ヶ月前）以前は、AES は任意に、いつでも、債券の全部または一部を、証書に記 載された「全額」償還価格と償還日までの未払い利息で償還することができます。2028 年 5 月 1 日以降、AES は随時、債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に相当する償還価格と償還日までの未払い利息で償還することができます。
支配権変更のトリガーイベント（本契約に定義）が発生した場合、会社は、債券の元本の 101.00％に相当する価格と、未払い利息がある場合はその未払い利息（買戻し日を含まない）を加えた価格で買い戻しを申し出なければなりません。また、本債券には、一定の例外を除き、当社が主要物件（本債券に定義）または当社が保有する子会社の負債もしくは 資本金を担保とする負債を発行する能力、主要物件に関するセール・リースバック取引、資産の統合、合併、譲渡、 実質的なすべての譲渡を制限する条項のほか、債券などの負債証券に慣例となっているその他の条項が含まれています。さらに、本債券には慣習的な債務不履行事由が含まれています。
基本権設定契約および第 9 補足権設定契約は、参照により、それぞれ登録届出書の別紙 4.1 および別紙 4.2 として組み込まれました。引受契約、第 28 補足債券および債券の様式は、それぞれ別紙 1.1、別紙 4.1および別紙 4.2 として本フォーム 8-K カレントレポートに添付され、参照により登録書 に組み込まれている。債券の合法性に関する意見書は、参照により登録届出書に組み込まれ、この Form 8-K の Current Report に Exhibit 5.1 として添付されています。
引受契約、債券および債券に関する上記の説明は完全を期するものではなく、引受契約、債券および債券の書式を参照することにより、その全体が修飾されます。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の発生 |
上記項目 1.01 に記載された情報は、参照により本項目 2.03 に組み込まれます。
Safe Harbor Disclosure
このForm 8-Kによる最新の報告書には、1933年米国証券法および1934年米国証券取引法にいう「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、合理的な仮定に基づく当社の現時点での予想です。このような将来予想に関する記述には、債券の募集およびその詳細を含む当社の資金調達計画、調達資金の使用案、債券の募集に関する金額の適格グリーンプロジェクトへの最終的な配分、その他債券の募集により期待される効果などが含まれますが、これらに限定されません。将来予想に関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、合理的な仮定に基づくAESの現在の予想を示すものです。
実際の結果は、リスク、不確実性、その他の要因により、AESの将来予想に関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。実際の結果に影響を及ぼす可能性のある重要な要因については、本募集に関連する目論見書補足文書およびAESがSECに提出した書類に記載されており、AESのフォーム10-Kによる2022年の年次報告書およびSECに提出したその後の報告書の項目1A「リスク要因」および項目7「経営者の議論と分析」で説明されているリスクも含まれますが、これらに限定されていません。潜在的な投資家は、AESの事業に関連するリスク要因について詳しく知るために、AESの提出書類を読むことをお勧めします。AESは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負うものではありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description | |
| 1.1 | 2023年5月15日付で、複数の引受人の代表として、The AES Corporation、J.P. Morgan Securities LLCおよびBarclays Capital Incの間で引受契約が締結されています。 | |
| 4.1 | 2023 年 5 月 17 日付で、The AES Corporation と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas との間で締結された 28 番目の補足的証 明書（Twenty-8 Supplemental Indenture）。 | |
| 4.2 | 2028年満期5.450％シニアノートの書式（別紙4.1に含まれる。） | |
| 5.1 | Davis Polk & Wardwell LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Davis Polk & Wardwell LLPの同意書（別紙5.1に記載）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| The AES CORPORATION | ||||||
| Dated: May 17, 2023 | By: | /s/ Stephen Coughlin |
||||
| Name: Title: |
スティーブン・コフリン エグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |||||
Exhibit 1.1
THE AES CORPORATION
900,000,000ドル 2028年満期5.450%シニアノート
Underwriting Agreement
May 15, 2023
J.P. Morgan Securities LLC
バークレイズ・キャピタル株式会社
本書別表Aに記載された複数の引受人の代表として。
c/o J.P.モルガン証券LLC
383 Madison Avenue
10179 ニューヨーク州ニューヨーク市
c/o Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
New York, New York 10019
Ladies and Gentlemen:
はじめにデラウェア州法人 AES Corporation（以下「当社」）は、本契約（以下「本契約」）に定める条件に従い、J.P. Morgan Securities LLC（以下「J.P. Morgan」）、Barclays Capital Inc.(以下「引受人」という。)及び本書別表Aに記載された複数の引受人(以下「引受人」という。)のうち、J.P. Morgan 及び Barclays が代表者として行動する引受人に、2028 年満期 5.450% 上級債券 900,000,000 ドル(以下「本件証券」)を発行及び販売すること。本証券は、1998年12月8日付で当社とDeutsche Bank Trust Company Americas (Wells Fargo Bank, N.A. の後継) を受託者とする契約 (「基本契約」) に基づいて発行される予定です。本証券の一定の条件は、クロージング日（本書第 3 項に定義）付の補足的証書（「補足的証書」、基本証書と合わせて「証書」）に従って設定されます。
1. 表明及び保証当社は、本書の日付の時点で、各引受人に以下のことを表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書および目論見書当社は、本証券の一般募集及び販売に関連して使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含むフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-263244）を作成し証券取引委員会（以下「委員会」）へ提出した。当該登録届出書は、1933 年証券法及びその下で公布された規則（以下、総称して「証券法」）に基づく各有効期間における財務諸表、添付書類及び明細書を含み、証券法又は 1934 年証券取引法及びその下で公布された規則（以下、「取引法」）に基づく規則 430B 又は 430C により有効時にその一部とみなされる要求情報を含み、修正後のものを「届出書」と呼びます。規則424(b)に従って委員会に提出される、本証券に関する予備的目論見書の補足を、基本目論見書とともに、以下 "予備目論見書 "という。目論見書」とは、本契約が締結され、本契約の当事者により交付された日時以降に、規則424(b)に従って最初に提出される、証券に関連する最終目論見書補足書をいい、基本目論見書を含むものとする。
登録書、予備目論見書または目論見書への言及は、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、含むものとみなされる。予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、かかる予備目論見書または目論見書の日付後に、場合により、交換法に基づいて提出され、参照によりかかる予備目論見書または目論見書に組み込まれる文書を指し、含むものとみなされる；また、登録書の修正への言及は、登録書の発効日以降に取引所法第13条（a）または第15条（d）に従って提出された当社の年次報告書のうち、参照により登録書に組み込まれるものを指し、これを含むものとみなされます。
(b) 登録要件への適合性当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録書は、証券法に基づき委員会に提出された時点で有効となっています。また、証券取引委員会は、登録書、予備的目論見書または目論見書の使用を阻止または停止する命令または通知を出しておらず、そのような目的または証券取引法第8Aに基づく手続は、当社の知る限り、委員会によって開始または保留されておらず、企図または脅迫されていない。提出された予備目論見書および目論見書は、すべての重要な点において証券法に適合しています。登録届出書およびその効力発生後の修正書の各々は、有効な時点、本書の日付およびクロージング日において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実の不実の陳述を含んでおらず、そこに記載することが要求されている、またはその記述を誤解のないものとするために必要な重要事実の記述を省略しておらず、今後も含まない。目論見書は、その日付、規則 424(b)に従った提出時、およびクロージング日において、修正または補足され、その作成時の状況に照らして、重要な事実の不実の記述またはその記述を誤解させないために必要な重要な事実の記述を省略しておらず、今後も含まれない。直前の2つの文に記載された表明および保証は、登録届出書もしくはその効力発生後の修正、予備目論見書もしくは目論見書、またはそれらの修正もしくは補足に記載された記述または省略であって、そこに使用するために明示的に引受人から当社に提供された書面による情報に依拠して、それに準拠して行われたものには適用されない。登録届出書、開示書類（本書で定義）および目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法の要件に適合していました。登録届出書、開示資料、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足が欧州委員会に提出された際に参照により組み込まれるその他の文書は、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しているものとします。
2
登録届出書、開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての文書は、それぞれの日付において、開示書類中の他の情報と合わせて考慮した場合、適用時期（本書で定義）において、また、目論見書中の他の情報と合わせて考慮した場合、クロージング日において、重要事実に関する偽りの陳述を含んでおらず、今後も含まない、またはその陳述が行われた状況に照らして、その陳述を誤解のないようにするために必要となる重要事実を記載しないままであった。
(c) Well-Known Seasoned Issuer。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠する目的で同届出書の最新の修正時（当該修正がポストエフェクティブアドメンション、交換法第13条または第15条(d)に従って提出した組込報告書または目論見書のフォームによるかどうかは問わず） (iii) 当社またはその代理人（ただし、本項においてのみ、同法第163条(c)の意味を有する）である者はまた、(iv)適用時期（本項において定義される）（本項(iv)において、当該日時を判定日とする）において、当社は証券法規則405に定義される「よく知られた季節発行者」であり、現在もその状態にある。本登録書は、クロージング日より3年以上前に欧州委員会に提出された、証券法規則405に定義される「自動棚上げ登録書」であり、当社は、自動棚上げ登録書様式の使用に異議を唱える証券法規則401(g)（2）に基づく通知を欧州委員会から受け取っておらず、当社はその他自動棚上げ登録様式の使用資格を喪失していない。
(d) ディスクロージャー・パッケージ。開示パッケージ」という用語は、(i)予備目論見書によって修正または補足された基本目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれ「発行者自由記載目論見書」）（もしあれば）、本書の Schedule B に記載されているもの、(iii) 本書の当事者が本開示資料の一部として扱うことに今後書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書、および (iv) 本書の Schedule B に記載されている最終条件書（本書に定義されています）です。本契約の日付のニューヨーク市時間午後4時50分（以下「適用時刻」）において、開示書類には重要な事実に関する偽りの記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、引受人から明示的に提供された書面による情報を信頼し、それに従ってなされた開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されない。
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(e) 会社が不適格発行者でないこと。(i) 本証券に関する登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（証券法規則164(h)(2)の意味における）善意の申し出を行った最も早い時期に、(ii) 適用時期（当該日を本項②における判定日として使用）において、ただし、当社が「不適格な発行体」とみなされる必要がないとする証券法規則405に基づく委員会の決定を考慮する必要はありません。"
(f) 発行者フリーライティング目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく証券の募集が完了するまで、または当社が次の文に記載するように代表者に通知または通知する以前のすべての時点において、登録書、開示パッケージまたは目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する予定の情報を含んでおらず、含んでいない、または含まない予定。発行者自由記述目論見書の発行後、当該発行者自由記述目論見書が登録届出書、開示書類または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある事象または開発が発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または今後通知し、当該発行者自由記述目論見書を速やかに修正または補足し、または自己負担で当該矛盾を排除または修正する予定です。スケジュール B で特定されない発行者自由記述目論見書は、開示パッケージと一緒に見た場合、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しないことは、クロージング日においてもないでしょう。上記の3つの文章は、発行者自由記述目論見書に記載されている、または記載されていない、そこに使用するために明示的に引受会社から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って行われたものには適用されない。
(g) 当社による募集資料の配布。当社は、クロージング日および引受人の本証券の配布完了の後日までに、予備目論見書、目論見書および代表者が検討し同意した発行者自由記載目論見書以外の本証券の募集および販売に関連する募集資料を配布しておらず、配布することもありません。
(h) 該当する登録またはその他の類似の権利の不存在。登録届出書に基づき販売登録された、または本契約により企図された募集に含まれる持分証券または負債証券の登録またはその他の類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しないものとする。
(i) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に別途開示されている場合を除き、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または見通しについて、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、全体として、重大な不利益な変化、または重大な不利益な変化をもたらすことが合理的に期待できるいかなる進展もありませんでした。
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(j）取引所法の遵守当社は、取引所法第13条または第15条(d)の適用を受け、同法に基づく規則および規制に従って提出が要求されるすべての定期報告書を提出しています。
(k) ブローカー本契約の第2条に基づき規定される割引を除き、当社は、当社の負債証券の購入を他者に勧誘するための報酬をいかなる者に対しても支払わず、また支払うことに同意していない。
(l) 価格の安定化または操作の不存在。当社、その関連会社（証券法下のレギュレーションDのルール501(b)に定義される）（「関連会社」）またはその取締役、役員または支配者のいずれも、直接的または間接的に、証券を販売または再販売しやすくするために当社の証券の価格の安定または操作を引き起こすことを意図した行動、またはそれを構成した、またはその結果を引き起こすと合理的に期待される行動を、交換法またはその他の下で行っていない。
(m) 当社及びその子会社の法人格及びグッドスタンディング。当社および証券取引法に基づく規則 S-X の規則 1-02(w) に従った「重要な子会社」の定義の基準を満たす子会社および関連会社（それぞれ「主要子会社」）は、本契約の別紙 A に記載されており、正式に設立または結成されており、設立または結成の管轄地の法律の下で優良な法人またはその他の事業体として有効に存在し、現在行われている事業の遂行および所有、賃貸、運営に要する法人またはその他の権限を持っている、ただし、そのような資格の欠如が当社およびその子会社の事業、財務状況または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
(n) 子会社の資本金当社が直接または間接に所有する主要な子会社の発行済資本株式またはその他の所有権は、すべて正規かつ有効に認可され発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または間接に所有する。
(o) 本証券。本証券は、当社によって正当に承認され、本契約の規定に従って実行され、認証され、引受人に引き渡され、その代金が支払われると、本契約の利益を受けることができ、破産法、倒産法、不正譲渡法、組織再編法、モラトリアム法など債権者の権利一般に影響を与える同様の法律および一般的に適用される公平な原則によってその執行力が制限される場合を除いて、その条項に従って執行可能で、当社の有効かつ拘束力のある債務とする。
5
(p) 本誓約書基本契約は 1939 年信託証書法（改正後）およびそれに基づき公布された委員会の規則および規制の下で正当に認定されている。基本権設定契約および追加権設定契約は当社によって正式に承認されており、追加権設定契約が当社と受託者によって締結・交付されたとき、本契約は当社の有効かつ拘束力のある契約となり、破産法、倒産法、債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律、および一般的に適用される衡平法上の原則によってその強制力が制限される可能性を除き、その条項に従って強制力がある。
(q) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、実行され、かつ交付されたものである。
(r) 文書の説明。本証券および本契約は、法的事項に関するすべての重要な点において、目論見書およびディスクロージャーパッケージに含まれるその説明に適合している。
(s) 会社の普通株式。当社の発行済普通株式は、すべて正当に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みかつ無額面であり、いかなる先取特権または類似の権利に反して発行されたものではありません。
(t) 既存商品の非違反。当社は、目論見書および開示パッケージに記載されている場合を除き、その定款または付則に違反しておらず、また当社の主要な子会社のいずれも、それぞれの定款または対応する組織文書に違反しておらず、あるいは当社およびその子会社の事業、財務状況または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼさないような違反を除き、当社または主要な子会社のいずれも、その付則または対応する組織文書に違反しておらず、当社または主要な子会社のいずれも違反していません、当社または当社の主要な子会社が当事者となり、または当社または当社の主要な子会社もしくはその財産が拘束される債券、債券、手形、その他の債務証明書またはその他の契約、証書、文書に含まれる義務、合意または条件の履行において、放棄されたまたはそのような不履行を除いて、不履行がある場合、ただし、そのような債務不履行が放棄されている場合、または全体として当社およびその子会社の事業、財務状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合は除きます。
(u) 追加の権限または承認は必要ない。当社による本契約、本契約および本証券の締結、交付および履行、ならびに当社による本契約およびそのすべての条項の遵守、ならびに本契約または目論見書および開示パッケージによって企図される取引の完了は、（i）いかなる裁判所、規制機関またはその他の政府機関による同意、承認、認可またはその他の命令も必要としません、また、(ii)当社または主要な子会社の定款、付則もしくはその他の組織文書または契約と抵触したり、その条項の違反となったり、またはその不履行となることはありません、また、当社、主要な子会社またはその財産に適用される法律、行政規制、判決または裁判所の判決に違反または抵触することはありません、ただし、州証券法またはブルースカイ法を除き、また（当社の定款および付属定款またはその他の組織文書を除き）、個別にまたは全体として当社およびその子会社の事業、財務状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないような抵触、違反、不履行または違反は除く。
6
(v) 重要な訴訟または手続きはない。目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載されているものを除き、当社または主要な子会社が当事者となっている、あるいはそれぞれの財産が対象となっている重要な法的または政府手続きは保留されておらず、当社の知る限りでは、そのような手続きの脅威または企図は存在しません。
(w) SECの対応ただし、(i)委員会スタッフへの補足情報の提供によって満たされたもの、(ii)その後委員会に提出した報告書の適切な開示によって遵守されたもの、または(iii)当社がお客様にそのコピーを提供したものは除きます。
(x) ERISAコンプライアンス。目論見書および開示パッケージに記載されている場合を除き、当社および主要な子会社は、従業員の雇用、昇進、給与における差別に関する米国の連邦法または州法、適用される米国の連邦法または州法の賃金・労働法、1974年改正の従業員退職所得保障法またはその下で公布された規則に違反したことがありません。ただし、このような違反が当社およびその子会社の事業、財務状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはありません。
(y) 不動産の所有権目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載されているものを除き、当社および各主要子会社は、当社およびその子会社の事業、財務状況または経営成績に全体として重大な悪影響を与えない場合を除き、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに所有物として記載されているすべての財産および資産に対して、まだ支払うべきでない税金に対する先取特権、請求、担保および制限を除き、良好かつ市場性のある所有権を有しています。当社または主要な子会社が当事者となっているすべてのリースは有効であり、当社または主要な子会社、あるいは当社の知る限りにおいて他の当事者によるリースの不履行は、当社およびその子会社の事業、財政状態または経営成績に全体として重大な悪影響を与えないような不履行を除いて、発生しておらず、また継続中である；また、当社及び主要な子会社は、当社又は主要な子会社の使用を著しく妨げない例外を除き、当社又は主要な子会社のいずれかが賃借人として当事者となっているすべての当該リースの下で平穏かつ妨害されない占有を享受しています。
7
(z) 当社の独立会計士。Ernst & Young LLPは、証券法および取引法ならびに米国公開会社会計監視委員会の規則により要求される、当社に関する独立登録公認会計士事務所です。
(aa) 当社の財務諸表の作成。当社の財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、目論見書および開示書類（およびその修正または補足）の一部として欧州委員会に提出され、または参照により組み込まれ、当社およびその連結子会社のそれぞれの日付および適用期間における連結財政状態または経営成績およびキャッシュフロー計算書を、そこに示された基準に基づいて適正に表しています；また、目論見書および開示書類（ならびにその修正および補足）に記載されたその他の財務および統計情報ならびにデータは、すべての重要な点において、それぞれの日付または適用されるそれぞれの期間において、それらに示されているとみなされる情報を適正に表示しており、かつ、当該財務諸表および当社の帳簿および記録と整合する方法で作成されている。これらの財務諸表および附属明細書は、その関連する注記に明示的に記載されているものを除き、規則S-Xの適用される会計要件を形式的に満たし、関係する期間を通じて一貫した基準で適用される米国で一般に認められた会計原則に準拠して作成されている。その他の財務諸表および付属明細書は、登録届出書に記載または参照により組み込むことを要求されていない。予備登録目論見書および目論見書に記載された「要約-過去の連結財務情報」の見出しの財務データは、登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれる監査済み財務諸表と整合する基準で、そこに記載された情報を公正に表示しています。目論見書および開示パッケージ（およびその修正または補足）に含まれ、または参照により組み込まれるeXtensbile Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められる情報を公正に表示し、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されたものである。
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会社
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Schedule A
会社
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AES Andes S.A. (Chile)
Exhibit A
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as Issuer
会社開示
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as Trustee
TWENTY-EIGHTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
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