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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も古い事象の日）：2023年5月16日
AMERICAN TOWER CORPORATION
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-14195 | 65-0723837 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
116 Huntington Avenue
Boston, Massachusetts 02116
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(617) 375-7500
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | AMT | New York Stock Exchange | ||
| 1.375% 2025年満期シニアノート | AMT 25A | New York Stock Exchange | ||
| 1.950% 2026年満期シニアノート | AMT 26B | New York Stock Exchange | ||
| 0.450% 2027年満期シニアノート | AMT 27C | New York Stock Exchange | ||
| 0.400% 2027年満期シニアノート | AMT 27D | New York Stock Exchange | ||
| 0.500% 2028年満期シニアノート | AMT 28A | New York Stock Exchange | ||
| 0.875% 2029年満期シニアノート | AMT 29B | New York Stock Exchange | ||
| 0.950% 2030年満期シニアノート | AMT 30C | New York Stock Exchange | ||
| 1.000% 2032年満期シニアノート | AMT 32 | New York Stock Exchange | ||
| 1.250% 2033年満期シニアノート | AMT 33 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2023年5月16日、アメリカン・タワー・コーポレーション（以下「当社」）は、2027年満期4.125%無担保シニアノート（以下「2027年債」）の元本総額6億ユーロ（「ユーロ」）および2031年満期4.625%無担保シニアノート（以下「2031年債」）の元本総額5億ユーロを登録公開で発行し ました。2031年満期ユーロ建て625％無担保社債（以下「2031年債」、2027年債と合わせて「本債券」）、その結果、手数料および見積もり費用を差し引いた当社への純収入は合計で約10億8950万ユーロ（Bloombergによる2023年5月8日のユーロ／米ドル為替レート1ユーロ＝1ドル1004ドルで換算して約11億9890万ドル）となりました。当社は、純収入の全額を、(i)2021年12月に修正再改定された60億ドルの無担保マルチカレンシー上級リボルビング・クレジ ット・ファシリティ、及び(ii)2021年12月に修正再改定された40億ドルの無担保上級リボルビング・クレジッ トの既存債務返済に充てるつもりでいます。
当社は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2022 年 6 月 1 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき、当社、受託者、支払代理人の Elavon Financial Services DAC, UK Branch の間で 2023 年 5 月 16 日付の補足証書（「補足証書 2 号」、基本証書と合わせて「証書」）によって補完された債券 を発行しました。本債務の以下の説明は要約であり、本債務の詳細な規定を参照することにより、その全体が修飾される。
2027年5月16日に満期を迎え、年利4.125％の金利が適用されます。2031年債券は2031年5月16日に満期を迎え、年利4.625％の利率が適用されます。債券の未払利息は、2024 年 5 月 16 日から毎年 5 月 16 日にユーロで後払いされます。債券の利息は 2023 年 5 月 16 日から発生し、利息計算対象期間の実際の日数および債券に利息が支払わ れた最終日からその日を含む実際の日数に基づいて計算されます。債券の条項には、特に、(a)会社の合併、統合、資産売却の能力、および(b)会社および子会社の抵当権設定能力 が制限されています。これらの条項は、当社及び子会社が資産に対する抵当権、債務を担保するその他の抵当権を設定できること、ただし、かかる抵当権により担保される債務の総額が、証書に定義された調整後EBITDAの3.5倍を超えてはならないことなど、多くの例外を条件としています。
当会社はいつでも、当会社の選択により、該当する償還価格で債券の全部または一部を償還することができ ます。当社が(a)2027 年 3 月 16 日以前に 2027 年債券を、または(b)2031 年 2 月 16 日以前に 2031 年債券を償還する場合、当社は償還される債券の元本の 100％に相当する償還価額にメークホール・プレミアムを加え、償還日までの経過利息とともに支払うものとします。当社が（a）2027年3月16日以降に2027年債を償還する場合、または（b）2031年2月16日以降に2031年債を償還する場合、当社は償還される債券の元本の100％に相当する償還価格と償還日までの経過利息を支払うものとします。さらに、当社が支配権の変更および格付けの低下を受けた場合（それぞれ本契約に定義）、当社は、債券の元本の 101％に相当する買取価格と、買戻し日までの未払い利息（追加利息がある場合はそれを含む）により、すべての債券の買戻しを要求される場合があります。
債券は以下の各項目を債務不履行事由（以下「債務不履行事由」という）と定めている：(i) 債券に係る支払利息の 30 日間の不払い、(ii) 満期時、償還時、宣言またはその他による債券の元本またはプレミアム（もしあれば）の不払い、 (iii) 会社が通知を受けた後 90 日間の本契約または債券の誓約に従わないこと、および (iv) 会社またはその重要子会社（本契約で定義）の特定の破産または倒産事由。上記(iv)項に基づく不履行事由が発生した場合、すべての発行済み債券の元本および未払い利息は、 さらなる措置や通知なしに直ちに支払期日となります。その他の不履行事由が発生し、それが継続している場合、管財人またはその時点で発行されている債券の元本額の 25％以上の所持人は、すべての発行済債券の元本全額を直ちに支払期日とすることを宣言できる。
上記は特定の条項の要約に過ぎず、その全体が、2022年6月1日に証券取引委員会にフォームS-3（第333-265348号）による当社の登録届出書の添付書類として提出された基本証書、およびその写しを別紙4.1として本書に添付し、参照によりここに組み込まれる補足証書第2号の条項によって修飾されています。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
参照により本項目2.03に組み込まれる、上記項目1.01の議論をご参照ください。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
当社による債券発行の適法性に関する Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP の意見書の写しは、本書の別紙 5.1 として添付されています。
| (d) | Exhibits |
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 4.1 | 2023年5月16日付で、アメリカン・タワー株式会社、U.S. Bank Trust Company, National Associationを受託者とし、Elavon Financial Services DAC, UK Branchを支払代理人として締結された補足証書第2号。 | |
| 5.1 | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP の同意書（本書の別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| AMERICAN TOWER CORPORATION | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: May 16, 2023 | By: | /s/ Rodney M. Smith |
||||
| Rodney M. Smith | ||||||
| 取締役副社長兼最高財務責任者（cfo）兼財務部長 | ||||||
Exhibit 4.1
AMERICAN TOWER CORPORATION
and
U.S. バンク トラスト カンパニー、ナショナル アソシエーション
as Trustee
and
エラボン・フィナンシャル・サービスDAC英国支店
As Paying Agent
SUPPLEMENTAL INDENTURE NO. 2
2023年5月16日付で日付が変わっています。
to
BASE INDENTURE
2022年6月1日付で日付が変わっています。
€1,100,000,000 Principal Amount
2027年満期ユーロ600,000,000 4.125%シニアノート
2031年満期ユーロ500,000,000 4.625%シニアノート
目次
| Page | ||||||||
| 第1条 定義および参照による編入 |
1 | |||||||
|
|
Section 1.01. |
Definitions |
1 | |||||
| Section 1.02. |
trust indenture actの参照による組み込み |
9 | ||||||
| Section 1.03. |
Rules of Construction |
9 | ||||||
| Article II THE SECURITIES |
10 | |||||||
| Section 2.01. |
Form and Dating |
10 | ||||||
| Section 2.02. |
証券の執行と認証 |
10 | ||||||
| Section 2.03. |
登録機関および支払代理人 |
11 | ||||||
| Section 2.04. |
金銭を信託する支払代理人 |
11 | ||||||
| Section 2.05. |
Transfer and Exchange |
11 | ||||||
| Section 2.06. |
Outstanding Securities |
11 | ||||||
| Section 2.07. |
利息支払日および基準日 |
12 | ||||||
| Section 2.08. |
No Sinking Fund |
12 | ||||||
| Section 2.09. |
Defaulted Interest |
12 | ||||||
| Section 2.10. |
cusipおよびisin番号と共通コード |
12 | ||||||
| Section 2.11. |
Global Securities |
12 | ||||||
| Section 2.12. |
Ranking |
12 | ||||||
| Section 2.13. |
Additional Securities |
13 | ||||||
| Section 2.14. |
追加金額の支払い |
13 | ||||||
| Section 2.15. |
Unavailability of Euros |
15 | ||||||
| Section 2.16. |
Listing |
15 | ||||||
| 第3条 選択的救済、強制的救済 |
15 | |||||||
| Section 3.01. |
受託者および支払代理人への通知 |
15 | ||||||
| Section 3.02. |
Optional Redemption |
15 | ||||||
| Section 3.03. |
Mandatory Redemption |
16 | ||||||
| Section 3.04. |
Redemption for Tax Reasons |
16 | ||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
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| 会社開示情報をすべてご覧にな |
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| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
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| 会社開示情報をすべてご覧にな |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
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| 会社開示情報をすべてご覧にな |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ |
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| 会社開示情報をすべてご覧にな |
会社開示情報をすべてご覧に |
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| 会社開示情報をすべてご覧にな |
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“Capital Stock” means:
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2
会社
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