コルテバの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月15日

Corteva, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38710

82-4979096

(State or other jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

9330 Zionsville Road,

Indianapolis, Indiana 46268

974 Centre Road,

Wilmington, Delaware 19805

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(833) 267-8382

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	CTVA	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 8.01

Other Events.

2023年5月11日、Corteva, Inc.の直接子会社であるEIDP, Inc.（以下「当社」）は、Goldman Sachs & Co.LLC、BofA Securities, Inc.およびSMBC Nikko Securities America, Incとの間で引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。LLC、BofA Securities, Inc.および SMBC Nikko Securities America, Inc.との間で、2026 年満期 4.500% 上級債券（以下「2026 年債券」）の元本総額 600,000,000 ドルおよび 2033 年満期 4.800% 上級債券（以下「2033 年債券」、2026 年債券と合わせて「債券」）の募集および販売に関する引受契約を締結しました。

債券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association (as successor in interest to U.S. Bank National Association) との間の 2020 年 5 月 15 日付の特定の証書（「基本証書」）に基づき発行され、当社と受託者の間の 2023 年 5 月 15 日付の第 2 補足証書（「第2補足証書」）によって補完された。債券は、2022年5月6日に米国証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-3による登録書に従い、1933年証券法（改正後）に基づき登録されている。

引受契約、基本契約、第 2 補足契約および債券の様式に関する前述の説明は要約であり、引受契約、基本契約、第 2 補足契約および債券の様式の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。引受契約、第2回補足債券および債券の様式の写しは、本書の添付書類として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) 展示品。


1.1		2023年5月11日付で、EIDP, Inc.とGoldman Sachs & Co.LLC、BofA Securities, Inc.およびSMBC Nikko Securities America, Inc.との間で締結された2023年5月11日付の引受契約であり、そこに記載された複数の引受人の代表として、EIDP Inc.

4.1		EIDP, Inc.と受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の2023年5月15日付の第2補足証明書。

4.2		2026 年債券の様式（別紙 4.1 の別紙 A に含まれる。）

4.3		2033 年債券の様式（別紙 4.1 の別紙 B に含まれる。）

5.1		Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの意見書。

23.1		Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの同意書（別紙5.1の一部として含まれます。）

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

CORTEVA, INC.

(Registrant)

/s/ Cornel B. Fuerer

Cornel B. Fuerer

シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル

May 15, 2023

EX-1.1 2 d497870dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

EIDP, Inc.

Debt Securities

UNDERWRITING AGREEMENT

May 11, 2023

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるEIDP, Inc.（旧社名：E. I. du Pont de Nemours and Company）（以下「当社」）は、セクション1（a）で言及した登録届出書に基づき登録された当社の負債証券の一部（以下「証券」）の発行および販売を随時行うことを提案しています。本証券は、当社と受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.Bankナショナルアソシエーションの権利継承者）間の2020年5月15日付の証書（以下「受託者」という）に基づき、当社と受託者の間で締結日（以下に定義）付の第2補足証書により補完され、随時修正または補足される、「証書」）により発行する予定です。本証券の特定のシリーズは、販売時に決定される募集条件に従って、再販のためにお客様及びお客様が代理人として活動する他の会社に販売されることがあります。かかる募集に係る証券を以下「買付証券」という。購入有価証券の購入に同意する会社を以下「引受人」といい、第3項の条件合意書に指定された引受人の代表者を以下「代表者」という；ただし、当該タームズ・アグリーメントが引受人の代表者を指定していない場合、当該タームズ・アグリーメントの対象である買付証券に関して本引受契約（以下「本契約」という）において用いられる用語「代表者」とは、複数の引受人のそれぞれを指すものとする（第5条（a）項を除く）。特定の買付証券の募集に関連して使用される場合、「あなた」または「あなたの」という用語は、当該買付証券に関して引受人であるあなたを指すものとします。

第1項当社の表明及び保証当社は、買付証券の各募集に関して、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、かつ、同意する：

(a) 本証券に関する登録届出書（No.333-264764-01）（目論見書を含む）は、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出され、効力を生じたものである。任意の時点における「登録届出書」とは、1933年証券法（「法」）の規則430B（「規則430B」）または規則430Cに従ってその一部とみなされるか遡及的にみなされる、その修正、参照によりそこに組み込まれる文書および目論見書または目論見書補足書の情報で優先または修正されていないものを含む、委員会に提出済みの形式におけるかかる登録届出書をいう。時刻に言及しない「登録書」とは、買付証券の最初の売買契約の時点における登録書を意味する。この定義において、規則430Bに従って遡及的に登録届出書の一部とみなされる目論見書または目論見書補足書の様式に含まれる情報は、規則430Bに定める時点において登録届出書に含まれるとみなされるものとする。"目論見書 "とは、法が定める規則424（b）（以下「規則424（b）」という）に従って当社が委員会に提出した買付証券に係る最終目論見書補足書及び目論見書をいう。

(b) 登録届出書および目論見書は、すべての重要な点において、法、1939年信託証書法および委員会の規則および規制（以下「規則および規制」）の要件に準拠しており、これらの文書のいずれも、重要な事実の不実の陳述を含んでおらず、またはそこに記載することが要求されている、もしくはそこに記載されている陳述を誤解させないために必要な重要な事実の陳述を省略していない、ただし、本第1節(b)の表明および保証は、引受人によりまたは引受人のために明示的に提供された情報に基づく登録届出書または目論見書の記載または記載漏れには適用されない（かかる情報は、疑いを避けるために本書の別紙Aに含まれる）。

(c) 条件契約に定める適用時間（以下「適用時間」という）において、法定目論見書は、購入証券の条件契約のスケジュールAとして表示される発行者自由記述目論見書（以下に定義）と共に（以下、総称して「一般開示パッケージ」という）、重要事実の不実の陳述を含まず、またはその記述を行うために必要な重要事実の陳述を省略していない、ただし、これらの表明保証は、引受人によりまたは引受人のために明示的に提供された情報に基づく一般開示パッケージの記載または記載漏れには適用されません（かかる情報は、誤解を避けるために、本書の別紙Aに含まれます）。本項および本契約の他の箇所で使用される、任意の時点における「法定目論見書」とは、適用時点の直前の登録届出書に含まれる買付証券に関連する目論見書をいう。この定義において、規則430Bに従って遡及的に登録届出書の一部とみなされる目論見書の様式に含まれる情報は、当該目論見書の様式が規則424（b）に従って実際に委員会に提出された時点において法定目論見書に含まれるものとみなされるものとします。

(d) 当社は、買付証券の募集に関し、同法に規定される時期において、いずれも不適格発行者でなく、かつ著名なシーズニング発行者であること (同法に規定される時期は、いずれも、買付証券の募集に関し、同法に規定される時期である)当社は、本売出しに係る登録料を、本法に基づく規則 456(b)(1)(i) に定める期間内（同規則のただし書きを適用しない）に、かついかなる場合においてもクロージング日より前に支払うものとする。

(e) 条件合意書に記載された各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、法定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時期において、一般開示パッケージによって補完され、かつそれらと一体となって、重要事実に関する偽りの陳述を含んでおらず、またはその陳述が行われた状況に照らして誤解を生じないために必要となる重要事実を記載していなかったこと；ただし、この表明および保証は、発行者自由作成目論見書に記載された、引受人から当社に対して書面で提供された情報（疑義を避けるために、かかる情報は、本書の別紙Aに含まれる）に依拠し、これに準拠した記述または省略には適用されないものとする。

(f) 当社またはその子会社、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員または従業員が、当社またはその子会社のためにまたはその子会社のために行動する過程で、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈り物またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認または認可を促進するための行動をとったことはなく、とるつもりもありません、政府関係者」（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または従業員、前記のいずれかのためにまたは代表して公的資格で行動する者、政党、政党関係者または政治家候補者を含む）に対して、直接的または間接的に、違法に公的行為に影響を与えたり、不適切な利益を確保したりすること；当社および子会社は、すべての重要な点において、適用される腐敗防止法を遵守して事業を行い、当社は、1977年改正外国腐敗行為防止法およびその他の適用される腐敗防止法の遵守を確保するために合理的に設計された方針および手続を制定し維持しています。

(g) 当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、2001年テロ防止法（USA PATRIOT法）により改正された銀行秘密法（Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism of 2001）のタイトル3、および当社およびその子会社が事業を行う法域の適用できるマネーロンダリング防止法などのすべての適用財務記録および報告要件をすべての重要点において常に遵守して行われ、かつ行われてきたと認められる、また、当社またはその子会社を管轄する政府機関により発行、管理または執行された、その規則および規制ならびに関連または類似の規則、規制または拘束力のあるガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止法に関して、裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人によってまたはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは進行中ではなく、当社の知る限り、脅されてもいません。

(h) 当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り当社およびその子会社の取締役、役員、従業員、代理人または関連会社のいずれも、米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、米国国務省が管理または執行する制裁の対象である個人または団体（「人物」）でないか、あるいはそのような人物によって所有または支配されていません。米国政府（米国財務省外国資産管理局又は米国国務省を含むがこれに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省又はその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」といいます。）当社またはその子会社は、本書に添付された別表Ⅱに記載された子会社を除き、上記の当局による禁輸措置の対象となっている国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国または行政命令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリアを含むがこれに限らない）（それぞれ、「サンクション対象国」）には存在しない、組織されていないまたは居住しない。当社は、本募集の資金を、直接的又は間接的に、いかなる者の、又はかかる資金提供又は促進が行われた時点で制裁の対象となっている国又は地域における活動又は事業への資金提供又は促進、その他いかなる者による制裁違反の結果となるような方法（引受人、当初購入者、アドバイザー、投資家その他として取引に参加する者を含む）には使用しないものとする。

過去5年間、当社およびその子会社は、適用される制裁措置に違反して、取引または取引の時点で制裁の対象となっている、または対象となっていた人物、あるいは制裁対象国との取引または取引に故意に関与したことはなく、また現在も故意に関与していません。

(i) 登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務諸表（もしあれば）には、そこに記載された取引および事象に直接起因する重要な影響を提示するための合理的な根拠となる仮定が含まれ、関連するプロフォーマ調整はそれらの仮定に適切に効果を与えています、また、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務諸表は、すべての重要な点において、法規制S-Xの適用会計要件に準拠しています。

(j) 当社およびその子会社は、重要な機密情報およびすべての情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース（総称して「ITシステム」）ならびに事業に関連して使用されるデータ（すべての個人、個人識別、機密または規制データ（「個人データ」）を含む）の完全性、継続運用および安全を維持および保護するための商業的に妥当な管理、方針、手続きおよび保護措置を導入および維持しました。当社の知る限り、重大な費用または責任を負うことなく改善または解決された違反、違反、停止、使用、アクセス、事件または調査を除き、これらに関する違反、停止、不正使用または不正アクセス、内部調査中の重大な事件はありません。当社およびその子会社は、現在、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人または政府もしくは規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、内部方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。

(k) 登録届出書、一般開示書類または目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、(x)環境、天然資源、汚染、有害または有毒な物質または廃棄物、あるいはかかる物質または廃棄物への曝露、人間の健康または安全の保護に関連する、あらゆる場合に該当する連邦、州、地方および外国の法律（一般法を含む）、規制、司法判断および判決ならびにその他の法的強制力を有する要件、規則、命令および命令（まとめて「環境法」）を遵守しているものとする；(y) それぞれの事業を行うために環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書またはその他の認可または承認を受け、これを遵守していること；(z) 当社またはその子会社が、有害物質または有毒物質または廃棄物の処分または放出の調査または修復を含む、環境法の下で、またはそれに関連して、実際または潜在的な責任または義務を負っていると主張する書面による通知を受け取っていない、ただし、本書中の(x)、(y)および(z)の各事項については、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない事項については、このような通知を受けると合理的に予想されるいかなる事象または状態についても知見を有していません；(ii) 政府機関も当事者となっている環境法の下で、当社または当社の子会社に対して係属中の手続、または今後予定されていることが当社により知られている手続は、100万ドル以上の金銭的制裁が課されないと現在合理的に考えられている手続を除いては存在しません；当社および子会社は、当社および子会社の設備投資、収益または競争上の地位に重大な影響を及ぼすと個々または全体として合理的に予想される環境法令の遵守に関する当社または子会社の現在の義務について認識していません。

第2項当社および引受人の表明および保証。当社は、代表者の事前の同意がない限り、また、各引受人は、当社および代表者の事前の同意がない限り、本買収証券に関するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もないことを表明し、同意する、「ただし、本契約第 4 条(i)に従って作成・提出された最終タームシート及び慣用的な情報を含む買付証券に係る 1 つ以上のタームシートが買付証券の購入者に伝達された場合はこの限りではない；ただし、タームズ・アグリーメントに記載された自由記載目論見書については、本契約当事者の事前の書面による同意がなされたものとみなされる。代表者または会社が同意したかかる自由記載目論見書は、以下「許可された自由記載目論見書」と称する。当社は、(x)各許可自由記述目論見書を発行者自由記述目論見書（規則433に定義されるように、「発行者自由記述目論見書」）として扱い、また場合により扱うことに同意する。(y) 委員会への適時提出、脚注および記録保持を含め、許可自由記述目論見書に該当する法の規則164および規則433の要件を遵守しており、場合により、遵守するだろう。

第3項買付け及び売出し。引受人の本購入証券の購入義務は、当社が本購入証券の販売を決定する都度、本書に添付されたスケジュールIの形式による実質的に電信またはその他の書面による通信の交換（それぞれ「条件契約」）によって証されるものとする。各タームズ・アグリーメントは、別段の定めがある場合を除き、本契約の規定を参照することにより組み込むものとし、引受会社となる会社、各引受会社が購入する購入証券の元本金額、引受会社が支払う購入価格及び本契約に別段の定めがない購入証券の条件（金利、満期、償還条項及びシンキングファンド要件等（ただし必ずしもこれらに限らない）を指定しなければならない。また、各条件合意書は、買付証券の引渡し及び支払いの日時（以下「クロージング日」という。）及び買付証券の募集に関連する目論見書に反映されるべき募集条件の詳細を指定するものとする。当該目論見書は、タームズ・アグリーメントに含まれる条件及びタームズ・アグリーメントの締結時に代表者及び当社が合意した目論見書補完物に含まれるべきその他の情報を記載するものとする。引受人の本購入証券を購入する義務は、複数であり、共同ではないものとする。引受人は、当該目論見書補完文書に記載されたとおりに本買取対象有価証券を販売することを提案するものと理解される。購入証券は、引受人の要求する額面金額および名義で、確定形式または振替形式で発行されます。

第4項当社の誓約事項買付証券の各募集に関連して、当社は、引受人に対し、以下の事項を誓約し、同意する：

((a) 引受人の弁護士の意見により、購入証券に関する目論見書が同法に基づき交付されることが要求される場合（同法に基づく規則172により当該要求が満たされる場合を含む）において、その結果、修正または補足された目論見書に重要事実の不実の記載があり、またはその記載を誤解させないために必要な重要事実を記載しないことになる事象が発生したとき、また、本法律または本法律に基づく規則に従うために、登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は、当該記述または省略を修正しまたは当該遵守を実現するための修正または補足を、場合により、速やかに作成し委員会に提出するとともに、自らの費用で、当該修正または補足を合理的に数部お客様に提供します。

(b) 当社は、登録届出書、目論見書、およびこれらの文書のすべての修正および補足の写しを、いずれの場合も、入手でき次第、かつ、お客様が合理的に要求する数だけ、代表者に提供します。ただし、法定目論見書は、印刷物として代表者に交付することを要求されることはありません。

(d) 当社は、(i)登録届出書に関する委員会による停止命令またはそのための手続の脅し、および(ii)いずれかの法域における買付証券の資格停止またはそのための手続の開始または脅しに関する通知を当社が受領した場合、速やかに代表者に通知します。当社は、かかる停止命令または資格の停止を阻止し、また、停止命令が出された場合には、可能な限り速やかにその撤回を得るために、合理的な最善の努力を払うものとします。

(e) 当社は、お客様が指定する法域の法律に基づいて、買付証券の販売資格および投資適格性の決定を手配し、その流通に必要な限り、かかる資格を有効に継続します。ただし、当社は、現在その資格を有していない法域で事業を行うための資格を得ること、または買付証券の募集または販売から生じるものを除き、現在その資格を有していない法域において訴訟の送達を受けるような行為を行う必要はないものとします。

(f) 当社は、決算日が属する当社のいずれかの会計四半期の末日から始まる12ヶ月間の終了後45日以内に、当該12ヶ月間を対象とする、法第11条（a）及び法第158条の規定を満たす損益計算書を当社の証券保有者に一般に公開します。

(g) 当社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用（予備目論見書および目論見書（その修正および補足を含む）の配布に要した費用、買付証券の格付けに係る格付機関からの手数料および潜在投資家に対する「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用を含む）を支払う、また、引受人は、買付証券の販売に関する州証券またはブルースカイ資格、およびお客様が指定する法域の法律による投資適格性の判断に関連して発生した費用（弁護士の報酬および支出を含む）およびこれに関連する印刷業者の報酬を弁済するものとします。

(h) クロージング日まで、当社は、お客様に対する事前の書面による通知なしに、本法に基づいて提出された登録届出書の対象となる当社の負債証券（買付証券を除く）の募集、販売、販売契約または募集の告知を行わないものとします。

(i) 当社は、買付証券の説明のみを記載した最終的なタームシートを、タームズ契約のスケジュールAの形式で作成し、ルール433（d）に従って、当該ルールで定められた期間内に提出します。

(j) その結果、一般開示パッケージに重要な事実の偽りの記述が含まれる、またはその時点の状況に照らして、その記述を誤解させないために必要な重要な事実の記述を省略するような事象または進展があった場合、当社は速やかに代表者に通知し、一般開示パッケージを修正または補足するまでその使用を中止することができるものとします。

(k) 当社は、買付証券の売却または転売を容易にするために、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となり、またその結果、1934年証券取引所法の規制Mに違反することになるような行為を直接的または間接的に行っておらず、また今後も行うことはありません。

第5項条件本契約に基づく購入証券の発行に対する引受人の複数の義務は、本契約における当社側の表明及び保証の正確性、当社による本契約上の義務の履行、並びに以下の追加的先例条件に従うものとする：

((a) 本契約締結後、(i)当社又はその子会社の事業又は財産に、代表者の判断により、買付証券の投資品質を著しく損なう変更又はその見込みのある展開が生じないこと、(ii)ムーディーズ・インベスターズ・サービス社、S&Pグローバル・レーティングズ社又はフィッチ・レーティングズ社が当社の債務証券又は優先株式を格下とすること、が発生しなかったこと。

(b) 登録声明の有効性を停止する停止命令またはその使用を妨げるような通知が発行されておらず、そのための手続が、当社または引受人の知る限り、委員会によって開始されておらず、またはその恐れがないこと。

(1) 登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および特定の財務情報に関して、PricewaterhouseCoopers LLPの、条件合意日およびクロージング日付の、貴社が満足する形式および内容のコンフォートレターを提出します。

(2) 当社の法律顧問または法律顧問補佐の、代表者が合理的に満足する形式および内容の、クロージング日付の意見書。

(3) 当社の顧問弁護士である Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の、代表者が合理的に満足する形式および内容の、クロージング日付の意見書および否定的保証書。

(4) 上記(2)および(3)に記載された事項のうち、お客様が要求する事項に関する引受人の弁護士の意見書または鑑定書。

(5) 当社の最高経営責任者、最高財務責任者、法律顧問兼秘書役、共同支配者または秘書役補佐のいずれか1名によるクロージング日付の証明書。この証明書には、当該役員が合理的に調査した上で知り得る限りにおいて、本契約における当社の表明および保証が真実かつ正確であること、当社がクロージング日においてまたはそれ以前に履行または満足すべきすべての合意を遵守し、その側にあるすべての条件を満たしていること、を記載しなければなりません、また、登録書の有効性を一時停止する命令やその使用を妨げるような通知が発行されておらず、そのための手続が開始されていないか、または委員会によって意図されていないこと、目論見書の最新の財務諸表の日付以降に、重大な不利益変更がないこと、一般開示書類および目論見書に記載されている、または当該証明書に記載されているものを除き、当社およびその子会社の事業、財務状況または業績において、全体として重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴ういかなる進展もなかったこと。

(6) 登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる特定の財務データに関して、当社の最高財務責任者が署名し、当該情報に関して「経営陣の信頼」を提供する、代表者が合理的に満足する形式および内容の、クロージング日付の証明書。

第6項免責

(a) 当社は、一般開示パッケージに含まれる重要事実の不実記載または不実記載の疑いから生じる、またはそれに基づく限りにおいて、各引受人および当該引受人を支配する者が本法またはその他の意味において被る可能性のある損失、請求、損害または責任（共同または複数）について補償し損害を与えないものとする、発行者自由記載目論見書、予備的目論見書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足から生じるか、またはそこに記載することが要求される重要な事実、またはそれらが作成された状況に照らして、その記述を誤解させないために必要な事実の省略または省略の申し立てに基づくもので、一般開示パッケージ、予備目論見書または発行者自由記載目論見書に該当する場合、それらが行われた状況下で、その記述は、誤解されない；また、当社は、かかる損失、請求、損害、責任または訴訟の調査または防御に関連して当該引受人または当該支配人が合理的に負担した法的またはその他の費用を、発生に応じて各引受人および当該支配人に払い戻しますが、ただし、当社は、かかる損失、請求、損害または責任が、当該引受人または当該支配人に起因するものである限り、いかなる場合においても責任を負うものではありません、ただし、当社は、このような損失、請求、損害、訴訟が、引受会社によって、または引受会社のために特別に提供された書面による情報を信頼し、それに従って当該文書で行われた不実の陳述、不実の陳述の疑い、または不作為の疑いに起因するものであり、またはそれらに基づいている場合、そのような情報は、疑いを避けるために本書の別紙Aに含まれます。この補償契約は、当社が他に負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものとします。

(引受人は、当社、当社の各取締役、登録届出書に署名した当社の各役員、および法の意味において当社を支配する者がいる場合には、当社またはかかる取締役、役員または支配者が被る可能性のあるあらゆる損失、請求、損害または責任について、当社、当社の各取締役、役員または支配者を連帯して補償し損害を与えないものとする、このような損失、請求、損害、責任（またはそれに関する訴訟）が、一般開示パッケージ、発行者自由作成目論見書、予備目論見書、登録書、目論見書に含まれる重要事実の不実記載または不実記載の疑いから生じる、またはそれに基づいている限り、本法またはその他の方法で、当社または当該取締役、役員または支配者が受ける可能性のある損失、請求、損害または責任に対して、そのような損失、請求、損害、責任に対抗することができます、また、一般開示書類、予備的目論見書、発行者自由作成目論見書の場合、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが要求された、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載漏れまたは記載漏れの疑いから生じた、またはそれに基づいている、各場合において、かかる不実の陳述または不実の陳述の疑い、もしくは不作為または不作為の疑いは、かかる引受人が特にその中で使用するために当社に提供した書面による情報に依拠し、それに従ってなされたものであり、かかる情報は、疑いを避けるために、本書の別紙Aに含まれます；また、かかる損失、請求、損害、責任または訴訟の調査または防御に関連して、当社またはかかる取締役、役員または支配人が合理的に負担した法的またはその他の費用を、発生した時点で償還するものとします。本補償契約は、当該引受人が他に負う可能性のある責任に追加されるものとする。

(c) 前2項のいずれかに従って補償を求めることができる者が関与する訴訟手続（政府の調査を含む）が開始された場合、当該者（「被補償者」）は、当該補償を求めることができる者（「補償当事者」）に速やかに書面で通知し、補償当事者は、補償当事者の要請に応じて、当該訴訟手続において補償当事者および補償当事者が指定する者を代理するために、合理的に満足できる弁護士を雇うものとします、被補償当事者の要請に応じて、被補償当事者が合理的に満足する弁護士を雇い、当該訴訟手続において被補償当事者および被補償当事者が指定するその他の者を代理させ、当該訴訟手続に関連して当該弁護士が合理的に負担した料金および支出を支払うものとします。

このような手続きにおいて、被補償当事者は、自らの弁護士を依頼する権利を有するものとする、ただし、(i)補償当事者と被補償当事者が相互に当該弁護士の雇用に合意した場合、または(ii)当該訴訟手続の指定当事者（被補償当事者を含む）に補償当事者と被補償当事者の両方が含まれ、両当事者の間で実際にまたは潜在的に利益が異なるため、同一の弁護士による代理は不適切であると考えられる場合は、当該弁護士の費用および経費は補償当事者の負担となる。被補償当事者は、同一法域における訴訟手続または関連手続に関連して、かかる被補償当事者全員のために、複数の別個の事務所の合理的な報酬および費用について責任を負わないものと理解する。かかる事務所は、第6条(a)に従って補償される当事者の場合は代表によって、第6条(b)に従って補償される当事者の場合は会社によって、それぞれ書面により指定されるものとする。被補償当事者は、被補償当事者の書面による事前の同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、被補償当事者が本契約に基づき補償を求めることができた係争中または脅迫中の訴訟について、和解を成立させてはならない。この和解には (i) 当該訴訟の主題である請求に関するすべての責任からの被補償当事者の無条件解放が含まれ、かつ (ii) 非を示す記述が含まれていない、また、(ii)被補償当事者による、または被補償当事者のために行動した過失、責任、または不作為を認めない。被補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負いませんが、かかる同意をもって和解した場合、または原告に対する最終判決があった場合、被補償当事者は、かかる和解または判決に起因する損失または責任から被補償当事者に補償することに同意するものとします。

(d) 本第 6 条に定める補償が、被補償当事者を免責するために利用できないか、または不十分である場合、各被補償当事者は、かかる損失、請求、損害または債務の結果として当該被補償当事者が支払ったかまたは支払うべき金額に対して、(i) 購入証券の募集により一方では当社および引受人が受けた相対的利益を適切に反映する割合、または (ii) 上記 (i) 項で定める配分が適用法により認められない場合、を拠出しなければなりません、上記(i)記載の相対的利益のみならず、かかる損失、請求、損害又は負債を生じさせた発言又は不作為に関連する当社及び引受人の相対的過失、並びにその他の関連する衡平な考慮事項を反映するために適切な割合で、上記(i)記載の相対的利益を配分します。買付証券の募集に関して当社及び引受人が受けた相対的利益は、当社が受領した当該証券の募集による手取金（費用控除前）の総額と引受人が受領した引受割引料及び手数料の総額と同じ割合であるとみなされるものとし、引受人が当該証券の募集に関連して受けた相対的利益は、当社が受領した当該証券の募集による手取金の総額と引受人が当該証券に関して受領した引受割引料の総額と同じ割合である。一方における当社と他方における引受人の相対的な過失は、特に、重要な事実の不実の記載または重要な事実の記載の省略または省略の疑いが、当社または引受人によって提供された情報に関連するかどうか、および当該記載または省略を修正または防止する当事者の意図、知識、情報へのアクセスおよび機会の相対関係を参照して決定されるものとする。

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(v) the Indenture;

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