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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月11日
KeyCorp
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
001-11302
(Commission File Number)
| オハイオ | 34-6542451 | |
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
127 Public Square
Cleveland, Ohio 44114-1306
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(216) 689-6300
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1ドル | KEY | New York Stock Exchange | ||
| デポジタリー・シェア（各デポジタリー・シェアは、固定-変動率永久非累積優先株式、シリーズeの40分の1の権利を表します。) | KEY PrI | New York Stock Exchange | ||
| デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズfの1株の40分の1の権利を表す。) | KEY PrJ | New York Stock Exchange | ||
| デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズgの1株の40分の1の権利を表す。) | KEY PrK | New York Stock Exchange | ||
| 預託証券（各預託証券は、固定金利リセット永久非累積型優先株式シリーズhの株式の40分の1の持分を表します。) | KEY PrL |
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
KeyCorp（「KeyCorp」または「当社」）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）は、株主の承認を条件として、KeyCorp修正および改訂2019年株式報酬プラン（「A&Rプラン」）を以前に承認しました。項目5.07で後述するように、KeyCorpの株主は、2023年5月11日に開催された2023年株主総会（以下「年次総会」）においてA&Rプランを承認しました。A&Rプランは株主の承認と同時に発効し、特に、A&Rプランに基づき発行可能な普通株式数を40,000,000株増やし、A&Rプランの期間を約4年延長（2033年5月10日まで）、非雇用取締役の株式および現金報酬に年間制限を課しています。
A&Rプランの重要な条件の説明は、2023年3月24日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状（以下「委任状」）に記載されています。A&Rプランの前述の説明は、A&Rプランの全文を参照することにより、その全体が修飾されます（そのコピーは別紙10.1として含まれ、参照によりここに組み込まれます）。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
2023年5月11日に開催された年次総会において、株主はKeyCorp取締役会により指名された取締役13名全員を選出しました。各取締役は、以下に示すように、その選出に反対票よりも賛成票を多く獲得しました。また、株主は、2023会計年度のKeyCorpの独立監査人としてErnst & Young LLPの選任を承認し、委任状記載のKeyCorpの役員報酬を諮問ベースで承認し、KeyCorpの役員報酬に関する株主諮問投票の年間回数を諮問ベースで承認、A&Rプランを承認し、会長と最高経営責任者の役職を分けることを求める株主提案を却下しました。
本総会の最終的な議決権行使結果は以下のとおりです（小数点以下は切り捨て）：
Proposal One—Election of Directors
| 候補 |
賛成 |
反対 |
棄権 |
BROKERNON-VOTE |
||||
| Alexander M. Cutler |
657,318,121 | 65,058,762 | 1,013,877 | 89,159,417 | ||||
| H. James Dallas |
682,992,141 | 39,398,687 | 1,001,240 | 89,159,417 | ||||
| Elizabeth R. Gile |
685,771,626 | 36,707,668 | 912,773 | 89,159,417 | ||||
| Ruth Ann M. Gillis |
695,104,863 | 27,398,641 | 888,563 | 89,159,417 | ||||
| Christopher M. Gorman |
673,692,820 | 46,397,102 | 3,302,145 | 89,159,417 | ||||
| Robin N. Hayes |
717,935,430 | 4,452,204 | 1,004,433 | 89,159,417 | ||||
| Carlton L. Highsmith |
705,995,314 | 16,398,683 | 998,071 | 89,159,417 | ||||
| Richard J. Hipple |
688,397,410 | 33,991,443 | 1,003,215 | 89,159,417 | ||||
| Devina A. Rankin |
716,449,579 | 6,055,476 | 887,012 | 89,159,417 | ||||
| Barbara R. Snyder |
676,431,849 | 46,073,322 | 886,895 | 89,159,417 | ||||
| Richard L. Tobin |
713,558,537 | 8,873,568 | 959,962 | 89,159,417 | ||||
| Todd J. Vasos |
713,556,846 | 8,868,992 | 966,229 | 89,159,417 | ||||
| David K. Wilson |
718,315,484 | 4,205,897 | 870,686 | 89,159,417 |
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