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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて (D)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も古い出来事の日付） 2023年5月6日
バークシャー・ハサウェイ・インク
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-14905 | 47-0813844 | ||
| (STATE OR OTHER JURISDICTION OF INCORPORATION) |
(COMMISSION FILE NUMBER) |
(I.R.S. EMPLOYER IDENTIFICATION NO.) |
| 3555 Farnam Street Omaha, Nebraska |
68131 | |
| (主要経営陣の住所) | (ZIP CODE) |
(402) 346-1400
登録者の電話番号（市外局番を含む
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbols |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式 | BRK.A | New York Stock Exchange | ||
| Class B Common Stock | BRK.B | New York Stock Exchange | ||
| 1.300% 2024年満期シニアノート | BRK24 | New York Stock Exchange | ||
| 0.000% 2025年満期シニアノート | BRK25 | New York Stock Exchange | ||
| 1.125% 2027年満期シニアノート | BRK27 | New York Stock Exchange | ||
| 2.150% 2028年満期シニアノート | BRK28 | New York Stock Exchange | ||
| 2030年満期 1.500% シニア・ノート | BRK30 | New York Stock Exchange | ||
| 2034年満期 2.000% シニア・ノート | BRK34 | New York Stock Exchange | ||
| 1.625% 2035年満期シニア・ノート | BRK35 | New York Stock Exchange | ||
| 2.375% 2039年満期シニア・ノート | BRK39 | New York Stock Exchange | ||
| 0.500% 2041年満期シニアノート | BRK41 | New York Stock Exchange | ||
| 2.625% 2059年満期シニア・ノート | BRK59 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。エマージング・グロース・カンパニー（Emerging Growth Company） ☐。
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| ITEM 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2023年5月6日、バークシャー・ハサウェイ・インクは、2023年3月31日に終了した第1四半期の当社の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kの添付書類として本報告書に添付されています。
| ITEM 5.03 | 定款・細則の変更、会計年度の変更 |
| (a) | 2023年5月7日、デラウェア州法人バークシャー・ハサウェイ・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の細則を直ちに修正・再訂正することを決議しました。当社の細則の様々な部分が修正されました。最も重要な細則の変更は、第2.10条「事前通知」に対してなされたものです。第2.10条のいくつかの変更は、SECの新しい万国委任状規則である規則14a-19に対応するために行われたものです。第2.10項のその他の変更は、指名を提案する株主に要求される様々な手続き上の事項、および取締役候補者に要求される特定の情報および保証に関連するものです。仮想会議の可能性に対応するため、また、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）第222条（a）および第222条（c）の招集通知に関する規定、DGCL第229条の通知の放棄に関する規定、DGCL第141条（c）（2-3）の取締役会の委員会の指定に関する規定に対応し、DGCL第158条の許容署名人の柔軟性を高める現行の規定も反映させ、その他の条項も改正されました。 |
細則の修正および修正条項に関する上記の説明は完全を期するものではなく、別紙3（ii）として添付され、参照によりここに組み込まれる細則の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
| ITEM 5.07 | 株主総会での議決権行使に関する事項 |
2023年5月6日、バークシャー・ハサウェイ・インクは、年次株主総会を開催しました。同総会における議案と、各議案に対するA種及びB種普通株主の単一集団としての議決権行使は以下のとおりです。同総会で決議された議案は以下の9件です：1) 取締役の選任、2) バークシャーの指定執行役員の報酬を承認するための拘束力のない決議、3) 株主が役員報酬に関する諮問的投票を行う権利を有する頻度を決定するための拘束力のない決議、4) 当社が物理的および移行的な気候関連リスクと機会を管理する方法に関する株主提案、 5) 当社が気候関連リスクを管理する方法に関する株主提案；6) 引受、保険、投資活動に伴う温室効果ガス排出量の測定、開示、削減に関する株主提案 7) 会社の多様性、公平性、包摂の取り組みの効果に関する報告に関する株主提案 8) 会長とCEOの役職を別々の人が務めることを求める方針の採用に関する株主提案 9) 論争的な社会・政治問題に対する支持や公的政策の立場の回避を求める株主提案。各取締役に対する賛成票および反対票は以下のとおりです。
| 第1号議案 取締役の選任の件 | ||||||||
| 賛成 | 反対 | |||||||
| Warren E. Buffett |
471,669 | 18,143 | ||||||
| Charles T. Munger |
467,976 | 21,836 | ||||||
| Gregory E. Abel |
469,705 | 20,108 | ||||||
| Howard G. Buffett |
468,639 | 21,173 | ||||||
| Susan A. Buffett |
468,772 | 21,040 | ||||||
| Stephen B. Burke |
436,067 | 53,745 | ||||||
| Kenneth I. Chenault |
439,527 | 50,285 | ||||||
| Christopher C. Davis |
471,441 | 18,371 | ||||||
| Susan L. Decker |
422,181 | 67,631 | ||||||
| Charlotte Guyman |
422,688 | 67,124 | ||||||
| Ajit Jain |
469,601 | 20,211 | ||||||
| Thomas S. Murphy, Jr. |
476,525 | 13,287 | ||||||
| Ronald L. Olson |
468,578 | 21,234 | ||||||
| Wallace R. Weitz |
474,346 | 15,466 | ||||||
| Meryl B. Witmer |
476,508 | 16,904 | ||||||
その他、総会で決議された事項の結果は、以下のとおりです。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| 第2号議案 役員報酬に対するアドバイザリー・ボートの件 |
441,544 | 42,536 | 5,732 | |||||||||
| 1 year | 2 years | 3 years | 棄権 | |||||||||||||
| 第3号議案 役員報酬に関する諮問票の頻度に関する諮問票の件 |
148,043 | 1,412 | 339,527 | 830 | ||||||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| 第4号議案 株主提案 |
130,435 | 356,907 | 2,470 | |||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| 第5号議案 株主提案 |
87,525 | 399,897 | 2,390 | |||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| Proposal 6– Shareholder proposal |
110,983 | 376,345 | 2,484 | |||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| Proposal 7– Shareholder proposal |
97,741 | 369,628 | 2,443 | |||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| Proposal 8– Shareholder proposal |
53,287 | 433,434 | 3,091 | |||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| Proposal 9– Shareholder proposal |
4,038 | 484,363 | 1,412 | |||||||||
| ITEM 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
| Exhibit 3(ii) | 細則（2023年5月7日に改正されたものです。） | |
| Exhibit 99.1 | バークシャー・ハサウェイ・インク（Berkshire Hathaway Inc.2023年5月6日付け決算発表資料 | |
| Exhibit 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| May 10, 2023 | BERKSHIRE HATHAWAY INC. | |||||
| /s/ Marc D. Hamburg |
||||||
| By: | Marc D. Hamburg | |||||
| 上席副社長兼最高財務責任者 | ||||||
EXHIBIT 3(ii)
AMENDED AND RESTATED BY-LAWS
OF
BERKSHIRE HATHAWAY INC.
(2023年5月7日に修正されたもの)
SECTION 1
Certification of Incorporation
1.1 第11条 会社の事業または目的の性質は、その法人設立証明書に記載されているとおりとする。本付属定款、公社ならびにその取締役および株主の権限、ならびに公社の事業の管理および業務の遂行に関するすべての事項は、これに関して、もしあれば、法人設立証明書に規定されているような規定に従うものとする。
SECTION 2
Stockholders
2.1 年次株主総会取締役会を選出し、その他株主総会に適切に付議される事項を処理するための年次株主総会は、取締役会が決議により定める場所（もしあれば）および時刻に開催されるものとする。
2.2 特別総会第11条 株主総会は、取締役会長または取締役会によっていつでも招集することができる。第 11 項 株主総会の招集 取締役の過半数、または投票権を有し、発行済株式の少なくとも 50 パーセントを保有する 1 名以上の株主の申請により、当会社の書記、または書記が死亡、不在、能力不足、または拒否した場合は書記補佐、またはその他の役員が臨時株主総会を招集するものとする。このような申請には、提案された総会の目的を明記しなければならない。そのような招集には、会議の場所（もしあれば）、日時および目的を明記しなければならない。
2.3 株主総会の通知法律に別段の定めがある場合を除き、各株主総会には、その場所（もしあれば）、日および時間、株主および委任状保有者が当該総会に直接出席して投票したとみなすことができる遠隔通信手段（もしあれば）、当該総会で投票権を有する株主を決定する基準日（当該基準日が当該総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日と異なる場合）を記載した通知書を提出する、また、臨時株主総会の場合は、株主総会を招集する目的を、株主総会の 10 日前から 60 日前までに、会社の記録にある各株主の住所で、株主総会の通知を受ける権利を有する各株主に与えるものとする。この通知は、当該住所の当該株主宛に、送料前払いで米国郵便に投函することにより行うことができる。かかる通知は、書記役、または取締役会が指定した役員または個人によって、あるいは特別総会の場合は会議を招集した役員の指示によって行われるものとする。株主への通知を有効に行うための方法を制限することなく、株主への通知は、適用される法律で規定された方法で電子送信により行うことができる。
株主総会の休会については、その時間、場所（もしあれば）、および株主や委任状保有者が当該休会総会に直接出席して投票したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が、（i）休会が行われた総会で発表されていれば、休会総会の通知を行う必要はないものとします、(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信によって会議に参加できるようにするために使用される同じ電子ネットワーク上に、会議の予定時間中に表示される、または (iii) 本第2項に従って与えられる会議通知に記載される。ただし、休会が30日を超える場合、または休会後に投票権を持つ株主の新しい基準日が休会セッションに設定された場合、かかる休会セッションの通知は、前述の方法で、休会セッションで投票権を持つ各株主に与えられるものとする。デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、または本付属定款により株主への通知が必要な場合、そこに記載された時間の前後を問わず、通知権者が署名した書面による放棄、または通知権者による電子送信による放棄は、通知と同等とみなされるものとする。ただし、株主が会議の冒頭で、会議が合法的に招集または召集されていないことを理由に議事を処理することに異議を唱えるという明確な目的で当該会議に出席した場合はこの限りではない。ただし、株主総会が適法に招集されていないため、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対することを明確な目的として、株主総会に出席した場合はこの限りではない。
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SECTION 3
Board of Directors
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会社
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SECTION 4
Officers and Agents
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SECTION 5
Resignations and Removals
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SECTION 6
Capital Stock
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Corporate Seal
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Execution of Papers
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