UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月10日
株式会社ヴァルヴォリン
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ケンタッキー | 001-37884 | 30-0939371 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
100 Valvoline Way, Suite 100
Lexington, KY 40509
(主要経営陣の住所)
(859) 357-7777
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☒ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式、額面1株あたり0.01ドル | VVV | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 2.02. | 営業成績および財務状況 |
2023 年 5 月 10 日、Valvoline Inc.(以下「Valvoline」または「当社」)は、2023 年 3 月 31 日に終了した会計年度第 2 四半期の決算を発表するプレスリリース(以下「プレスリリース」) を発表しました。Valvoline のプレス・リリースのコピーは、本フォーム 8-K の最新報告書(以下「フォーム 8-K」)に別紙 99.1 として添付され、参照により本項目 2.02 に組み込まれます。
Item 7.01. | Regulation FD Disclosure |
2023 年 5 月 10 日、Valvoline はプレス・リリースを http://investors.valvoline.com にあるウェブサイト上で公開します。2023 年 5 月 10 日に、Valvoline はプレスリリースに関連するウェブキャストとスライドプレゼンテーションを、http://investors.valvoline.com にある Valvoline のウェブサイトで公開する予定です。
Item 8.01. | Other Events |
2023年5月10日、Valvolineは、市場状況に応じて、未決定の特定価格帯で最大10億ドルの価値のある自社普通株式の修正「オランダ・オークション」公開買付を開始する意向を発表しました。この公開買付けは、2022年11月15日に発表されたValvolineの16億ドルの株式買戻し権限の一部を構成するものです。
Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) | Exhibits |
99.1 | 2023年5月10日付プレスリリース。 | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
第 2.02 項および第 7.01 項に記載された開示に関連して、本フォーム 8-K に記載された情報は、本書に添付された展示物を含めて提供されたものであり、1934 年証券取引法(「取引法」)第 18 項における「提出」とみなされず、その他同条の義務の対象となることはない。本フォーム8-Kに記載された情報(添付資料を含む)は、1933年証券法(改正)または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における参照による組み込みの文言にかかわらず、参照により組み込まれないものとします。本フォーム8-Kは、規制FDによってのみ開示が要求される本フォーム8-Kの情報の重要性を認めるものではありません。
Forward-Looking Statements
本書中の記述のうち、歴史的事実に関する記述以外のものは、将来予想に関する記述です。このような将来予想に関する記述には、公開買付けで買い取りを申し出ると予想される株式の価値や、計画通り、あるいは完全に公開買付けを実際に開始し完了するかどうかを含む、予想される公開買付けに関する記述が含まれますが、これに限定されません。バルボリンは、これらの将来予想に関する記述の一部を、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「見積もる」、「可能性が高い」、「予測する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「予定する」、「はず」、「意図する」などの言葉、およびこれらの言葉の否定、または他の同等の用語で特定しています。これらの将来予想に関する記述は、そのような記述がなされた時点におけるバルボリンの現在の期待、見積もり、予測、仮定に基づいており、将来予想に関する記述で表現または暗示されたものと大きく異なる結果を引き起こす可能性のあるリスクと不確実性を伴います。これらのリスクと不確実性に関する追加情報は、当社が米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出した書類に記載されており、これには、Valvolineのウェブサイト(http://investors.valvoline.com/sec-filings)またはSECのウェブサイト(http://www.sec.gov)で入手できる、直近に提出されたフォーム 10-K および 10-Q の定期報告書の「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営者の議論と分析」、「市場リスクに関する定量および定性的開示」セクションを含んでいます。Valvolineは、法律で義務付けられていない限り、たとえ将来的に新しい情報が入手可能になったとしても、いかなる理由でもこれらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負わないものとします。
追加情報とその入手先
本フォーム 8-K は情報提供のみを目的としたものであり、当社普通株式の売買を推奨するものではなく、当社普通株式の売買を勧誘するものではありません。本フォーム 8-K に記載された公開買付けはまだ開始されておらず、当社が本フォーム 8-K に記載された条件で公開買付けを開始すること、または全く開始しないことを保証するものではありません。公開買付けは、公開買付けの開始時に当社がSECに提出する予定の買付提案、送達状およびその他の関連資料に従ってのみ行われます。公開買付の諸条件を含む重要な情報が含まれており、株主の皆様が株式の応募について決定する前に検討する必要があるため、公開買付、送達状および関連資料(およびその修正または補足)を入手した場合には、慎重にお読みいただくようお願いいたします。公開買付けが開始された場合、株主は、当社がSECに提出する公開買付け資料(買付提案、送達状およびその他の関連資料を含む)をSECのウェブサイト(http://www.sec.gov)で無料で入手することができるようになる予定です。また、公開買付けが開始された場合、株主の皆様がご質問やサポートを必要とされる場合には、当社から連絡先をお知らせします。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
VALVOLINE INC. | ||||||
Date: May 10, 2023 | By: | /s/ Mary E. Meixelsperger |
||||
Mary E. Meixelsperger | ||||||
Chief Financial Officer |
Exhibit 99.1
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PRESS RELEASE |
Valvoline Reports Second-Quarter Results
グローバルプロダクツの売却が完了し、収益金の返還に向け動き出す
• | グローバルプロダクツ事業の売却を3月1日に完了し、23.8億米ドルの純収入と11.5億米ドルの税引後非継続事業売却益を獲得した。 |
• | 市場環境に応じて、10億ドルを上限とするValvoline普通株式の修正「オランダ・オークション」による公開買付けを開始する予定。 |
• | 継続事業の売上高は3億4,450万米ドルで16%、調整後ベースでは19%増加1、システム全体の既存店売上高(SSS)は13.5%の増加 |
• | 継続事業からの利益は3,290万ドル、希薄化後1株当たり利益(EPS)は0.19ドル、43%増加しました。 |
• | 継続事業の調整後EPSは64%増の0.23ドル、調整後EBITDAは26%増の871万ドル |
• | 店舗数は35店舗(直営店19店舗、フランチャイズ店16店舗)で、システム全体の店舗数は1,781店舗となりました。 |
2023年5月10日、ケンタッキー州レキシントン - 迅速で便利なサービスを提供する自動車予防メンテナンスのリーダーとして信頼されているバルボライン・インク(NYSE:VVV)は本日、2023年3月31日に終了した第2会計四半期の決算を発表しました。本プレスリリースに記載されている比較は、特に断りのない限り、すべて前年同期との比較となっています。
「グローバル・プロダクツ事業の売却が完了したことで、ヴァルヴォリンは、システム全体の店舗売上を伸ばし、直営店とフランチャイズ店の両方を通じて店舗数を増やし、サービスポートフォリオを長期的に進化させることによって、クラス最高の小売プラットフォームを通じて株主に長期的価値をもたらすことに完全に集中しています」とサム・ミッチェルCEOは述べました。「このことは、当四半期の調整後売上高が前年同期比19%増1、調整後EBITDAが26%増であったことからも明らかです」。
1 | 売却に含まれない旧グローバルプロダクツ事業の停止した事業を除く。 |
1
Continuing Operations—Operating Results
(単位:百万ドル) |
Q2 results | YoY growth | ||||||
Net revenues |
$ | 344.5 | 16 | % | ||||
営業利益 |
$ | 61.2 | 53 | % | ||||
継続事業からの収入 |
$ | 32.9 | 43 | % | ||||
調整後ebitda (a) |
$ | 87.1 | 26 | % | ||||
System-wide stores (a) |
1,781 | 7 | % | |||||
Company-operated stores |
832 | 10 | % | |||||
Franchised stores |
949 | 5 | % | |||||
System-wide store sales (a) |
$ | 659.9 | 18 | % | ||||
YoY growth | ||||||||
System-wide SSS (a) |
13.5% |
(a) | 経営陣による上記の指標の定義、および該当するGAAP指標との調整については、主要な経営指標、非GAAP指標の使用、表4-小売店舗営業情報、および表7-非GAAP調整-継続事業からの調整後純収益およびEBITDAをご参照ください(該当する場合)。 |
「予想どおり、当四半期はEBITDAマージンが改善しました。これは主に、トップラインの成長と販売管理費のレバレッジの改善によるものです。
「当四半期のシステム全体の既存店売上高が13.5%増加したことが示すように、店舗チームメンバーもフランチャイズ・パートナーも成果を上げ続けています」とFlesは続けました。「この好調な既存店売上高は、取引高、オイル交換以外のサービスの普及率、価格の伸びによってもたらされたものです。夏の旅行シーズンに向けて、当社の店舗は十分な人員配置を行い、今年後半も引き続き成長を促進できるよう準備しています」と述べました。
貸借対照表とキャッシュフロー
• | 現金および現金同等物(純額)は7億3730万ドル、負債総額は16億ドル |
• | 年初来の継続事業キャッシュフローは1億7350万ドル、フリーキャッシュフローは9410万ドル |
• | 自社株買いと2180万ドルの配当により、累計で2億5740万ドルのキャッシュを株主へ還元 |
• | 現金及び現金同等物の残高は23億ドルで、グローバル・プロダクツの売却にともなう純収入から得た受取利息は830万ドル |
2
Outlook
"第2四半期の業績は予想通りであり、FY23の目標達成に向けて順調に推移しています。また、第2四半期に見られたマージンの改善は下半期も継続すると考えています。"とミッチェルは述べました。
「当四半期、当社はグローバルプロダクツ事業の売却を完了させ、自動車関連サービスを提供するピュアプレイ企業への道を歩む最後のマイルストーンに到達しました。熟慮の末、経営陣と取締役会は、修正「オランダ・オークション」方式による公開買付けが、売却代金の相当部分を最も効率的かつ迅速に投資家に還元できると判断しました」と、ミッチェルは続けます。「私たちは、新生バルボリンの成長促進に集中できることに興奮しています。中核事業の成長、ネットワークの拡大、カーパルクの進化を通じて投資資本に対する高いリターンを生み出すという当社の長期的なモデルは、当社が長い成長軌道に乗り、株主にとって大きな価値を生み出すことを可能にします。"
なお、2023年度の見通しについては、変更ありません。情報は下表に記載されています:
Fiscal 2023 Outlook | ||||||||
System-wide SSS growth |
8 | - | 12% | |||||
System-wide store additions |
130 | - | 160 | |||||
Company-operated |
80 | - | 90 | |||||
Franchised |
50 | - | 70 | |||||
System-wide store sales growth |
16 | - | 20% | |||||
Net revenues |
$1.4 | - | $1.5 billion | |||||
Net revenues growth |
14 | - | 18% | |||||
調整後ebitda |
$370 | - | $390 million | |||||
資本的支出 |
$170 | - | $200 million | |||||
調整後の実効税率 |
25.5 | - | 26.5% | |||||
調整後純利益 |
$160 | - | $180 million |
調整後EBITDA、調整後純利益、調整後実効税率に関するバルボリンの見通しは、比較可能性に影響を与える項目によって影響を受けることが予想される非GAAPベースの財務指標です。Valvolineは、2023年度にこれらのGAAP指標に影響を与えると予想されるが、非GAAP調整後の業績には影響を与えない特定の項目の種類と程度を合理的な程度で確実に予測できないため、無理な努力をせずに、これらの将来予想非GAAP財務指標を2023年度の見積りGAAP指標に調整することはできません。
普通株式に対する公開買付け
本日、ヴァルヴォリンは、市場状況に応じて、未決定の特定価格帯で10億ドルを上限とする自社普通株式の修正「オランダ・オークション」による公開買付けを開始する意向を発表しました。この公開買付けは、2022年11月15日に発表されたValvolineの16億ドルの株式買戻し権限の一部を構成するものです。
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Use of Non-GAAP Measures
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Michele Gaither Sparks
Sr. Director, Corporate Communications
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