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false 0001802156 0001802156 2023-05-04 2023-05-04

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月4日

 

 

XPONENTIAL FITNESS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-40638   84-4395129

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

  (Commission File Number)  

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

17877 フォン・カルマン・アヴェニュー、スイート100

Irvine, CA

  92614
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む):(949) 346-3000

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします(以下の一般教示A.2参照):

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

証券取引法第12条(b)に基づき登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   XPOF   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company  ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

 

 

 


Item 2.02.

営業成績および財務状況

2023年5月4日、Xponential Fitness, Inc.(以下「当社」)は、2023年3月31日に終了した四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kの別紙99.1として提供されます。

本項目2.02の情報(別紙99.1を含む)は、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条にいう「提出」、または同条の義務の対象となるものとはみなされず、また改正1933年証券法または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。

 

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) 展示品。

 

ExhibitNo.    Description
99.1    2023年5月4日付プレスリリース
104    カバーページ・インタラクティブデータファイル(カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)


SIGNATURE

1934年証券取引法(改正)の要件に従い、登録者は、本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

 

    XPONENTIAL FITNESS, INC.
Date: May 4, 2023     By:  

/s/ Anthony Geisler

    Name:   Anthony Geisler
    Title:   Chief Executive Officer
EX-99.1 2 d316211dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

 

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Xponential Fitness, Inc.2023年第1四半期決算を発表

 

   

2023年第1四半期の売上高は40%、北米システム全体の売上高は42%、2022年第1四半期比で増加

 

   

2023年第1四半期に188のフランチャイズライセンスを販売、115のスタジオを新規オープン

 

   

2023年第1四半期時点で、合計5,638のフランチャイズライセンスを販売し、合計2,756のスタジオが稼働している

 

   

北米のシステム全体の売上高、収益、調整後EBITDAの2023年通期見通しを、ガイダンスの中間値で、それぞれ前年比+33%、+20%、+40%に引き上げました。

2023年5月4日、カリフォルニア州アーバイン - ブティック・フィットネス・ブランドの世界最大のフランチャイザーであるXponential Fitness, Inc. (NYSE: XPOF)(「Xponential」または「当社」)は本日、2023年3月31日に終了した第1四半期の財務結果を報告しました。本リリースに含まれる財務数値は、特に断りのない限り、すべて全世界の数値を指しています。非GAAP指標の定義および対応するGAAP指標との調整表は、本リリースに添付されている表に記載されています。

財務ハイライト:2023年第1四半期は、2022年第1四半期と比較して

 

   

売上高は40%増の70.7百万ドルとなりました。

 

   

北米のシステム全体の売上1が42%増加し、3億1,780万ドルとなりました。

 

   

北米の既存店売上高2の成長率は20%、これに対して2022年第1四半期は47%の成長率で報告。

 

   

北米の四半期ランレート平均単価(AUV)3は、450,000ドルに対し、542,000ドルと報告されました。

 

   

A種普通株式3,080万株の株式数に対する純損失は1,500万ドル、基本的1株当り損失は1.38ドルでした(A種普通株式2,270万株の株式数に対する純損失は1,520万ドル、基本的1株当り損失 は1.51ドル)。

 

   

調整後当期純利益は130万ドル、基本的1株当たり0.02ドルの損失となりました(これに対し、調整後当期純損失は530万ドル、基本的1株当たり0.19ドルの損失です)。

 

   

報告された調整後EBITDA4は、1,450万ドルに対し、2,290万ドルでした。

Xponential Fitness, Inc.のCEOであるAnthony Geislerは、「当四半期における北米のAUVと既存店売上高の伸びは説得力があり、消費者が引き続き体験型サービスへの支出を優先していることを示しています」と述べました。「この結果は、私たちのブランドの強さ、フランチャイズ加盟店の質の高さ、そして彼らが受けているサポートの高さを物語っています。第2四半期の前半も勢いは続いています。この成長を受けて、年間ガイダンスの予想を引き上げています。

 

1


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2023年3月期第1四半期業績について

2023年度第1四半期の総売上は、前年同期の5040万ドルから2030万ドル(40%)増加し、7070万ドルとなり ました。この増加には、対応する北米の既存店売上高が20%増加したことが含まれています。

純損失は、前年同期の1,520万ドル、1株当り1.51ドルの損失に対し、1,500万ドル、1株当り 1.38ドルの損失となりました。この純損失の減少は、全体的な収益性の低下280万ドル、主にランブル買収に関連する非現金偶発対価の増加620万ドル、及び非現金株式報酬費用の減少920万ドルによるものです。2023年3月31日に終了した四半期の基本的及び希薄化後1株当り損失の計算については、本プレスリリース末尾の表 をご参照ください。

以前の期間と同様に、ランブル社買収の非現金偶発対価負債はXponential社の株価に基づいて時価評価され、2023年第1四半期に1570万ドルの負債増加に寄与しています。

2023年度第1四半期の調整後当期純利益は、主にランブル社の買収に関連する1,570万米ドルの非現金偶発対価と、当社の税務債権契約の再測定に関連する060万米ドルを除いた、クラスA普通株式の株数である3080万株に対して130万米ドル、基本株式あたり0.02米ドルの損失となりました。

調整後EBITDAは、金利、税金、減価償却費及び償却費控除前の当期純利益(損失)に、株式報酬及び関連雇用者給与税、買収及び取引費用、訴訟費用、金融取引手数料及び関連費用、並びに未収税金契約の再測定を加えたものであり、前年同期の1,450万ドルから2,290万ドルへ増加 しました。

Liquidity and Capital Resources

2023年3月31日現在、当社の現金、現金同等物及び制限付き現金は約2,810万ドル、長期借入金総額は約2億6,670万ドルでした。2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、営業活動から得た純キャッシュは1,140万ドルでした。

2023 Outlook

Xponentialは、第1四半期及び第2四半期初めの当社の業績に基づいて、システム全体の売上、収入及び調整後EBITDAの2023年度通期ガイダンスを増額し、新規スタジオ純増数のガイダンスを以下のとおり再確認します:

 

   

スタジオの純増数は540~560の範囲、2022年通期比では中間値で8%増。;

 

2


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北米システム全体の売上高は、2022年通期と比較して中間値で33%増の13.7億~13.8億ドルの範囲、これは前回のガイダンスである13.4億~13.5億ドルに対してのものです;

 

   

売上高は、2022年通期と比較して中間値で20%増加の2億9,000万ドルから3億ドルの範囲、これは前回のガイダンスである2億8,500万ドルから2億9,500万ドルと比較したものである。

 

   

調整後EBITDAは1億200万ドルから1億600万ドルの範囲、または2022年通年と比較して中間値で40%の増加;これは前回のガイダンスである1億100万ドルから1億500万ドルと比較してのことです。

2023年通期の追加的な主要前提条件は以下の通りです:

 

   

税率は一桁台半ばから後半;

 

   

GAAP EPS及び調整後EPSの算出に用いたクラスA普通株式の株数は3,260万株です。当社の株式数の計算、ならびに関連するEPSおよび調整後EPSの計算の詳細については、本プレスリリースの末尾に記載されている表でご確認ください。

 

   

当社の転換型優先株式に関連して支払われた四半期配当金190万ドル。

2023年第1四半期カンファレンスコール

当社は、本日午後1時30分(太平洋時間)/午後4時30分(東部時間)に、2023年度第1四半期決算に関するカンファレンスコールを開催します。カンファレンスコールへの参加は、1-877-407-9716(米国)または1-201-493-6779(国際) におかけください。

カンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストは、当社の投資家向けサイト(https://investor.xponential.com/)でもご覧いただけま す。電話会議に参加できない方のために、電話会議終了後すぐに、1-844-512-2921(米国)または1-412-317-6671(国際)にダイヤルし、再生ピンナンバー:13737385を入力することにより、2023年5月18日(木)午後11時59分(東部標準時)まで電話による再生が可能となります。

About Xponential Fitness, Inc.

Xponential Fitness, Inc. (NYSE: XPOF)は、ブティック・フィットネス・ブランドの世界最大のフランチャイザーです。ブティック・フィットネスを誰でも利用できるようにするというミッションのもと、ピラティス、インドアサイクリング、バー、ストレッチ、ローイング、ダンス、ボクシング、ランニング、ファンクショナルトレーニング、ヨガを含む10ブランドの多様なプラットフォームを運営しています。Xponential Fitnessは、フランチャイズ加盟店とのパートナーシップにより、米国49州とカナダにあるスタジオで、優秀なインストラクターが指導するエネルギッシュでアクセスしやすく、パーソナルなワークアウト体験を提供し、さらに16カ国でマスターフランチャイズまたは国際的な拡張契約を通じて展開しています。

 

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Xponential Fitnessのブランドポートフォリオには、米国最大のピラティスブランドであるClub Pilates、米国最大のインドアサイクリングブランドであるCycleBar、マンツーマンおよびグループストレッチを提供するコンセプトのStretchLab、米国最大のフランチャイズインドアローイングブランドRow House、トーニング、インターバルおよびサーキットトレーニングが組み合わされたダンスベースのカーディオワークアウトAKTがあります;米国最大のフランチャイズヨガブランド「YogaSix」、バレエバーを使って小さな等尺運動を行うトータルボディワークアウトで、米国最大のバーブランド「Pure Barre」、トレッドミルを使ったカーディオと筋力トレーニングのコンセプト「STRIDE」、ボクシングからヒントを得た全身ワークアウト「Rumble」、機能トレーニングと筋力ベースのプログラム「BFT」です。詳しくは、当社のウェブサイト(xponential.com)をご覧ください。

Non-GAAP Financial Measures

GAAPに準拠して決定された業績に加えて、非GAAP指標も当社の経営成績を評価する上で有用であると考えています。当社は、当社の中核事業や将来の営業成績を代表するものではないと考えられる、株式報酬費用、買収・取引費用、訴訟費用、従業員持株控除、金融取引手数料及び関連費用、未収税金契約の再測定など、特定の営業外項目や非経常項目を除外したEBITDA、調整EBITDA、調整純利益(損失)、調整一株当り純利益(損失)などの非GAAP財務情報を継続事業評価や社内計画・予測目的で使用しています。非GAAPベースの財務情報は、比較可能なGAAPベースの財務指標と一括してみた場合、過去の財務実績との一貫性や比較可能性を提供し、当社の事業、経営成績、見通しを示すものではない特定の項目を除くことにより、当社の業績に関する有意義な補足情報を提供するので、投資家にとって有用であると考えています。しかし、非GAAPベースの財務情報は補足的な情報提供のみを目的としており、分析ツールとしての限界があり、GAAPに準拠して表示された財務情報を単独で、あるいは代替するものとして考慮すべきではありません。さらに、同業他社を含む他の企業は、同様のタイトルをもつ非GAAP基準の計算を異なる方法で行い、あるいは他の指標を用いて業績を評価している可能性があり、これらすべてが比較のためのツールとしての当社の非GAAP基準の財務指標の有用性を低下させる可能性があります。当社は、GAAPに準拠して記載された最も直接的に比較可能な財務指標に対する非GAAP財務指標の詳細な調整表を提供することにより、このような制限を補うように努めています。投資家の皆様には、関連するGAAPベースの財務指標および非GAAPベースの財務指標と最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標との調整を検討し、当社のビジネスを評価するために単一の財務指標に依存しないことをお勧めします。本リリースで説明した非GAAPベースの指標とGAAPベースの指標の調整については、本プレスリリースの末尾にある表をご覧ください。また、税金、TRAの再測定、買収による偶発対価の公正価値の変動による収益及び費用などの特定の項目については、変動性が高く、複雑であり、可視性が低いため、2023年12月期の通期予想調整後EBITDAについて、最も直接的に比較できるGAAP財務指標と無理なく調整することはできません。私たちは、これらの項目の変動が将来のGAAP基準の業績に予測不能な大きな影響を与える可能性があると考え ており、また、提供される調整表は、投資家を混乱させたり誤解を招いたりするような精度を意味するものであると考えます。

 

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Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、経営陣の判断、確信、現在の傾向、予想される財務状況などにもとづく、将来の業績に関する予想、見積り、予測、および予測に基づく記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述には、当社の事業の予想成長率、スタジオの純増数の予測、予想される業界動向、システム全体の売上などの財務および業績に関する予測情報、「2023年の展望」の項にある年間売上予測、調整後EBITDAおよびその他の記述、ブティック・フィットネス業界における当社の競争地位、および当社の事業戦略実行能力に関する記述などがありますが、これに限られません。将来の見通しに関する記述には、リスクや不確実性が含まれており、実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。これらの要因には、マスターフランチャイジー、フランチャイジー、海外パートナーとの関係、フランチャイジーによるスタジオ開設の困難と課題、フランチャイジーが十分な収益を上げる能力、国際市場への拡大に関するリスク、評判とブランド認知度の低下、一般的な経済状況と業界動向、XponentialがSECに提出した2022年12月末通年のフォーム10K年次報告書やその他のSECに提出した定期報告書に記載されるその他のリスク、がありますがそれだけにとどまります。その他の未知または予測不可能な要因または基礎となる仮定がその後正しくないことが判明した場合、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。当社は、将来予想に関する記述に反映された予想が合理的であると信じていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証するものではありません。これらの将来予想に関する記述に過度の信頼を置くべきではありません。このプレスリリースで提供されるすべての情報は、特に断りのない限り、本日時点のものであり、Xponentialは、適用法の下で要求される場合を除き、かかる情報を更新する義務を負うものではありません。

Contact:

Kimberly Esterkin

Addo Investor Relations

investor@xponential.com

(310) 829-5400

 

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